粤泰股份独立董事2019年度述职报告(李非)

      广州粤泰集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告

    作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事,我严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责,充分发表独立意见,依
法进行表决,有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》,就独立董事在 2019 年度中的工作情况进行汇报如下:


    一、出席会议情况
    报告期内,公司第九届董事会共召开了 14 次董事会会议,独立董事李非亲自出席了全
部董事会会议。
    召开会议前,主动获取并了解需要在会议上做出决议事项的情况和资料,为在会议上的
表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,对公
司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。


    二、发表独立意见情况
    报告期内,对提名公司增补董事候选人、聘任公司总裁及副总裁、2018 年度利润分配
预案、公司预计 2019 年度为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会审议授权事项、
2019 年度预计日常关联交易、计提资产减值损失、延长公司员工持股计划存续期、聘请中
审众环会计师事务所为公司 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构、公司向关联
方出售资产、会计政策变更等事项发表了独立董事意见。
    (一)关于提名增补董事候选人的独立意见:
    1、增补的董事候选人任职资格合法,未发现有《公司法》第 147 条规定的情况,以及
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,或者禁入尚未解除的情况;
    2、提名程序及选举程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《广州粤泰集团股份
有限公司章程》等的有关规定;
    3、候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任相应的职责要求。
    综上,同意提名梁文才先生、苏巧女士、何志华先生为公司第九届董事会增补董事候选
人,并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    (二)关于聘任公司总裁及副总裁的独立意见:
    本次拟聘总裁、副总裁,审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的有关规定,程序合法有效。在充分了解拟聘人任职资格、专业经
验、职业操守等综合情况的基础上,认为本次的聘任人员拥有所聘岗位履行职责应具备的资
格和能力,未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况,未发现
有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任李宏坤先生为公司总
裁、蔡锦鹭女士为公司副总裁。


    (三)关于 2018 年度利润分配预案的独立意见:
    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年末公司合并报表实现归属于
母公司所有者净利润 289,967,895.47 元,年末累计未分配利润 1,005,910,515.12 元,盈余
公积金为 224,010,463.50 元,资本公积金为 2,092,930,939.98 元。
    2018 年母公司实现净利润 617,453,776.27 元,截至 2018 年年末母公司累计未分配利
润 为 680,886,639.56 元 , 盈 余 公 积 金 为 219,282,969.84 元 , 资 本 公 积 金 为
2,164,339,471.07 元。
    鉴于:1、本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期,同时公司广州番禺以及
深圳旧城改造项目也在持续推进中,公司预计 2019 年度维持上述项目的推进需要大量的资
金。
    2、自 2018 年以来,由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响,公司直
接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响,影响了公司
项目的开发及销售进度,因此导致公司自 2018 年开始出现流动性风险。截止本报告日,公
司及下属公司出现部分债务逾期情况,目前公司现金流较为紧张,不具备现金分红的条件。
    基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑,同时又维护全体股东的权益,经慎重讨论
后,公司董事会提出 2018 年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的
利润分配预案。我认为,公司 2018 年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的相关
规定,符合本公司生产经营资金所需等实际情况。因此,同意本预案,并提交公司 2018 年
年度股东大会审议。


    (四)关于公司预计 2019 年度为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会审议授
权事项的独立意见:
    鉴于本公司下属直接或间接控股子公司 2019 年仍有新增银行贷款计划,由于该部分子
公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外,仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控
股子公司为其提供连带责任担保。为了操作方便,本公司经营管理层提请公司董事会向公司
股东大会申请以下授权:授权本公司董事会 2019 年在公司担保余额人民币 150 亿元的限额
内,由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借
款提供连带责任担保(包括超过本公司净资产 50%以后的借款担保),该授权只限于为本公
司其下属直接或间接控股子公司(包括 2018 年经审计资产负债率超过 70%的子公司)的担
保。其中为公司全资子公司年度担保额度为人民币 59 亿元,为公司直接或间接控股子公司
年度担保额度为人民币 91 亿元。
    具体子公司贷款担保余额在股东大会授权权限内由董事会根据 2019 年生产经营情况机
动分配。本次授权期限为 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止。
    同时,公司本次预计年度对外担保全部是对控股子公司的担保。我认为该担保是本公司
为控股子公司为开发自身项目提供的担保,风险较小。除此之外公司未向控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保,没有损害公司和广大股东的利益。


    (五)关于 2019 年度预计日常关联交易的独立意见:
    1、公司 2019 年预计日常关联交易,属于公司正常业务经营需要,交易价格将按照市
场公允定价原则由双方共同确定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    2、目前公司董事会成员由 9 人组成,其中非关联董事 5 人,审议程序合法;本次关联
交易议案的同意率为 100%,审议结果有效。
    3、公司 2019 年预计日常关联交易事项尚需提交 2018 年度股东大会审议,关联股东需
在股东大会上回避表决。
    4、综上所述,经充分讨论,我认为公司 2019 年预计日常关联交易,属于公司正常业
务经营需要,符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。因此,我认为并未损害公
司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,同意董事会的决议。


    (六)关于计提资产减值损失的独立意见:
    本次计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则,符合《企业会计准则》等相关规定
和公司实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。本次计提资产减值损失履行了相
应的决策程序,其表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。同意本次计提
资产减值损失。


    (七)关于延长公司员工持股计划存续期的独立意见:
    公司第一、二期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及
《广州东华实业股份有限公司员工持股计划(草案)》、《广州粤泰集团股份有限公司第二期
员工持股计划(草案)》等相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延
长至 2020 年 8 月 17 日;公司第二期员工持股计划存续期延长至 2020 年 7 月 6 日。


    (八)关于聘请中审众环会计师事务所为本公司 2019 年度财务报告审计机构及内部控
制审计机构的独立意见:
    鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)为公司 2018 年
度财务报告的审计机构,并能够为本公司提供合法合规的专业服务。因此我同意公司董事会
继续聘请中审众环为公司 2019 年度财务报告的审计机构及内部控制的审计机构,并授权公
司经营班子决定其相关费用。


    (九)关于公司向关联方出售资产的独立意见:
    1、此次关联交易是公司根据目前国家及行业的相关政策,结合自身实际经营情况,同
时也是为了规范公司治理、盘活公司资产等而进行的业务调整。本次交易金额为
23,730,346.00 美元。本次交易符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。
    2、目前公司董事会成员由 9 人组成,其中非关联董事 6 人,审议程序合法;本次关联
交易议案的同意率为 100%,审议结果有效;本次关联交易方式公允,符合市场经济规则,
体现了公平、公正、诚信的原则;
    3、此次关联交易的金额为 23,730,346.00 美元,关联交易金额未超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五,因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。
    4、经充分讨论,我认为本次交易符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。
我认为本次交易并未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,因此同意董
事会的决议。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易达到 3000 万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
因此,本次关联交易无需提交股东大会审议。


    (十)关于会计政策变更的独立意见:
    我认为本次会计政策变更是根据财政部 2017 年新颁布的相关会计准则的规定进行的合
理变更和调整,变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及股东利益,
特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定,因此
同意公司执行新修订的金融工具会计准则。


    三、保护社会公众股股东合法权益方面
    协助公司推进投资者关系建设,促进公司与投资者之间的良性沟通,让股东了解公司,
同时也让公司了解广大中小股东的要求。
    报告期内,十分关注公司的信息披露情况,公司能严格按照《上海证券交易所上市规则》、
《公司章程》以及公司《信息披露制度》的要求,进行信息披露。
    四、其他事项
    报告期内,审议通过了董事会的各项议案,未对公司其他事项提出异议。报告期内,未
有提议召开董事会的情况发生。报告期内,对公司拟出售的项目标的进行了考察,并对拟出
售项目标的的情况向董事会提出了相关的建议和意见。
    报告期内,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我认为,2019年度,公
司对于独立董事的工作给予了大力的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生,并且公司
管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会,向独立董事汇报公司经营和管理的情
况。在日后的工作当中,我将继续严格履行法定职责,勤勉尽责,通过自己的工作切实保障
全体股东的利益,并为促进公司的良性发展贡献力量。




                                                                 独立董事:李非
                                                           二 O 二 O 年六月二十日

关闭窗口