粤泰股份重大信息内部报告制度

广州粤泰集团股份有限公司制度汇编                                         重大信息内部报告制度(2020 版)




                              广州粤泰集团股份有限公司
                                重大信息内部报告制度

                                               第一章     总则




       第一条 为了规范广州粤泰集团股份有限公司(以下简称 “公司”)重大信息内部报告工作,保证公司
   内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,确保及时、公平、真实、准确、完整地披露所有对公司股票
   价格或投资者作出投资决策可能产生较大影响的信息,切实保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益,
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)《股票
   上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规及《广州粤泰集团股份有限公司章程》的
   规定,结合公司实际情况,制定本制度。



       第二条   本制度适用于公司及其控股子公司。



                                             第二章     一般规定

       第三条   公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情

   形或事件出现时,按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、控股子公司、派驻参股子公司的有关

   人员,应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书处报告的制度。

       第四条   董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,证券事务代表协助董事会秘书的

   工作。

       第五条   公司总裁、各部门负责人、公司控股子公司的执行董事和总经理、公司派驻参股子公司的董

   事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人,负有向公司董事会和董事会秘书处报告其职权范

   围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、公司控股及参股子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的

   人员担任内部信息报告联络人,并报备公司董事会秘书处认可。公司的控股股东及持有公司 5%以上股份的

   股东,在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书处报告。

       第六条   公司内部信息报告的第一责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定及其本部门、本单位

   的实际情况,全面履行公司内部信息报告职责,以保证公司及董事会秘书能够及时、准确、完整、畅通地

   获取相关信息。

       第七条   公司各部门、控股子公司、参股子公司相关人员对是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时

   向董事会秘书处或通过董事会秘书向上交所咨询。

       第八条 公司董事会秘书可以根据公司实际情况,对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公

   司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

       第九条   公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员,以及因工作关系而了解到公司应披

   露信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。并不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票

   交易价格,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信

   息,不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布信息。




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                                            第三章   重大事项的范围

       第十条   公司各部门、控股子公司、参股子公司发生或即将发生以下情形时,负有报告义务的相关人

   员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书处予以报告有关信息。具体包括:

       1、董事会决议;

       2、监事会决议;

       3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

       4、股东大会决议;

       5、独立董事声明、意见及报告;

       6、董事会各专业委员会的会议通知、议案和决议;

       7、应报告的交易包括但不限于:

       (1)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关

     的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);

       (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

       (3)提供财务资助;

       (4)提供担保;

       (5)租入或者租出资产;

       (6)委托或者受托管理资产和业务;

       (7)赠与或者受赠资产;

       (8)债权、债务重组;

       (9)签订许可使用协议;

       (10)转让或者受让研究与开发项目;

       (11)重大诉讼、仲裁事项;

       (12)遭受重大经营性或非经营性亏损;

       (13)重大行政处罚;

       (14)上交所认定的其他交易。

       (1)—(14)所述交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

       ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资
   产的 10%以上;

       ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对

   金额超过 1000 万元;

       ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

       ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计

   主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

       ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

   的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

       上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       上述交易以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。


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      8、应报告的对外担保事项包括但不限于:

      (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

       (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

       (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

       (4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。

      (5)对于达到上述标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被

   担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,应当及时报告。

      9、应报告的关联交易包括但不限于:

      (1)购买或者出售资产;

      (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

      (3)提供财务资助;

      (4)提供担保(反担保除外);

      (5)租入或租出资产;

      (6)委托或者受托管理资产和业务;

      (7)赠与或受赠资产;

      (8)债权或债务重组;

      (9)签订许可使用协议;

      (10)转让或者受让研究与开发项目;

      (11)购买原材料、燃料、动力;

      (12)销售产品、商品;

      (13)提供或接受劳务;

      (14)委托或受托销售;

      (15)在关联人财务公司存贷款;

      (16)与关联人共同投资;

      (17)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

      (1)—(17)所述交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

      ①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

      ②公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
   以上的关联交易;

        公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定:

        a.与同一关联人进行的交易;

        b.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

        上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

      10、应当及时报告的重大诉讼、仲裁事项:

      (1)涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项;

      (2)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述(1)标准的;
      (3)虽未达到(1)标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,但可能对公司股票及其衍生品种



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   交易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;

       (4)已报告的仲裁诉讼案件的最新进展情况。

       11、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应及时报告;

        (1)发生重大亏损或者遭受重大损失;

        (2)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

        (3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

        (4)计提大额资产减值准备;

        (5)股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

        (6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

        (7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

        (8)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

        (9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

        (10)主要或者全部业务陷入停顿;

        (11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

        (12)总裁或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查

   或采取强制措施;

        (13)公司认定的其他重大风险情况。

        12、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

        13、经营方针和经营范围发生重大变化;

        14、变更会计政策或者会计估计;

        15、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;

        16、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司

   新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见;

        17、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大

   变化;

        18、总裁、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

        19、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发

   生重大变化等);
        20、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

        21、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

        22、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

        23、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

        24、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或

   经营成果产生重大影响的其他事项;

        25、公司涉及股份变动的减资(回购股份除外)、合并、分立方案的。

        26、公司变更募集资金投资项目;

        27、公司业绩预告和盈利预测的修正;
        28、公司利润分配和资本公积金转增股本事项;



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        29、公司股票交易异常波动和澄清事项;

        30、上交所及公司认定的其他情形。

      第十一条      公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的,该控股股东应在就

   股份转让与受让方达成意向之前,及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书,并持续向公司报告股份转

   让进程。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时,该控股股东应在法院裁定后及时

   将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。

      第十二条      持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时,

   该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。

      第十三条      按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供

   重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。



                                        第四章   内部重大信息报告程序

      第十四条      公司各部门、控股子公司、参股子公司负有报告义务的有关人员,应在第一时间内向公司

   董事会秘书或证券事务代表报告或预报本部门负责范围内或本公司可能发生的涉及前述重大信息范围内的

   重大事项情况:

      1、公司各部门、控股子公司、参股子公司拟将上述重大事项提交董事会或者监事会审议时;

      2、有关各方就上述重大事项拟进行协商或者谈判时;

      3、公司各部门、控股子公司负责人、控股子公司董事、公司派驻参股子公司人员知道或应当知道该重

   大事项时。

      第十五条      公司各部门、控股子公司、参股子公司负有报告义务的相关人员应按照下述规定向公司董

   事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况;

        1、 董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;

        2、 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主

   要内容;

      上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者

   被解除、终止的情况和原因。

        3、 重大事件涉及获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;

        4、 重大事件涉及出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
        5、 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付

   或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的

   时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;

        6、 重大事件涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,

   应当及时报告事件的进展或变化情况。

      第十六条      按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书

   处报告有关情况,并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书处,与信息有关的书面文件应随

   后以邮件或专人送达的方式交至公司董事会秘书处。

      第十七条      公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大信息后,应及时向公司董事会报告有关情况。
      第十八条      公司董事会秘书应根据法律、法规、上交所《股票上市规则》等规范性文件以及公司章程



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   的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义

   务的信息向公司董事会和监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并按相关规定予以

   公开披露。

       第十九条     公司董事会秘书处应对上报的信息予以整理并妥善保存。

       第二十条     公司总裁、各部门负责人、控股子公司的执行董事和总经理、公司派驻参股子公司的董事、

   监事和高级管理人员等信息披露的第一责任人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

       第二十一条     公司各部门、控股子公司、参股子公司派出人员违反本制度,对发生应报告事项未报告

   或报告内容不准确、不真实、不及时、不完整的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等情况,如经及

   时补救未给公司或投资者造成重大损失、且未受到证监会及其派出机构、上交所处罚的,公司将勒令相关

   责任人和联络人查清原因,做出检查,视影响或损失程度对责任部门和责任人给予相应的行政及经济处罚;

   造成公司或投资者重大损失而导致民事赔偿诉讼的,或受到中国证监会及其派出机构、上交所处罚的,公

   司在分清事故责任的前提下,根据情况的严重性对相应责任人员处以罚款、承担部分赔偿责任、降职或开

   除等处分,情节严重触犯刑法的,移送给司法部门,追究其法律责任。

       第二十二条     责任部门或责任人违反本制度保密义务的,公司将追究当事人的责任,并视情节给予批

   评、警告、解除职务等的处分,并给予相应的经济处罚,给公司造成损失的,应赔偿公司的损失。



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       第二十三条     本制度由公司董事会负责解释。

       第二十四条     本制度经董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、

   法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》

   的规定执行,董事会将及时对本制度进行修订。




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