盘江股份2018年度独立董事述职报告

           贵州盘江精煤股份有限公司
          2018 年度独立董事述职报告

    作为贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)第五
届董事会独立董事,在 2018 年任职期间,我们严格按照《公司
法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
的有关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真审阅各
项议案,审慎发表独立意见,充分发挥专业优势和独立董事的独
立作用,切实维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2018 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.光东斌:1969 年出生,中国政法大学民商法硕士,先后
从事过公务员、律师等。其中,律师执业近 20 年,主要执业范
围是公司法、民商法、知识产权法等,对公司并购、公司治理、
信息披露、公司投融资等有较为深入的研究和了解。现任深圳市
凯丰投资管理有限公司副总经理。
    2.刘宗义:1958 年出生,贵州省毕节市人,中共党员,注
册会计师、注册资产评估师、企业法律顾问。1984 年贵州大学
应用数学专业本科毕业,获理学学士学位;1988 年东北财经大
学数量经济研究所硕士毕业,获经济学硕士学位。曾任毕节地区
劳动人事局干部科科员、贵州财经学院讲师、贵阳新华会计师事
务所所长、贵阳市人大财经委财政预算审查专家组成员。现任中


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审亚太会计师事务所贵州分所所长。
    3.李昕:河北深县人,1971 年 8 月生,1990 年 9 月参加工
作,毕业于中央党校函授学院经济管理专业,大专学历。1990
年 9 月至 1994 年 4 月,在煤炭部离退休干部局工作;1994 年 4
月至 1999 年 10 月,在煤炭部情报研究所工作;2002 年 5 月至
2004 年 10 月,在北京中煤时代科技发展有限公司工作;2004 年
10 月至 2009 年 12 月,任中国煤炭运销协会信息部主任;2009
年 12 月至 2014 年 4 月,任中国煤炭运销协会运行处处长;2008
年 11 月至 2015 年 1 月,任中国煤炭工业协会经济运行部运行
处处长;2015 年 1 月至今,任中国煤炭工业协会经济运行部副
主任;2015 年 7 月至今,任中国煤炭运销协会常务理事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备独立董事任职资格,不在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务,也不在公司主要股东及公司的子公司担任任何
职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在
可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
    二、独立董事年度履职概况
    我们按时参加了公司召开的董事会、股东大会以及各专门委
员会会议,具体参会情况如下:
    (一)出席董事会会议情况
        本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未
 姓名
        董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
 光东斌 5          5      4          0       0     否
 刘宗义 5          5      4          0       0     否
 李昕   5          5      4          0       0     否


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    (二)出席股东大会会议情况
    2018 年 6 月 27 日公司在贵阳召开了 2017 年度股东大会,
李昕先生因公务原因未能出席此次年度股东大会。
    (三)出席董事会专门委员会会议情况
    报告期内,光东斌先生分别担任提名委员会召集人和审计委
员会委员;刘宗义先生分别担任审计委员会召集人、提名委员会
委员和薪酬与考核委员会委员;李昕先生分别担任薪酬与考核委
员会召集人和战略投资委员会委员。作为董事会专门委员会的成
员,我们亲自参加了所在专门委员会在报告期内召开的历次会议。
    (四)相关决议及表决结果
    我们认真参加公司的董事会、股东大会,对公司所提供的会
议资料进行认真审阅,详细了解公司生产、经营、发展等各方面
情况,积极做好参加会议的各项准备。在会议审议过程中,我们
积极参与讨论,分别从各自专业角度提出意见和建议,对有关重
大事项发表了客观、审慎的独立意见。公司董事会、股东大会的
召集、召开符合法定程序,未损害全体股东特别是中小股东的利
益,会议决议及审议事项合法有效。因此,我们对公司董事会各
项议案及重大事项未提出异议,对董事会审议的相关议案均投了
赞成票,没有反对、弃权的情况。
    (五)公司配合独立董事工作的情况
    2018 年度,公司严格按照监管要求,为我们履行职责提供
了必要条件。对于重大事项,公司及时与我们沟通交流,认真听
取我们的意见,保障了我们的知情权;在发表独立意见前,公司
能够按照相关规定提供相关材料,为我们发表意见提供了支撑依


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据;在会议讨论中,公司能够详细介绍每一个议案的具体情况,
耐心听取我们的意见。会后,公司能够把会议决议的执行情况及
时反馈给我们,让我们及时了解到重大事项的进展情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
市公司治理准则》《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的
规定,作为公司独立董事,我们对下列事项发表了独立意见:
    (一)关联交易情况
    1.关于公司与关联方资金往来情况的独立意见。我们认为:
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规
定,公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购
买商品和接受劳务等活动中的正常经营性资金往来,不存在公司
为关联方垫支工资、福利、保险等期间费用的情形,不存在为关
联方承担成本和其他支出的情形。
    2.2018 年 4 月 25 日公司第五届董事会第三次会议审议通过
了《关于日常关联交易的议案》,会前我们审阅了本次关联交易
的相关资料,同意将此关联交易提交公司董事会审议。在会议审
议中,我们发表了同意的独立意见。我们认为:公司与关联方发
生的日常关联交易,定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,
未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时,关联董事进
行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。
    3.2018 年 4 月 25 日公司第五届董事会第三次会议审议通过
了《关于公司与贵州盘江集团财务有限公司签署<金融服务协议>
暨关联交易的议案》,会前我们审阅了本次关联交易的相关资料,


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同意将此关联交易提交公司董事会审议。在会议审议中,我们发
表了同意的独立意见。我们认为:本次签署《金融服务协议》开
展金融服务活动,有利于公司获得更为便捷、高效的金融服务,
有利于拓宽公司的融资渠道,提高资金使用效率,降低财务成本
和融资风险。该项交易符合法律、法规等有关规定,交易遵循公
平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现
有损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。在对上述议案表决
时,关联董事进行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。
    4.2018 年 8 月 27 日第五届董事会 2018 年第二次临时会议
审议通过了《关于公司与黔桂发电和天能焦化日常关联交易的议
案》,会前我们审阅了本次关联交易的相关资料,同意将此关联
交易提交公司董事会审议。在会议审议中,我们发表了同意的独
立意见。我们认为:公司与关联方发生的日常关联交易是公司正
常生产经营活动的需要,定价公允,体现了公平、公正、诚信的
原则,未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时,关联
董事进行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。
    5.2018 年 8 月 27 日第五届董事会 2018 年第二次临时会议
审议通过了《关于参股公司注销暨关联交易的议案》,会前我们
审阅了本次关联交易的相关资料,同意将此关联交易提交公司董
事会审议。在会议审议中,我们发表了同意的独立意见。我们认
为:由于国内外环境和政策发生变化,新加坡公司很难进行融资
开展业务。因此根据新加坡公司的实际情况,公司同意其进行注
销,未损害广大中小股东的利益。在对该议案表决时,关联董事
进行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。


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    (二)对外担保及资金占用情况
    1.2018 年 8 月 27 日,公司第五届董事会 2018 年第二次临
时会议审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》。
我们对该事项发表了同意的独立意见。我们认为:该交易事项公
平、合理,表决程序合法有效,不存在损害广大股东尤其是中小
股东利益的情形,因此同意公司为其 10,400 万元的银行贷款提
供连带责任保证担保,担保期限为一年。
    2.2018 年 10 月 25 日,公司第五届董事会 2018 年第三次临
时会议审议通过了《关于为控股子公司项目贷款提供担保的议
案》。我们对该事项发表了同意的独立意见。我们认为:该事项
符合公司“以煤为主”的发展战略,表决程序合法有效;同时恒
普公司能够提供相应的反担保,风险相对可控;不存在损害广大
股东尤其是中小股东利益的情形,因此我们同意该议案。
    除上述担保外,公司未向控股股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保,没有损害公司和广大投资者的利益。
    (三)募集资金使用情况
    2018 年度,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的
情况,无违规占用公司资金的情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.2018 年 4 月 25 日公司第五届董事会第三次会议审议通过
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任尹翔先生、杨凤
翔先生、王玉祥先生、杨永祥先生、梁玉柱先生、黄廷海先生为
公司副总经理,聘任祖自银先生为公司总工程师,聘任桑增林先
生为公司财务负责人(总会计师),任期与第五届董事会相同。


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经审核,我们认为上述人员的任职提名程序合法,其本人亦符合
《公司法》《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格和任
职条件,同意董事会对上述人员所任职务的聘任。
    2.2018 年 6 月 5 日第五届董事会 2018 年第一次临时会议审
议通过了《关于公司董事 2017 年度薪酬的议案》。我们发表了同
意的独立意见。我们认为:在公司领取薪酬的董事 2017 年度的
薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,符合相关法律法规和
相关政策规定,同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    3.2018 年 6 月 5 日第五届董事会 2018 年第一次临时会议审
议通过了《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》。我们
对该事项发表了同意的独立意见。我们认为:公司高级管理人员
根据各自的分工,认真履行了相应的职责,公司依据所处的行业
和地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况,对公司高级管理
人员所支付的薪酬是合理的,不存在损害公司及股东利益的情形。
    4.2018 年 12 月 24 日第五届董事会 2018 年第四次临时会议
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任徐再刚
先生为公司副总经理兼总工程师,我们发表了同意的独立意见。
经审核,我们认为:徐再刚先生的任职提名程序合法,其本人亦
符合《公司法》《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格
和任职条件,同意董事会对其所任职务的聘任。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2018 年 1 月 19 日披露了《2017 年度业绩预增公告》
预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期
相比,将增加 6.47 亿元到 7.25 亿元,同比增加 330%到 370%,


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与公司 2018 年 4 月 27 日披露的 2017 年年度报告数据基本一致,
不存在重大差异。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 6 月 5 日,公司第五届董事会 2018 年第一次临时会
议审议通过了《关于聘请 2018 年度财务审计机构和内控审计机
构的议案》。我们对该事项发表了同意的独立意见。我们认为:
大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务审计从业
资格,具有多年从事上市公司审计工作的丰富经验和能力,能够
满足公司财务审计和内控审计的工作要求。因此,同意提请公司
2017 年年度股东大会审议聘请大信会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构,聘期为一年。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第三次会议审议通过
了《2017 年度利润分配预案》。我们发表了同意的独立意见。我
们认为:该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展
的需要,有利于维护公司全体股东的利益,同意该利润分配预案,
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。该利润分配方案经 2017
年度股东大会审议通过后于 2018 年 8 月 20 日实施完毕。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    2018 年度,公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严
格遵守,未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    2018 年度,公司相关信息披露义务人能够严格遵守法律法
规、部门规章、规范性文件等规定,真实、准确、完整、及时地


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披露信息。公司及相关信息披露工作人员在信息披露工作中勤勉
尽责,严格执行信息披露管理制度,严格按照要求报送信息披露
文件,确保了公司信息披露程序合法合规,切实维护了公司股东
的合法权益。
    (十)内部控制的执行情况
    公司根据实际情况建立的各项内部控制制度基本覆盖了公
司运营的所有层面和环节,形成了规范的管理体系,能够适应公
司管理的要求和公司业务开展的需要,确保了公司资产的安全与
完整,保证了会计资料的真实与准确。未发现对公司治理、经营
管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。
    2018 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第三次会议审议通过
了《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》。我们发表了
独立意见。我们认为:公司《2017 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况,符合
国家有关法律、法规以及部门规章的要求。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    根据《公司章程》规定,公司董事会下设战略与投资委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。2018 年度,公
司各专门委员会按照各自的工作细则,充分发挥各自专业优势,
以严谨、勤勉、诚信的态度,忠实履行相应职责,对相关议案进
行认真分析论证,对提交董事会审议的事项未提出否定意见。
    (十二)公司其他事项
    1.2018 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第三次会议审议通
过了《关于固定资产报废处臵的议案》,我们发表了同意的独立


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意见。我们认为:公司本次对因环保不达标而被淘汰闲臵不用的
老旧固定资产进行报废处臵,是公司资产管理和日常运营的需要,
符合《企业会计准则》和公司相关会计处理规定,客观、真实、
准确地反映了公司的财务状况和资产价值。
    2.2018 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第三次会议审议通
过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。我们发表了同意的
独立意见。我们认为:本次计提大额资产减值准备符合《企业会
计准则》和公司会计政策的规定,履行了相应的决策程序。计提
大额资产减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的
财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、准确、可
靠的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意本
次计提大额资产减值准备。
    3.2018 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第三次会议审议通
过了《关于为控(参)股公司提供委托贷款的议案》。我们发表
了同意的独立意见。我们认为:该交易事项公平、合理,表决程
序合法有效,不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形,
同意上述为控(参)股公司提供委托贷款事宜。
    4.2018 年 4 月 25 日,公司第五届董事会第三次会议审议通
过了《关于“三供一业”改造的议案》。我们发表了同意的独立
意见。我们认为:该议案符合中央和地方“三供一业”的有关政
策,符合国家法律法规等有关规定。
    5.2018 年 12 月 24 日,公司第五届董事会 2018 年第四次临
时会议审议通过了《关于为马依煤业提供委托贷款的议案》。我
们发表了同意的独立意见。我们认为:该交易事项公平、合理,
表决程序合法有效,不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的

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情形,同意公司为马依煤业提供委托贷款事宜。
    (十三)其他工作情况
    1.未提议召开董事会情况;
    2.未提议召开股东大会情况;
    3.未独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
    四、总体评价和建议
    2018 年,我们全体独立董事严格按照法律法规等有关规定,
坚持客观、公正、独立的原则,深入了解公司的生产经营、业务
发展、财务管理、决议执行等情况,持续关注外部环境变化对公
司的影响,参与公司重大事项的决策,切实发挥独立董事的独立
作用,为公司的科学决策和规范运作发挥积极作用,有效地维护
了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2019 年,我们将按照相关法律法规的要求,本着对公司和
全体股东负责的态度,继续加强同公司董事会、监事会、经营管
理层之间的沟通与协作,详细了解公司生产经营发展实际情况,
认真审查各项议案,充分利用自己的专业知识和执业经验,进一
步完善公司治理,促进公司持续健康发展,切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    最后,感谢公司管理层及相关工作人员在我们 2018 年的工
作中给予的积极配合与支持,在此表示衷心的感谢!


    (以下无正文,为独立董事 2018 年度述职报告签字页)




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(此页无正文,为独立董事 2018 年度述职报告签字页)


独立董事:




             刘宗义   光东斌     李昕




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