盘江股份关于修改《公司章程》的公告

           证券代码:600395           证券简称:盘江股份              编号:临 2019-020

                        贵州盘江精煤股份有限公司
                        关于修改《公司章程》的公告
              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
          或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


           贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 5 日
       以通讯方式召开第五届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于
       修改<公司章程>的议案》(8 票同意、0 票反对、0 票弃权),该议案尚需
       提交公司 2018 年年度股东大会审议。
           根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司
       法>的决定》和中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(证
       监会公告[2019]10 号)的要求,并结合公司实际情况,公司对《公司章程》
       的部分条款进行修订,具体的修订内容如下:
序号                     修订前                                              修订后
           第四十二条   公司在下列情况下,可以依           第四十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、
        照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的
        收购本公司的股份:                              股份:
         (一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股票的其他公司合并;          (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
         (三)将股份奖励给本公司职工;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

 1       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、          (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
        分立决议持异议,要求公司收购其股份的。          议持异议,要求公司收购其股份;
           除上述情形外,公司不进行买卖本公司股          (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
        份的活动。                                      公司债券;
                                                         (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                           除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活
                                                        动。
 2         第四十三条 公司收购本公司股份,可以选           第四十三条   公司收购本公司股份,可以通过公

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    择下列方式之一进行:                           开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;             的其他方式进行。
    (二)要约方式;                                   公司因本章程第四十二条第(三)项、第(五)
    (三)中国证监会认可的其他方式。               项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
                                                   通过公开的集中交易方式进行。
        第四十四条     公司因本章程第四十二条第        第四十四条     公司因本章程第四十二条第(一)
    (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份       项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当
    的,应当经股东大会决议。公司依照第四十二       经股东大会决议;公司因本章程第四十二条第(三)
    条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情       项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
    形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于       股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
    第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个      决议。

3   月内转让或者注销。                                 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属
        公司依照第四十二条第(三)项规定收购       于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
    的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总       属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
    额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利      内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
    润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职       (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
    工。                                           超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
                                                   转让或者注销。
        第六十五条 本公司召开股东大会的地点            第六十五条     本公司召开股东大会的地点为:公
    为:公司住所地或贵阳。                         司住所地或贵阳。
        股东大会将设置会场,以现场会议形式召           股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
    开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会       司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
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    或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的       便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
    利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
    出席。
        第一百零七条 下列事项由股东大会以特            第一百零七条    下列事项由股东大会以特别决议
    别决议通过:                                   通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;               (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;           (二)公司的分立、合并、解散和清算;
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    (三)本章程的修改;                           (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
    担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%       额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
    的;                                           (五)股权激励计划;

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    (五)股权激励计划;                           (六)公司因本章程第四十二条第(一)项、第(二)
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及       项规定的情形收购本公司股份;
    股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影       (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
    响的、需要以特别决议通过的其他事项。           会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
                                                   特别决议通过的其他事项。
        第一百二十八 条 董事由股东大会选举或           第一百二十八条   董事由股东大会选举或者更
    更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
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    董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除       任期三年,任期届满可连选连任。
    其职务。
       第一百五十九条 董事会行使下列职权:              第一百五十九条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                     (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;           (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    案;                                           (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行       普通债券或其他金融工具及上市方案;
    债券、普通债券或其他金融工具及上市方案;       (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第四十二条
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或       第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外       (八)决定公司因本章程第四十二条第(三)项、第

7   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事       (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事
    项、委托理财、关联交易等事项;                 项;
    (九)制定公司变更募集资金投向的议案;         (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
    (十)决定公司内部管理机构的设置;             收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
    (十一) 决定公司与关联方之间的单次关联交易      关联交易等事项;
    金额占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之       (十)制定公司变更募集资金投向的议案;
    间的关联交易,以及公司与关联方就同一标的       (十一)决定公司内部管理机构的设置;
    或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成       (十二) 决定公司与关联方之间的单次关联交易金额占
    的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产       公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交
    值的 0.5-5%之间的关联交易。                   易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关
    (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书; 联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公
    根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、       司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易。
    总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项       (十三)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据

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    和奖惩事项;                                经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、总会计师等
    (十三)制订公司的基本管理制度;            高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十四)制订公司章程的修改方案;            (十四)制订公司的基本管理制度;
    (十五)管理公司信息披露事项;              (十五)制订公司章程的修改方案;
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审    (十六)管理公司信息披露事项;
    计的会计师事务所;                          (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
    (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理    计师事务所;
    的工作;                                    (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十八)法律、法规、部门规章或公司章程规    (十九)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以
    定,以及股东大会授予的其他职权。            及股东大会授予的其他职权。
                                                    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
                                                略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
                                                董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
                                                案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                                董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                                核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
                                                会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
                                                员会工作规程,规范专门委员会的运作。
       第一百七十二条 董事会会议应当由二分          第一百七十二条   每一董事享有一票表决权。除
    之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有    本章程另有约定外,董事会会议应当由二分之一以上
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    一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董    的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董
    事的过半数通过。                            事的过半数通过。
       第一百九十四 条 在公司控股股东、实际         第一百九十四条   在公司控股股东单位担任除董

9   控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,    事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的
    不得担任公司的高级管理人员。                高级管理人员。

       除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
       特此公告。

                                         贵州盘江精煤股份有限公司董事会

                                                   2019 年 6 月 5 日




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