盘江股份关于受托管理首黔公司暨关联交易的公告

   证券代码:600395    证券简称:盘江股份    编号:临 2019-019

          贵州盘江精煤股份有限公司
    关于受托管理首黔公司暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
  担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     交易内容:贵州首黔资源开发有限公司(以下简称“首黔公司”) 与
公司同属于公司控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称
“盘江控股”)控制下的企业,为了避免潜在同业竞争,拟将其煤矿安全、
生产、建设、经营等业务全部委托给公司管理,并按照公允定价的原则向
公司支付管理费用,托管期限为三年。
     是否需要提交股东大会审议:根据上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本次关联交易事项无需提交
股东大会审议。
     对上市公司的影响:本次关联交易可以避免首黔公司与公司存在的
潜在同业竞争,充分发挥公司在煤矿安全、生产、经营管理等方面的优势,
提高整体经济效益,维护全体股东的共同利益。

    一、关联交易概述
    首黔公司主要从事煤炭开采、洗选加工,为了避免潜在同业竞争,首
黔公司拟将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托公司管理,并
按照公允定价的原则向公司支付管理费用。
    首黔公司与公司均是盘江控股的控股子公司,根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。
    二、关联方介绍

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    1.基本情况
    首黔公司成立于 2009 年 1 月 16 日,住所地为贵州省六盘水市盘州市
鸡场坪乡,注册资本 200,000 万元。
    首黔公司目前主要负责开发杨山煤矿和纳木煤矿,按照贵州省煤矿兼
并重组政策,拟将杨山煤矿(30 万吨/年生产矿井)与纳木煤矿一期(90
万吨/年规划矿井)整合,整合后保留杨山煤矿,拟建规模为 120 万吨/年,
目前整合实施方案已取得贵州省能源局批复。整合后杨山煤矿建设规模为
120 万吨/年,初步估算保有资源储量为 22,488 万吨,煤种主要为焦煤、
其次为瘦煤,煤质为低灰至中高灰、特低硫至高硫、中高发热量。
    2. 股权结构
                    股东名称                          股权比例

  贵州盘江投资控股(集团)有限公司                      51%

  贵州盘江精煤股份有限公司                              25%

  贵州盘江电投发电有限公司                              15%

  首钢水城钢铁(集团)有限责任公司                       9%

    2018 年 12 月首黔公司原控股股东贵州首钢产业投资有限公司将其所
持首黔公司 51%的股权无偿划转至公司控股股东盘江控股,并办理完毕工
商变更登记。
    3.财务状况
    截止 2018 年 12 月 31 日,经审计首黔公司资产总额 132,030.41 万元,

负债总额 31,100.82 万元,所有者权益总额 100,929.59 万元;2018 年亏损
1,652.56 万元。
    三、托管协议的主要内容
    委托方:贵州首黔资源开发有限公司
    受托方:贵州盘江精煤股份有限公司


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    1.委托管理范围
    (1)安全环保管理。指导、协助开展矿山安全及其他方面的安全管

理、环保工作等。
    (2)生产经营建设管理。包括但不限于煤炭生产、经营、销售、物
资采购以及矿井建设等。

    (3)资产管理。包括但不限于首黔公司及其所属杨山煤矿采矿权,
房产、车辆、土地、办公设备等固定资产和无形资产。
    (4)人力资源管理。包括人力资源的配备、考核等。

    (5)法律法规规定需要托管的其他事项。
    2.托管期限
    期限为三年,自协议生效之日起开始计算。

    3.托管费用
    按筹备期和生产期两个阶段收取。
    (1)矿井筹备、建设期间。每年按 120 万元收取。
    (2)生产阶段。以商品煤产量 20 元/吨为基数提取,考核指标为商
品煤产量和利润总额两个指标。当商品煤产量和利润总额都完成考核指标,
基数按提高 10%提取。当商品煤产量和利润总额都未完成考核指标,基数
按降低 10%提取。当商品煤产量和利润总额指标只完成一项,按基数提取,
如利润总额超额完成考核指标,按超额部分的 10%增提管理费;如利润总
额未完成考核指标,按未完成部分的 5%在管理费中扣减,扣完为止。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是为了避免首黔公司与公司存在的潜在同业竞争,充分

发挥公司在煤矿安全生产经营管理等方面的优势,提高整体经济效益,维
护全体股东的共同利益。
    五、关联交易审议程序

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    公司第五届董事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 6 月 5 日以通讯
方式召开,会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过
了《关于受托管理首黔公司暨关联交易的议案》(详见公告临 2019-017),
与本议案有关联关系的 4 名董事回避表决。
    根据《公司章程》的规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提
交公司股东大会审议。
    公司独立董事对该事项出具了事前认可函,并发表了同意的独立意见。
认为:公司受托管理首黔公司的煤矿安全、生产、建设、经营等业务,有
利于避免潜在同业竞争,可以充分发挥公司在煤矿管理等方面的优势,有
利于提高整体经济效益;在对上述议案表决时,关联董事进行了回避表决,
决策和表决程序合法合规,不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情
形;因此同意该托管事项。
    六、备查文件
    1.《公司第五届董事会 2019 年第一次临时会议决议》;
    2.《公司第五届监事会 2019 年第一次临时会议决议》;
    3.公司独立董事《关于第五届董事会 2019 年第一次临时会议有关重
大事项的独立意见》。
    特此公告。
                                贵州盘江精煤股份有限公司董事会
                                      2019 年 6 月 5 日




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