盘江股份公司章程(2019年修订)

贵州盘江精煤股份有限公司

     章           程




      二〇一九年六月
600395盘江股份                                 公司章程




                             目         录

      第一章 总则

      第二章 经营宗旨和范围

      第三章 党的建设

                 第一节 党组织的机构设置

                 第二节 党委职权
      第四章 股份

                 第一节 股份发行

                 第二节 股份增减和回购

                 第三节 股份转让

      第五章 股东和股东大会

                 第一节 股东

                 第二节 股东大会的一般规定

                 第三节 股东大会的召集

                 第四节 股东大会的提案与通知

                 第五节   股东大会的召开

                 第六节   股东大会表决和决议

      第六章 董事会

                 第一节   董事

                 第二节 独立董事

                 第三节 董事会

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                 第四节 董事会秘书

      第七章 高级管理人员

      第八章 监事会

                 第一节 监事

                 第二节 监事会

      第九章 财务会计制度、利润分配和审计

                 第一节 财务会计制度

                 第二节 内部审计

                 第三节 会计师事务所的聘任

      第十章 通知和公告

                 第一节 通知

                 第二节 公告

      第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                 第一节 合并、分立、增资和减资

                 第二节 解散和清算

      第十二章 修改章程

      第十三章 附则




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                                第一章           总则




    第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共

产党组织的领导核心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

和其他有关规定,制订本章程。



    第二条    贵州盘江精煤股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

(以下简称“公司”)。

    公司经贵州省政府黔府函(1999)第 140 号文批准,于 1999 年 10 月 29 日以发起方式设立,

在贵州省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:5200001205689(2-1)。



    第三条    公司于 2001 年 3 月 27 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2001〕25 号文

核准,首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股,于 2001 年 5 月 31 日在上海证券交易所上

市。



    第四条    公司注册名称:贵州盘江精煤股份有限公司

    英文名称:Guizhou Panjiang Refine Coal Co.,Ltd.



    第五条    公司住所:贵州省六盘水市红果经济开发区,邮政编码:553536。



    第六条    公司注册资本为人民币 165,505.1861 万元。



    第七条    公司为永久存续的股份有限公司。



    第八条    董事长为公司的法定代表人。




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    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。



    第十条     公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工

作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算。

公司党组织是公司治理的重要组成部分,在公司架构范围内完善相应的组织体系并有效开展活动。

    党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,保障党和国家的路线、方针、政策在公司运营

中贯彻落实。

    公司党组织通过加强思想政治工作提升公司职工的凝聚力和公司文化软实力,激发公司活力,

为公司创造价值。公司为公司党组织及其工作机构提供必要的活动条件。



    第十一条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。



    第十二条     本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及

其他由经理提名,董事会聘任的总工程师、总经济师等人员。



                      第二章          经营宗旨和范围



    第十三条     公司的经营宗旨:适应我国经济体制改革的要求,遵守国家法律、法规,以追求

市场效益最大化为目标,按照市场需求组织生产和从事经营,集结企业群体优势,发挥规模效益,

采用先进技术,组织专业化生产,为国内外用户提供优质煤炭、电力和多种经营产品,满足市场

经济发展的需求,繁荣矿区。



    第十四条    经依法登记,公司的经营范围:




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    (一)原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用,煤炭产品及

焦炭的销售;

    (二)出口:本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术;

    (三)进口:煤炭产品,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及

其相关技术;

    (四)电力的生产与销售;

    (五)矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务;矿山机电设备及配件、材料销售;

    (六)化工产品销售;

    (七)铁合金冶炼;

    (八)汽车运输(普通货物)及汽车零配件销售;

    (九)物业管理;单位后勤管理服务;

    (十)贸易及代理业务、仓储配送服务、代理记账、财务咨询、会计服务、税务代理。

    法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审

批)的,经审批机关核准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定固定无需许可(审

批)的,市场主体自主选择经营。



                          第三章             党的建设



                                 第一节   党组织的机构设置



    第十五条   公司根据《党章》设立中国共产党贵州盘江精煤股份有限公司委员会(以下简称

公司党委)和中国共产党贵州盘江精煤股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。公

司党委和公司纪委由公司党员代表大会选举产生,每届任期 5 年。公司党委和公司纪委书记、副

书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党

委书记、董事长一般由一人担任。进入董事会和经理层的党委成员要充分表达党委意见,体现党

委意图,并将有关情况及时向党委报告。




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    第十六条     公司党委坚定地按照党中央要求,以“毫不动摇坚持党对国有企业的领导,毫不

动摇加强国有企业党的建设”为己任,致力于在公司进行中国特色现代国有企业制度的探索。

    公司党委坚持把党的政治优势转化为企业科学发展优势,为促进企业健康发展提供强有力的

思想政治保证和组织保证。



    第十七条     公司党委本着精简、高效和务实的原则,加强党建工作,健全组织体系,完善机

构设置,发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。



    第十八条     公司党委履行党风廉政建设主体责任,公司纪委履行党风廉政建设的监督责任,

公司纪委接受公司党委和上级纪委领导。公司纪委负责组织协调公司党风廉政建设和反腐败工作。



    第十九条     公司党委设党委办公室、组织部、统战部、宣传文化部等作为工作部门,公司纪

委根据需要设立专门的机构作为工作部门。



    第二十条     公司党委坚持和贯彻党管干部和党管人才原则,完善干部培养选拔机制,组织干

部教育培训,从严管理监督干部,推进干部能上能下机制建立,负责公司干部队伍建设;坚持人

才强企战略,探索开放包容的市场化人才选拔、培养、使用机制,负责公司人才队伍建设。



    第二十一条     当发现公司决策不符合党和国家方针政策,存在重大经营风险或可能损害股东

利益和职工合法权益时,公司党委应当及时提出整改意见。所提意见如得不到采纳,公司党委应

当及时向上级党组织报告。



    第二十二条     公司党委应当正确把握党组织参与企业重大问题决策的方法体系,注重调查研

究,广泛听取各方意见,集思广益,坚持原则,体现党组织参与决策的政治性、规范性和科学性。



                                    第二节    党委职权



    第二十三条 公司党委行使下列职权:



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    (一)坚持全面从严治党,依据《党章》和其他党内法规开展工作;

    (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行,坚决落实省委、省政府关于推

进国有企业改革发展稳定的相关部署和要求;

    (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权;

    (四)研究部署公司党的建设工作,加强党组织的自身建设;

    (五)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要

的选人用人机制;

    (六)贯彻落实党中央关于公司重大生产经营管理事项的前置程序要求,先行讨论研究公司

改革发展、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等重大事项,再由股东大会、董事

会或经理层作出决定;

    (七)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全权力

运行监督机制;

    (八)全心全意依靠职工群众,领导企业思想政治工作、统战工作和工会、共青团等群众组

织,支持职工代表大会开展工作;

    (九)研究其他应由公司党委决定的事项。



    第二十四条 对下列事项必须先经公司党委讨论研究:

    (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。

    (二)企业改革发展重大事项。包括企业发展战略和中长期发展规划,企业改制、资产重组、

产权转让以及资本运作和大额投资方案,重要改革方案和公司章程、重要管理制度的制定、修改,

企业的合并、分立、变更、解散,下属企业的设立和撤销等。

    (三)企业生产经营重大事项。包括生产经营方针和年度计划,年度财务预决算,超预算资

金的调动和使用,对外大额捐赠和赞助,重要设备和技术引进,采购大宗物资和购买服务,安全

生产、维护稳定等方面的重要措施。

    (四)企业干部人事、分配重大事项。包括企业中高层管理人员的选拔任用、教育培训、考

核奖惩、专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定,内部机构设置、调整和人员编制,工资

体系调整和奖金分配方案,以及公司控参股公司股东代表的委派或更换、董事会、监事会成员以

及高级管理人员的推荐、委派及考核。



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    (五)涉及职工切身利益重大事项。包括收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他涉及职

工切身利益的重大事项。

    (六)其他应当由党委研究讨论或决定的重大问题。



    第二十五条 下列事项需要经过公司党委会讨论形成决议:

    (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织、机关和直属单位党组织请

示报告的重要事项;

    (二)基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项;

    (三)意识形态工作、思想政治工作和精神文明建设方面的重要事项;

    (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项;

    (五)公司人才规划和实施方案;

    (六)公司党群组织重要人事任免;

    (七)公司党委的相关制度;

    (八)其它需要公司党委讨论决定或参与决策的重大问题。



    第二十六条 下列事项需要经过公司党委会讨论,提出方向性、原则性的意见或建议:

    (一)公司发展战略规划;

    (二)公司经营方针、年度财务预算方案、年度财务决算方案、投融资方案、年度经营计划;

    (三)公司重大事项决策、重大项目安排、大额资金使用等事项;

    (四)公司内部机构的设置及调整;

    (五)公司运营中涉及职工切身利益的重大问题;

    (六)其它需要公司党委讨论提出方向性、原则性的决策意见或建议事项。



    第二十七条   党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题由党委书记提出,或者由

党委副书记、其他党委成员提出建议,党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况,

来不及召开党委会议的,党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置,事后应当及时向党委

会议报告。




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    第二十八条     党委会议应当有半数以上党组成员到会方可召开,讨论决定特别重大问题和干

部任免事项必须有三分之二以上的成员到会。党组成员因故不能参加会议的应当在会前请假,其

意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。

   党委会议由党委书记主持,书记不能参加会议时,可委托副书记或者其他党委成员召集主持。



    第二十九条     党委会议研究决定事项,应在充分讨论的基础上,按照少数服从多数的原则,

采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决,以党委会应到会成员过半数同意形成决定。未到

会党委成员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的,应当逐项进行表决。对意见分

歧较大或者有重大问题不清楚的,应该暂缓表决。



    第三十条     认真贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若

干意见》,在深化改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人

及党务工作者同步配备、党的工作同步开展,努力实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对

接,确保党的领导、党的建设在企业改革中得到充分体现和切实加强。



                                第四章             股份



                                    第一节   股份发行



    第三十一条 公司的股份采取股票的形式。



    第三十二条 公司的所有股份均为普通股。



    第三十三条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有

同等权利。

   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,

每股应当支付相同价额。




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    第三十四条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。



    第三十五条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。



    第三十六条 公司发起人为盘江煤电(集团)有限责任公司认购 24,000 万股,以实物资产方式

于 1999 年 10 月 22 日出资;中国煤炭工业进出口集团公司认购 280 万股,以货币资金方式于 1999

年 10 月 22 日出资;贵阳特殊钢有限公司认购 270 万股,以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出

资;福建省煤炭工业总公司认购 200 万股,以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资;贵州省煤

矿设计研究院认购 150 万股,以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资;煤炭工业部重庆设计研

究院认购 100 万股,以货币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资;防城港务局认购 80 万股,以货

币资金方式于 1999 年 10 月 22 日出资;贵州煤炭实业总公司认购 50 万股,以货币资金方式于 1999

年 10 月 22 日出资。



    第三十七条 公司经批准发行的普通股股数为 37,130 万股,成立时向发起人发行 25,130 万

股,占公司股本总额的 67.68 %,其性质全部为国有法人股。



    第三十八条 公司股份总数为 165,505.1861 万股,公司的股本结构为:普通股 165,505.1861

万股。



    第三十九条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



                                 第二节   股份增减和回购



    第四十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,

可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;



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    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。



    第四十一条     根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公

司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。



    第四十二条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收

购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。



    第四十三条     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第四十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

的,应当通过公开的集中交易方式进行。



    第四十四条     公司因本章程第四十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份

的,应当经股东大会决议;公司因本章程第四十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10

日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)




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项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。



                                   第三节      股份转让



    第四十五条 公司的股份可以依法转让。



    第四十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。



    第四十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。



    第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,

卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                      第五章         股东和股东大会



                                     第一节      股东




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    第四十九条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,

享有同等权利,承担同种义务。



    第五十条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由

董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。



    第五十一条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决

权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。



    第五十二条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。



    第五十三条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法

院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内

容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。




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    第五十四条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造

成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。



    第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,

股东可以向人民法院提起诉讼。



    第五十六条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,

应当对公司债务承担连带责任;

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。



    第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该

事实发生当日,向公司作出书面报告。




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    第五十八条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东

的利益。



    第五十九条     公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干

预公司的决策及依法开展的生产经营活动损害公司及其他股东的利益。



    第六十条     公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别

是社会公众股股东的沟通和交流。

   公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。



                               第二节   股东大会的一般规定



    第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

   (三)审议批准董事会的报告;

   (四)审议批准监事会报告;

   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (八)对发行公司债券作出决议;

   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十)修改本章程;

   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;



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    (十二)审议批准第六十二条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。



    第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保;

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。



    第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。



    第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司其他管理制度的规定;

    (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



    第六十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或贵阳。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。



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     第六十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之

二时;

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东书面

请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)独立董事提议召开时;

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。



                                 第三节 股东大会的召集



    第六十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;

董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。



    第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。



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    第六十九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提

出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对

原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。



    第七十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向所在地中国

证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向所在地中国证监会派出机构及公

司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。



    第七十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。



    第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。



                              第四节   股东大会的提案与通知




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    第七十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。



    第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作

出决议。



    第七十五条   对于提议股东或者监事会提出的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对

提案进行审核:

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并

且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不

符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当

在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合

并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提

请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。



    第七十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。



    第七十七条 股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限;



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    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)股东大会采用网络方式的,通知中明确载明网络的表决时间及表决程序;

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现

场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00;

    (四)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理

人不必是公司的股东;

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更;

    (六)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (七)会务常设联系人姓名,电话号码。



    第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范

围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;

    (三)以书面形式提交或送达董事会。



    第七十九条     董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并、合并、分立等提案的,应当充分

说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审

批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在

股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。



    第八十条     董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股

资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。



    第八十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。




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    第八十二条   董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东

大会的提案。



    第八十三条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。



    第八十四条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。



                                  第五节 股东大会的召开



    第八十五条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日公告并说明原因。



    第八十六条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。



    第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。




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    第八十八条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。



    第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。



    第九十条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。



    第九十一条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公

司的股东大会。



    第九十二条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。



    第九十三条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。



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    第九十四条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和

其他高级管理人员应当列席会议。



    第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公

司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不

能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,

由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。



    第九十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章

程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。



    第九十七条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。



    第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。



    第九十九条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。



    第一百条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:



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    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)中小投资者单独计票情况;

    (七)律师及计票人、监票人姓名;

    (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。



    第一百零一条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。



    第一百零二条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交

易的证券交易所报告。



    第一百零三条      董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司未弥补亏损额达到

股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本

章程第六十八条规定的程序自行召集临时股东大会。



                                第六节   股东大会表决和决议



    第一百零四条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计

票结果应当及时公开披露。



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   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大

会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

   公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。



    第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议,

   (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

二分之一以上通过。

   (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

三分之二以上通过。



    第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

   (一)董事会和监事会的工作报告;

   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

   (四)公司年度预算方案、决算方案;

   (五)公司年度报告;

   (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。



    第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本;

   (二)公司的分立、合并、解散和清算;

   (三)本章程的修改;

   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

   (五)股权激励计划;

   (六)公司因本章程第四十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;




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   (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。



    第一百零八条        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

   关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。

   下列情形不视为关联交易:

   (一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利;

   (二)关联人购买公司公开发行的企业债券;

   (三)关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项;

   (四)按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

   有关联关系的股东,在股东大会审议有关关联交易时应予回避,即:

   (一)不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;

   (二)不对投票表决结果施加影响;

   (三)如关联股东代表为会议主持人的,不依主持人的有利条件,对表决结果施加影响。

   主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以

要求董事长及其他关联股东回避。



    第一百零九条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。



    第一百一十条        除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与

董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。



    第一百一十一条       董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。




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   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积

投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的

监事)时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使

用。按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较

多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。



    第一百一十二条    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。



    第一百一十三条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。



    第一百一十四条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。



    第一百一十五条 股东大会采取记名方式投票表决。



    第一百一十六条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当

场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。




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    第一百一十七条      股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票

系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表

决方式。



    第一百一十八条 股东利用网络投票系统投票时,应当遵守网络服务方的操作细则。



    第一百一十九条      股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票

的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。



    第一百二十条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。



    第一百二十一条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,

按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。



    第一百二十二条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行

点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。



    第一百二十三条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。




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    第一百二十四条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

大会决议公告中作特别提示。



    第一百二十五条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股

东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。



    第一百二十六条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                             第六章            董事会



                                     第一节    董事



    第一百二十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,

执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人

责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的,公司解除其职务。




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    第一百二十八条    董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年,任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在

改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事

职务。

    董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,

总计不得超过公司董事总数的 1/2。



    第一百二十九条    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。



    第一百三十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,

自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



    第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:




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   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

   (二)应公平对待所有股东;

   (三)及时了解公司业务经营管理状况;

   (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

   (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



    第一百三十二条    未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。



    第一百三十三条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会

批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法

定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但

在对方是善意第三人的情况下除外。

   有关联关系的董事,在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即:

   (一)不参与投票表决,其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数;

   (二)不对投票表决结果施加影响;

   (三)如有关联关系的董事为会议主持人的,不依主持人的有利条件,对表决结果施加影响。

   主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需回避的,副董事长或其他董事可以要

求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

   被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放

弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。

如异议者仍不服,可在会议后向有关部门投诉或以其他方式处理。




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    第一百三十四条      如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在

通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。



    第一百三十五条      董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不

能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。



    第一百三十六条      董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



    第一百三十七条      董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和

股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。



    第一百三十八条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给

公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



    第一百三十九条     公司不以任何形式为董事纳税。



                                      第二节 独立董事



    第一百四十条      公司设独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。




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    第一百四十一条    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专

业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不

受损害。

   独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实

际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

   本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。



    第一百四十二条    独立董事应当具备下列基本条件:

   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

   (二)具备本章程第一百四十三条规定的独立性;

   (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

   (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;

   (五)本章程规定的其他条件。



    第一百四十三条    独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、

父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等);

   (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属;

   (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属;

   (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

   (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

   (六)本章程规定的其他人员;

   (七)中国证监会认定的其他人员。




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    第一百四十四条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的

股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。



    第一百四十五条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格

和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发

表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。



    第一百四十六条    在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同

时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在

召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情

况进行说明。



    第一百四十七条    独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连

任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其

作为特别披露事项予以披露。



    第一百四十八条    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董

事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。



    第一百四十九条    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行

职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,

定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。




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    第一百五十条        独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤

换。



    第一百五十一条        独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选

的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应

当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。



    第一百五十二条        公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董

事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会

议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董

事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相

关费用由公司承担。



    第一百五十三条        独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高

于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收

欠款;

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;反对意见及其理

由;无法发表意见及其障碍。




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   如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见

分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。



    第一百五十四条     为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

   (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公

司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可

以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会

提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

   (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履

行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到

上海证券交易所办理公告事宜。

   (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干

预其独立行使职权。

   (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

   (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审

议通过,并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益。



    第一百五十五条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。



    第一百五十六条     独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履

行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



                                     第三节 董事会



    第一百五十七条 公司设董事会,对股东大会负责。




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    第一百五十八条 董事会由七至十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。



    第一百五十九条 董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、普通债券或其他金融工具及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第四十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收

购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    (八)决定公司因本章程第四十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份事项;

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项;

    (十)制定公司变更募集资金投向的议案;

    (十一)决定公司内部管理机构的设置;

    (十二) 决定公司与关联方之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%

之间的关联交易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关

联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易;

    (十三)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、

总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十四)制订公司的基本管理制度;

    (十五)制订公司章程的修改方案;

    (十六)管理公司信息披露事项;

    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

    (十九)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。



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    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门

委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门

委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,

规范专门委员会的运作。



    第一百六十条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

大会作出说明。



    第一百六十一条      董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作

效率,保证科学决策。

    公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大生产经营管理事项必

须先由党组织研究讨论后,然后再由董事会或经理层作出决定。



    第一百六十二条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权决定下列内容的投资:

    (一)占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的对外投资;

   (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的财产;

    (三)收购、出售资产达到以下标准之一的:

    1.被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的

总资产的 30%以下;

    2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最

近经审计的净利润的 30%以下;

    如果无法计算被收购、出售资产的,则本项不适用;若被收购、出售资产系整体企业的部分

所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

    董事会有权决定 50 万元以内的对外捐赠。



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    第一百六十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。



    第一百六十四条 公司对外担保事项应遵循的原则和应履行的程序:

    (一)公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务

提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

    (三)公司对被担保对象的资信应进行充分了解和审查,公司不得直接或间接为资产负债率超

过 70%的被担保方提供任何形式的担保。

   (四)公司必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,对外担保须取得董事会全体成员无关联董事

三分之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决;根据相关法律法规及《公司章

程》的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避

表决。

    未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定,董事、经理以及公司的分支机构不得代表公

司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况

进行专项说明,并发表独立意见。

    (七)公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息

披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。



    第一百六十五条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (五)行使法定代表人的职权;




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    (六)在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。



    第一百六十六条        公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,

由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。



    第一百六十七条        董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。



    第一百六十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。



    第一百六十九条        董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件或传真;通知时限

为:在临时董事会会议召开七日前发出。如遇特殊情况,经全体董事一致同意,临时董事会会议

的召开也可不受前述通知时限的限制,但应在董事会记录中对此做出记载,并由全体参会董事签

署。



    第一百七十条        董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议

题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提

出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。



    第一百七十一条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;



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    (四)发出通知的日期。



    第一百七十二条    每一董事享有一票表决权。除本章程另有约定外,董事会会议应当由二分

之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。



    第一百七十三条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议

行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。



    第一百七十四条    董事会决议表决方式为:电话或传真、代理人投票或亲自到场举手、记名

投票方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由

参会董事签字。



    第一百七十五条    董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其

他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托

代表出席,视为放弃在该次会议上的投票权。



    第一百七十六条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年,自董事会会议记录正式形成之日

起算。



    第一百七十七条    董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;



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   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

   (三)会议议程;

   (四)董事发言要点;

   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



    第一百七十八条      董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。



    第一百七十九条      董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员

会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。提名委员会主任原则上由

党委书记担任。



    第一百八十条      战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

出建议。



    第一百八十一条     审计委员会的主要职责是:

   (一)提议聘请或更换外部审计机构;

   (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

   (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

   (四)审核公司的财务信息及其披露;

   (五)审查公司的内控制度。



    第一百八十二条     提名委员会的主要职责是:

   (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

   (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

   (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。



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    第一百八十三条    薪酬与考核委员会的主要职责是:

   (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

   (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。



    第一百八十四条    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。



    第一百八十五条    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。



                                   第四节    董事会秘书



    第一百八十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。



    第一百八十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

   董事会秘书的任职条件:

   (一)应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务等工作三

年以上。

   (二)应熟悉公司的经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识,具有良好

的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。

   (三)原则上由专职人员担任,也可由董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别

作出时,兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

   (四)本章程第一百二十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

   (五)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构

的人员不得担任董事会秘书。



    第一百八十八条 董事会秘书的职责是:

   董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定,履行下列职权:

   (一)准备和递交政府有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件。



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   (二)依法负责公司信息披露事务,并保证公司有关信息及时、准确、合法、真实、完整、

规范地进行披露。

   (三)筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工作,并负责保管会议文件和记录。

   (四)为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法规、公司

章程有关规定,在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向有关部门

反映情况。

   (五)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时得

到公司披露的资料。

   (六)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和信访工作。

   (七)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

   (八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。



    第一百八十九条      公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。



    第一百九十条      董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不

得干预董事会秘书的工作。



    第一百九十一条      董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书

的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以

双重身份作出。



                         第七章          高级管理人员



    第一百九十二条      公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员,

但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。




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    第一百九十三条      本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

   本章程第一百三十条关于董事的忠实义务和第一百三十一条(四)~(六)关于勤勉义务的

规定,同时适用于高级管理人员。



    第一百九十四条      在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担

任公司的高级管理人员。



    第一百九十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。



    第一百九十六条      公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。

任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。



    第一百九十七条      公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,

并充分发挥中介机构的作用。



    第一百九十八条      上市公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。



    第一百九十九条      经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。



    第二百条 经理对董事会负责,行使下列职权:

   (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

   (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

   (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四) 拟订公司的基本管理制度;

   (五) 制订公司的具体规章;

   (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师、总经济师等其他高管

人员;



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   (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

   (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘;

   (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。



    第二百零一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。



    第二百零二条        经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大

合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。



    第二百零三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产及以劳动保护、劳动保险、解聘(或

开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。



    第二百零四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。



    第二百零五条 经理工作细则包括下列内容:

   (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。



    第二百零六条        公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义

务。



    第二百零七条        公司应建立公正透明的经理人员的绩效评价标准、程序和经理人员的薪酬与

公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

   经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。




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    第二百零八条        经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披

露。



    第二百零九条        经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理

与公司之间的劳务合同规定。



    第二百一十条        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                 第八章           监事会



                                         第一节   监事



    第二百一十一条        监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于

监事人数的三分之一。



    第二百一十二条 本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

   董事、高级管理人员不得兼任监事。



    第二百一十三条       监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。



    第二百一十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。



    第二百一十五条        监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,

适用于监事。




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    第二百一十六条      监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监

事职务。



    第二百一十七条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。



    第二百一十八条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。



    第二百一十九条      监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。



    第二百二十条      监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公

司造成损失的,应当承担赔偿责任。



    第二百二十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。



                                      第二节 监事会



    第二百二十二条     公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。其中 3 名成员由股东代表担任并

由股东大会选举产生,另 2 名成员由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。



    第二百二十三条     监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;




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    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。



    第二百二十四条    监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书

面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。



    第二百二十五条    监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员

出席监事会会议,回答所关注的问题。



    第二百二十六条    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保

监事会的工作效率和科学决策。



    第二百二十七条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议

记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司

档案至少保存 10 年。自监事会会议记录正式形成之日起算。



    第二百二十八条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;



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    (三)发出通知的日期。



                        第九章         财务会计制度、

                               利润分配和审计



                                   第一节 财务会计制度



    第二百二十九条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制

度。



    第二百三十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年

度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。



    第二百三十一条      公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产不以任何个人名

义开立账户存储。



    第二百三十二条      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当

先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积

金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定

不按持股比例分配的除外。




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    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。



    第二百三十三条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。



    第二百三十四条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开

后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。



    第二百三十五条 公司利润分配政策为:

    (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,

并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司

持续经营能力。

    (二)公司可以采用现金、股票,现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,

并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

    (三)公司每一会计年度如实现盈利且该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润)为正值,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分

红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累

计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    (四)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现金股利分配和

公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方式分配股利。

    (五)在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年

度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金

分红。




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    (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金

分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 80%。

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 40%。

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (七)利润分配事项的决策程序

    (1)公司在每个会计年度内如实现盈利,董事会就利润分配事宜进行专项研究论证,综合考

虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素,详细说明利润

分配安排的理由,制定利润分配预案,独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意

见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    (2)公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。

    (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

    (4)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进

行监督。

    (5)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程

的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,

独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合

法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明,公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报

告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,并由公司独立董

事对此发表独立意见。



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   (6)公司利润分配政策由董事会制定,经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配

政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意

见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规

划的,应以保护股东权益为出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。

   (7)公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策,制订和

调整的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分

配政策的预案,需由独立董事发表独立意见,并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之

二以上独立董事同意;在董事会通过后,还需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东

以特别决议方式审议通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便

利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。公司应当

在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

   (8)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以

偿还其占用的资金。



                                   第二节    内部审计



    第二百三十六条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。



    第二百三十七条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。



                               第三节   会计师事务所的聘任



    第二百三十八条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。




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    第二百三十九条      公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定

前委任会计师事务所。



    第二百四十条      公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。



    第二百四十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。



    第二百四十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。



    第二百四十三条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天通知会计师事务所,

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                           第十章          通知和公告



                                       第一节   通知



    第二百四十四条 公司的通知以下列形式发出:

   (一)以专人送出;

   (二)以邮件方式送出;

   (三)以公告方式进行;

   (四)公司章程规定的其他形式。



    第二百四十五条      公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到

通知。



    第二百四十六条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真或公告方式进行。



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    第二百四十七条      公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行;临时董事会的会议通知,

以电话或传真方式进行。



    第二百四十八条      公司召开监事会的会议通知, 以书面方式进行;临时监事会的会议通知,

以电话或传真方式进行。



    第二百四十九条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达

人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;

公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。



    第二百五十条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                                       第二节   公告



    第二百五十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、

上海证券交易所网站(HTTP://WWW.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



               第十一章 合并、分立、增资、

                             减资、解散和清算



                               第一节 合并、分立、增资和减资



    第二百五十二条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

   一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并,合并各方解散。




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    第二百五十三条      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定为刊登公司公告和

信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。



    第二百五十四条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。



    第二百五十五条      公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债

权人,并于 30 日内在公司指定为刊登公司公告和信息披露报刊和网站上公告。



    第二百五十六条      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。



    第二百五十七条      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定为刊

登公司公告和信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。



    第二百五十八条      公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理

变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登

记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                                     第二节    解散和清算




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    第二百五十九条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不

能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。



    第二百六十条        公司有本章程第二百五十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存

续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。



    第二百六十一条        公司因本章程第二百五十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。



    第二百六十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。




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    第二百六十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定为

刊登公司公告和信息披露报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通

知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。



    第二百六十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方

案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,

清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,

将不会分配给股东。



    第二百六十五条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不

足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。



    第二百六十六条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确

认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。



    第二百六十七条    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。



    第二百六十八条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                         第十二章             修改章程




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    第二百六十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。



    第二百七十条      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管

机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。



    第二百七十一条      董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司

章程。



    第二百七十二条     章程修改属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                               第十三章             附则



    第二百七十三条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然

不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实

际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。



    第二百七十四条      董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。




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    第二百七十五条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。



    第二百七十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。



    第二百七十七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜,按照党和国家有关法律、

法规及上级党组织有关规定执行。



    第二百七十八条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

   本章程自通过股东大会之日起施行。



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