盘江股份2019年度独立董事述职报告

          贵州盘江精煤股份有限公司
         2019 年度独立董事述职报告

    作为贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)
第五届董事会独立董事,2019 年我们严格按照《公司法》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作
制度》等有关规定,勤勉履行职责,认真审阅各项议案,审
慎发表独立意见,充分发挥专业优势和客观独立作用,切实
维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将
2019 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.光东斌:1969 年出生,中国政法大学民商法硕士,先
后从事过公务员、律师等。其中,律师执业近 20 年,主要
执业范围是公司法、民商法、知识产权法等,对公司并购、
公司治理、信息披露、公司投融资等有较为深入的研究。现
任深圳市凯丰投资管理有限公司副总经理。
    2.刘宗义:1958 年出生,贵州省毕节市人,中共党员,
注册会计师、注册资产评估师、企业法律顾问。1984 年贵州
大学应用数学专业本科毕业,获理学学士学位;1988 年东北
财经大学数量经济研究所硕士毕业,获经济学硕士学位。曾
任毕节地区劳动人事局干部科科员、贵州财经学院讲师、贵
阳新华会计师事务所所长、贵阳市人大财经委财政预算审查
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专家组成员。现任中审亚太会计师事务所贵州分所所长。
        3.李昕:河北深县人,1971 年 8 月出生,1990 年 9 月
参加工作,毕业于中央党校函授学院经济管理专业,大专学
历。曾任中国煤炭运销协会信息部主任、中国煤炭运销协会
运行处处长、中国煤炭工业协会经济运行部运行处处长、中
国煤炭工业协会经济运行部副主任、中国煤炭运销协会常务
理事。现任中国煤炭经济研究会理事长。
        (二)是否存在影响独立性的情况说明
        我们具备独立董事任职资格,不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务,也不在公司主要股东及公司的子公司
担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
        二、独立董事年度履职概况
        我们按时参加了公司召开的董事会、股东大会以及各专
门委员会会议,具体参会情况如下:
        (一)出席董事会会议情况
           本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出   缺席 是否连续两次未
 姓名
           董事会次数 席次数 参加次数 席次数     次数 亲自参加会议
光东斌        5         5        5        0       0        否
刘宗义        5         5        4        0       0        否
李昕          5         5        5        0       0        否
        (二)出席股东大会会议情况
        2019 年 6 月 27 日公司在贵阳召开了 2018 年度股东大会,
我们均出席本次年度股东大会。
        (三)出席董事会专门委员会会议情况

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    报告期内,光东斌先生分别担任提名委员会召集人和审
计委员会委员;刘宗义先生分别担任审计委员会召集人、提
名委员会委员和薪酬与考核委员会委员;李昕先生分别担任
薪酬与考核委员会召集人和战略投资委员会委员。作为董事
会专门委员会的成员,我们亲自参加了所在专门委员会在报告
期内召开的历次会议。
    (四)相关决议及表决结果
    我们认真参加公司的董事会、股东大会,对公司所提供
的会议资料进行认真审阅,详细了解公司生产、经营、发展
等各方面情况,积极做好参加会议的各项准备。在会议审议
过程中,我们积极参与讨论,分别从各自专业角度提出意见
和建议,对有关重大事项发表了客观、审慎的独立意见。公
司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,未损害全
体股东特别是中小股东的利益,会议决议及审议事项合法有
效。因此,我们对公司董事会各项议案及重大事项未提出异
议,对董事会审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃
权的情况。
    (五)公司配合独立董事工作的情况
    公司严格按照监管要求,为我们履行职责提供了必要条
件。对于重大事项,公司及时与我们沟通交流,认真听取我
们的意见,保障了我们的知情权;在发表独立意见前,公司
能够按照相关规定提供相关材料,为我们发表意见提供了支
撑依据;在会议讨论中,公司能够详细介绍每一个议案的具
体情况,耐心听取我们的意见。会后,公司能够把会议决议


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的执行情况及时反馈给我们,让我们及时了解到重大事项的
进展情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    按照相关规定,2019 年我们对下列事项发表了独立意见:
    (一)关联交易情况
    1.关于公司与关联方资金往来情况的独立意见。我们认
为:公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
上述文件的规定,公司与关联方之间发生的资金往来均为公
司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中的正常经营性
资金往来,不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险等期
间费用的情形,不存在为关联方承担成本和其他支出的情形。
    2.2019 年 4 月 18 日公司第五届董事会第四次会议审议
通过了《关于日常关联交易的议案》,会前我们审阅了本次
关联交易的相关资料,同意将此关联交易提交公司董事会审
议。在会议审议中,我们发表了同意的独立意见。我们认为:
公司与关联方发生的日常关联交易,定价公允,体现了公平、
公正、诚信的原则,未损害广大中小股东的利益;在对上述
议案表决时,关联董事进行了回避表决,决策和表决程序合
法合规;因此同意该日常关联交易的议案。
    3.2019 年 6 月 5 日公司第五届董事会 2019 年第一次临
时会议审议通过了《关于受托管理首黔公司暨关联交易的议
案》,会前我们审阅了本次关联交易的相关资料,同意将此
关联交易提交公司董事会审议。在会议审议中,我们发表了
同意的独立意见。我们认为:公司受托管理首黔公司的煤矿


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安全、生产、建设、经营等业务,有利于避免潜在同业竞争,
可以充分发挥公司在煤矿管理等方面的优势,有利于提高整
体经济效益;在对上述议案表决时,关联董事进行了回避表
决,决策和表决程序合法合规,不存在损害广大股东尤其是
中小股东利益的情形;因此同意该托管事项。
    (二)对外担保及资金占用情况
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司担保余额为 22,000 万元。
公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保,没有损害公司和广大投资者的利益。
    (三)募集资金使用情况
    2019 年度,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况,无违规占用公司资金的情况。
    (四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.2019 年 4 月 18 日公司第五届董事会第四次会议审议
通过了《关于增补公司第五届董事会董事的议案》。由于公
司董事王岗先生因工作变动原因,已经辞去公司董事职务,
会议同意推举徐建国先生作为公司第五届董事会增补董事
候选人,任期至本届董事会任期届满之日止。我们发表了同
意的独立意见。我们认为:徐建国先生作为增补董事候选人
的任职资格、提名程序均符合法律法规以及《公司章程》的
规定,因此一致同意推举徐建国先生为公司第五届董事会增
补董事候选人。
    2.2019 年 6 月 5 日公司第五届董事会 2019 年第一次临
时会议审议通过了《关于公司董事 2018 年度薪酬的议案》。


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我们发表了同意的独立意见。我们认为:公司董事忠实勤勉
地履行了相应职责,公司按照有关考核规定,结合实际经营
情况,对他们支付 2018 年度的薪酬,符合相关法律法规和相
关政策规定,同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3.2019 年 6 月 5 日公司第五届董事会 2019 年第一次临
时会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬
的议案》。我们对该事项发表了同意的独立意见。我们认为:
公司高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,
公司依据所处的行业和地区的薪酬水平,结合公司的实际经
营情况,对公司高级管理人员所支付的薪酬是合理的,不存
在损害公司及股东利益的情形。
    4.2019 年 8 月 6 日公司第五届董事会 2019 年第二次临
时会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》,经公司
董事长易国晶先生提名,会议同意聘任朱家道先生为公司总
经理,任期与第五届董事会相同。我们发表了同意的独立意
见。我们认为:朱家道先生的任职提名程序合法,其本人亦
符合《公司法》《公司章程》规定的公司高级管理人员任职
资格和任职条件,同意董事会对其所任职务的聘任。
    5.2019 年 8 月 6 日公司第五届董事会 2019 年第二次临
时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,经公
司总经理朱家道先生提名,会议同意聘任麻竹林先生为公司
副总经理,任期与第五届董事会相同。我们发表了同意的独
立意见。我们认为:麻竹林先生的任职提名程序合法,其本
人亦符合《公司法》《公司章程》规定的公司高级管理人员


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任职资格和任职条件,同意董事会对其所任职务的聘任。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    无业绩预告和业绩快报情形。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年 4 月 18 日,公司第五届董事会第四次会议审议
通过了《关于聘请 2019 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案》。我们对该事项发表了同意的独立意见。我们认为:
大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务审计
从业资格,具有多年从事上市公司审计工作的丰富经验和能
力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求,因此,
同意提请公司 2018 年度股东大会审议聘请大信会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内控
审计机构等相关事宜。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    2019 年 4 月 18 日,公司第五届董事会第四次会议审议
通过了《2018 年度利润分配预案》。我们发表了同意的独立
意见。我们认为:该利润分配预案符合公司现行实际情况和
公司长远发展的需要,有利于维护公司全体股东的利益,同
意该利润分配预案。经 2018 年度股东大会审议通过后,该
利润分配方案于 2019 年 7 月 29 日实施完毕。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    2019 年度,公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以
严格遵守,未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的
情况。


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    (九)信息披露的执行情况
    2019 年度,公司相关信息披露义务人能够严格遵守法律
法规、部门规章、规范性文件等规定,真实、准确、完整、
及时地披露信息。公司及相关信息披露工作人员严格执行信
息披露管理制度,严格按照要求报送信息披露文件,确保了
公司信息披露合法合规,切实维护了公司股东的合法权益。
    (十)内部控制的执行情况
    根据实际情况,公司建立了较为完善的内部控制制度,
基本覆盖了公司运营的所有层面和环节,形成了规范的管理
体系。公司能够严格执行各项内控制度要求,未发现对公司
治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常
事项,从而确保了公司资产的安全与完整,保证了会计资料
的真实与准确。
    2019 年 4 月 18 日,公司第五届董事会第四次会议审议
通过了《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》。我们发
表了同意的独立意见。我们认为:公司《2018 年度内部控制
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和
运行情况,符合国家有关法律、法规以及部门规章的要求。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    根据《公司章程》规定,公司董事会下设战略与投资委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。2019
年度,公司各专门委员会按照各自的工作细则,以严谨、诚
信的态度,忠实、勤勉的履行职责,结合各自的专业优势,
对相关议案进行分析论证,对提交董事会审议的事项,未提


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出否定意见,保证了公司的依法运作和科学决策。
    (十二)公司其他事项
    1.2019 年 4 月 18 日,公司第五届董事会第四次会议审
议通过了《关于部分资产报废核销的议案》,我们发表了同
意的独立意见。我们认为:公司本次对部分资产进行报废核
销,是公司正常管理的需要,符合《企业会计准则》和公司
实际情况,真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和资
产价值,因此同意对该部分资产进行报废核销。
    2.2019 年 4 月 18 日,公司第五届董事会第四次会议审
议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》。我们
发表了同意的独立意见。我们认为:该交易事项公平、合理,
表决程序合法有效,不存在损害广大股东尤其是中小股东利
益的情形,同意为矿机公司提供委托贷款相关事宜。
    3.2019 年 6 月 5 日,公司第五届董事会 2019 年第一次
临时会议审议通过了《关于市政管理职能及相关资产分离移
交的议案》。我们发表了同意的独立意见。我们认为:本次
分离移交,符合国家相关法律法规和相关政策规定,有利于
减轻企业负担,降低成本费用;该交易事项公平合理,表决
程序合法有效;同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4.2019 年 8 月 6 日,公司第五届董事会 2019 年第二次
临时会议审议通过了《关于“三供一业”改造有关事项调整
的议案》。我们发表了同意的独立意见。我们认为:该事项
符合中央和地方“三供一业”的有关政策,符合国家有关法
律法规等相关规定,因此同意该事项。


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    (十三)其他工作情况
    1.未提议召开董事会情况;
    2.未提议召开股东大会情况;
    3.未独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
    四、总体评价和建议
    2019 年,我们全体独立董事严格按照法律法规等有关规
定,坚持客观、公正、独立的原则,积极参与公司重大事项
的决策,切实发挥了独立董事的独立作用和各自的专业优势,
进一步促进了公司的科学决策和规范运作,有效地维护了公
司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2020 年,为了更好的发挥独立董事的独立作用,在巩固
现有工作成果的基础上,我们将充分吸收各方提出的宝贵意
见,进一步深入企业调研,进一步发挥专业优势,进一步创
新工作思路,为公司的决策问诊把脉,为公司的发展建言献
策,促进公司不断完善法人治理,不断提升管理水平,不断
加强风险防范,不断提高经营业绩,维护公司整体利益和全
体股东的合法权益。
    最后,感谢公司管理层及相关工作人员在我们 2019 年
的工作中给予的积极配合与支持,在此表示衷心的感谢!


    (以下无正文,为公司独立董事述职报告签字页)




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(此页无正文,为公司独立董事述职报告签字页)




 刘宗义             光东斌             李 昕




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