盘江股份关于签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告

    证券代码:600395     证券简称:盘江股份   编号:临 2020-022

        贵州盘江精煤股份有限公司
关于签署《股权转让意向协议》暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
  导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
  别及连带责任。

    重要内容提示:

     交易内容:贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)和控股

股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“盘江控股”) 经初步

协商,公司拟受让盘江控股持有贵州盘南煤炭开发有限责任公司(以下简

称“盘南公司”)54.90%的股权,并签署《股权转让意向协议》。

     本次签署《股权转让意向协议》构成关联交易,但预计不构成重大

资产重组。

     对上市公司的影响:如本次交易顺利完成,将有利于解决盘南公司

与上市公司之间的同业竞争和关联交易;有利于提升公司煤炭产能规模、

优化公司产品结构和市场布局、提高公司在区域煤炭市场的影响力;有利

于增加公司资源储备、增强公司可持续发展能力;有利于增强公司竞争优

势、提高公司盈利能力。

    一、交易概述

    盘南公司成立于 2003 年 8 月,主要经营煤炭开采和洗选加工。公司

控股股东盘江控股现持有盘南公司 54.90%的股权。为了履行 2008 年重大

资产重组就盘南公司股权处置作出的承诺,解决盘南公司与上市公司之间



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的同业竞争和关联交易,做大做强上市公司,盘江控股拟将持有盘南公司

54.90%的股权转让给上市公司。鉴于盘南公司拥有丰富的煤炭资源储量和

较大规模的生产能力,公司从自身发展战略出发,为进一步提高煤炭产能

规模,做大做强煤炭主业,经双方初步协商,公司拟受让盘江控股持有盘

南公司 54.90%的股权,并签署《股权转让意向协议》。

    盘南公司与公司均是盘江控股的控股子公司,根据《上海证券交易所

股票上市规则》的有关规定,本次签署《股权转让意向协议》构成关联交

易,但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    二、转让方基本情况

    公司名称:贵州盘江投资控股(集团)有限公司

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:公司董事长

    注册资本:84,000 万元

    住所地:贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号

    成立日期:1997 年 01 月 16 日

    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法

规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审

批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场

主体自主选择经营。煤炭及其它工业项目投资;金融证券投资;非银行金

融性理财投资;高技术产业投资;职业教育、医疗、旅游业与地产投资;

大宗物资贸易服务;集中采购服务;供应链服务;资产管理(国家法律法

规限制或需审批的除外)。

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    盘江控股的股权结构以及与本公司的股权关系如下:


               贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

                                         100%

                     贵州盘江煤电集团有限责任公司
                                         100%

                  贵州盘江投资控股(集团)有限公司
                                         58.07%

                       贵州盘江精煤股份有限公司


    三、转让标的盘南公司概况

    (一)基本情况

    盘南公司成立于 2003 年 8 月,位于贵州省盘州市响水镇,注册资本

为 61,476.61 万元。主要经营范围是原煤开采、洗选加工及销售。盘南公

司所属响水矿设计生产能力 400 万吨/年,核定产能为 330 万吨/年。响水

矿煤炭资源储量丰富,截止 2019 年底,剩余可采储量为 39,125.60 万吨,

可采服务年限为 70 年;煤种齐全,主要有焦煤、瘦煤、贫瘦煤及贫煤等,

可满足不同用户需求;开采条件优越,可采煤层层数多,煤厚为中厚煤层。

    (二)股权结构

                股东名称                        出资金额(万元)   股权比例

盘江控股                                            33,750         54.90%

贵州粤黔电力有限责任公司                            16,200         26.35%

深圳道格混改二号投资合伙企业(有限合伙)           7,026.61        11.43%

贵州省煤田地质局                                     4,500          7.32%


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    (三)财务经营状况

    截止 2019 年 12 月 31 日,盘南公司账面资产总额 229,140.14 万元,

负债总额 159,379.48 万元,所有者权益总额 69,760.66 万元。2019 年盘南

公司实现营业收入 98,548.96 万元,利润总额 24,073.71 万元。

    四、意向协议的主要内容

    (一)交易主体

    甲方(拟转让方):贵州盘江投资控股(集团)有限公司

    乙方(拟受让方):贵州盘江精煤股份有限公司

    (二)交易标的

    甲方持有盘南公司 54.90%的股权(对应出资为 33,750 万元)。

    (三)交易方式

    1.交易各方将根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定完

成本次交易。

    2.甲方同意乙方全部以现金支付方式受让甲方所持盘南公司 54.90%的

股权。

    (四)交易价格

    1.由甲乙双方共同确认,委托具有相应资质的第三方机构对盘南公司

进行审计、评估。

    2.交易各方同意以 2019 年 12 月 31 日为本次股权转让的审计及评估基

准日,若涉及前述基准日变化的,双方另行协商处理。

    3.交易价格以具有相应资质的评估机构出具并经国资监管部门或其出

资企业备案的资产评估结果为依据。

    (五)履行审批程序

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   1.乙方受让甲方盘南公司股权事宜尚需经有资质的第三方机构进行审

计、评估,履行国有资产交易相关的监管审批程序,并经双方董事会、股

东(大)会(如需)决议批准后生效。

   2.本次股权转让将会构成乙方与甲方的关联交易,乙方将严格按照上

市公司监管规定及公司章程、相关规则等履行所需的信息披露及股权转让

交易的审批程序。

    五、对公司的影响和意义

   本次签署《股权转让意向协议》,拟受让盘南公司 54.90%的股权,如

完成本次交易,将有以下影响和意义:

   1.公司将持有盘南公司 54.90%的股权,成为盘南公司的控股股东,合

并盘南公司财务报表。

   2.盘南公司煤炭储量丰富、煤种齐全、产能规模较大,公司收购盘南

公司,有利于提升公司煤炭产能规模,有利于优化公司产品结构,有利于

提高公司在区域煤炭市场的影响力,有利于增加公司资源储备、增强公司

可持续发展能力。

   3.盘南公司紧邻电厂等煤炭用户,物流成本较小,竞争优势明显,盈

利能力较强,公司收购盘南公司,有利于增强公司竞争优势,有利于提高

公司盈利能力。

   4.公司收购盘南公司,将盘南公司全面纳入公司管理体系,有利于解

决盘南公司与上市公司之间的同业竞争和关联交易,有利于优化市场布局,

有利于提高规模经济效益;公司将充分发挥在管理、市场、渠道等各方面

优势,进一步提高盘南公司的盈利能力。

    六、审议程序

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    公司第五届董事会 2020 年第三次临时会议于 2020 年 5 月 12 日以通

讯方式召开,会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通

过了《关于签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》(详见公告临

2020-021),与本议案有关联关系的 5 名董事回避表决。

    公司独立董事对该事项出具了事前认可函,并发表了同意的独立意见,

认为:公司签署《股权转让意向协议》,拟受让贵州盘南煤炭开发有限责

任公司 54.90%的股权,有利于解决贵州盘南煤炭开发有限责任公司与本公

司之间的同业竞争和关联交易,有利于提高公司煤炭产能规模,有利于增

强公司可持续发展能力;在对上述议案表决时,关联董事进行了回避表决,

决策和表决程序合法合规,不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情

形;因此同意该事项。

    七、备查文件

    1.《公司第五届董事会 2020 年第三次临时会议决议》;

    2.《公司第五届监事会 2020 年第三次临时会议决议》;

    3.公司独立董事《关于第五届董事会 2020 年第三次临时会议有关重大

事项的独立意见》。

    特此公告。



                             贵州盘江精煤股份有限公司董事会

                                      2020 年 5 月 12 日




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