安源煤业2018年年度股东大会会议资料

安源煤业集团股份有限公司
ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.
2018年年度股东大会会议资料
           二零一九年五月
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
                   安源煤业集团股份有限公司
                    2018年年度股东大会议程
现场会议时间:2019 年 5 月 13 日(星期一)14:00;
网络投票时间:2019 年 5 月 13 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00;
现场会议地点:江西省南昌市丁公路 117 号 17 楼会议室;
会议主持人:董事长 熊腊元 先生。
会议议程:
一、大会开始,主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况;                 会议主持人
二、宣读安源煤业 2018 年年度股东大会会议须知;                           会议主持人
三、宣读、审议各项议案:                                                 会议主持人
1.审议《关于董事会工作报告的议案》;                                     会议主持人
2.审议《关于监事会工作报告的议案》;                                     会议主持人
3.审议《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》;                         会议主持人
4.审议《关于 2018 年度财务决算的议案》;                                 会议主持人
5.审议《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 会议主持人
案》;
6.审议《关于日常关联交易 2018 年执行情况及 2019 年预计情况的 会议主持人
议案》;
7.审议《关于 2018 年年度报告全文及摘要》的议案;                         会议主持人
8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》;                                   会议主持人
9.审议《关于核定公司 2019 年度流动资金借款规模的议案》;                 会议主持人
10.审议《关于 2019 年度江西煤业集团有限责任公司为全资子公司 会议主持人
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
融资提供担保的议案》;
11.审议《关于 2019 年度为子公司融资提供担保的议案》。                    会议主持人
    听取公司独立董事 2018 年度述职报告。                                 会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询;                      股东、高管
                                                                         股东、监事、律
五、推举一名股东代表、一名监事代表,确定监票、计票人;
                                                                         师、工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决;                                         记名投票表决
七、监票、计票(清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络 股东代表、监事
有限公司,暂时休会;从该公司信息服务平台下载现场与网络投票 代表、律师、工
合并结果后复会。);                                                     作人员
八、宣布全部表决结果;                                                   会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书;                                   见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议;                                           会议主持人
                                                                         与会董事、监事、
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记
                                                                         召集人、主持人、
录、决议上签名;
                                                                         董秘
十二、宣布大会结束。                                                     会议主持人
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
                 安源煤业集团股份有限公司
                2018年年度股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会的顺利进行,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章
程》的规定,特制定本须知。
    一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面事宜。
    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东和股东代理人(以下简称股东)参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会现场会议上发言,应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言
顺序亦按持股数多的在先。
    五、在股东大会现场会议召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请,并填写股东发言征询表,经大会主持人许可,始得发言。
    六、股东发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证明。
    七、每一股东发言不得超过三次,每次发言不得超过五分钟。
    八、股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回
答问题的时间控制在 20 分钟。
    九、为提高大会议事效率,现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后,
即可进行大会表决。
    十、表决方式
    本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    股东出席大会现场会议或参加网络投票,以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权,即一股一票。提交本次大会审议的议案共
11 个,其中第 1-9 项议案进行普通决议,即由参加表决的股东(或代理人)所持
表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过;第 10-11 项议案进行特别决议,即
由参加表决的股东(或代理人)所持表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过。
第 6 项议案关联股东江西省能源集团有限公司应回避表决。
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    (一)本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以
打“○”表示,多选或不选均视为废票。
    (二)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,可
登陆交易系统投票平台进行投票,也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东
只能选择现场投票或网络投票一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决,均以第一次表决为准。网
络投票操作见互联网投票平台网站说明。
    根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果需合并
统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后,大会秘书处将现场投
票结果上传至上证所信息网络有限公司,暂时休会。待从该公司信息服务平台下载
现场与网络投票合并结果后复会。
    十一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其它股东的权
益,不得扰乱大会正常秩序。
    十二、为维护其他广大股东的利益,不向参加股东大会的股东发放礼品。
    十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出
具法律意见。
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案一:
            审议关于《董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
    按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法
律法规,以及《公司章程》和《安源煤业董事会议事规则》的要求,公司董事会对
2018 年的工作进行了总结并提出了 2019 年工作任务,形成了《董事会工作报告》。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
     请审议。
     附件:《董事会工作报告》
                                            安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 5 月 13 日
                                 安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
                   安源煤业集团股份有限公司
                   2018年度董事会工作报告
                      第一部分    2018年工作回顾
    2016-2018 年,国家持续深入推进供给侧结构性改革,受化解过剩产能政策继
续关闭退出青山煤矿和曲江公司 6 月中、下旬完成技术改造、煤价上涨等影响,虽
然公司商品煤产销量下降,但董事会忠实勤勉履职,坚持稳中求进工作总基调,稳
妥有序推进各项重点工作,提质增效扭亏损、蹄疾步稳谋转型,清风正气强党建,
全公司扎实推进安全生产、强化经营管理等各项工作,一举实现扭亏为盈,经济运
营总体平稳,各个方面继续呈现积极变化。
    报告期,公司实现营业收入50.49亿元,同比增加9.18亿元,增幅22.24%;利
润总额6,462万元,同比扭亏增盈77,740万元;净利润6,147万元,同比扭亏增盈
77,931万元;归属母公司净利润6,427万元,同比扭亏增盈75,437万元,业绩同比
实现扭亏为盈,主要原因一是曲江公司完成技改并恢复生产,同比减亏增盈40,520
万元;二是2018年没有因去产能关闭退出煤矿计提减值准备事项,相关资产减值准
备计提同比减少增利49,287万元。
    公司生产原煤217.12万吨,同比增加6.43万吨,增幅3.05%。原煤产量增加主
要原因:一是曲江公司完成技术改造并恢复生产,影响产量增加40.70万吨;二是
关闭退出青山煤矿,影响产量减少25.31万吨;三是白源煤矿、安源煤矿受地质条
件变化,影响产量减少7.44万吨。受原煤产量增加和提质增效影响,原煤单位制造
成本409.76元/吨,比同期414.02元/吨下降4.26元/吨。
    期末资产总额665,789万元,净资产75,363万元,资产负债率88.68%(合并报
表),比年初90.20%下降1.52个点百分点。
    全年生产商品煤223.35万吨,同比减少4.85万吨,其中:自产商品煤198.31
万吨,同比增加6.97万吨;外购商品煤25.04万吨,同比减少11.82万吨。
    全年销售商品煤225.20万吨,同比减少6.35万吨,其中洗精煤72.91万吨,同
比增加14.27万吨;动力煤152.29万吨,同比减少20.62万吨。
    自产商品煤平均售价674.95元/吨,同比上升114.21元/吨,其中洗精煤售价
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1,168.06元/吨,同比上升104.30元/吨;动力煤价格438.88元/吨,同比上升41.50
元/吨。
    全年煤炭贸易物流购销量为194.52万吨,同比减少150.45万吨;煤炭贸易销售
价格770.44元/吨,同比上升83.88元/吨;煤炭贸易采购成本746.86元/吨,比同期
上升76.50元/吨。
    全年焦炭贸易业务量为68.82万吨,同比增加49.66万吨,焦炭贸易销售价格
2,007.94元/吨,同比上升266.63元/吨;焦炭贸易采购成本1,990.38元/吨,同比
上升270.52元/吨。
    一、董事会主要工作
    1、落实安全责任,确保安全生产。公司始终坚持“生命至上、安全第一”发
展理念,层层压实安全生产主体责任,以安全生产标准化和专项整治为抓手,以治
大防大为重点,着力过程控制,注重事故预防,强管理、重考核、严问责,全年消
灭了较大以上事故,零星事故得到有效控制,为公司实现脱困发展创造了较好的安
全环境。
    2、狠抓重点工作,促进扭亏增盈。一是为确保曲江技改工作按期完成,及时
解决曲江水患治理隐患及生产许可证和采矿许可证换证工作。在水患治理到位后,
加快了技改工程施工进度,确保工程如期完工,保障了曲江公司实现产量计划。二
是安源矿扩深扩界工作全面完成,新增可采储量 500 余万吨,可延长矿井服务年限
5 年左右。
    3、退出过剩产能,妥善安置职工。2018 年,公司充分利用国家化解过剩产能
相关政策,周密部署,详尽安排,平稳有序关闭了青山煤矿,退出产能 39 万吨,
并一次性通过有关部门的验收,做到了安全关闭、彻底退出;坚持把职工安置作为
去产能工作的重中之重,精心制定安置方案,严格落实安置政策,落实奖补资金
1.89 亿元,分流安置职工 0.12 万人。
    4、加快转型发展,推动产业升级。一是加大投入,全面改造升级煤矿安全监
控系统、推进煤矿机械化改造和“四化”建设,按照采掘方案切实抓好矿井采掘接
替,保证矿井“三量”符合国家有关规定。大力推进“一优三减”,推动现有煤矿
产能优化升级。二是继续加强储备中心九江码头运营管理,促进达产达标,全年实
现转运量 419 万吨,同比增加 127 万吨、增加毛利 1,079 万元。三是储备中心二期
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
工程被省政府列入九江航运中心建设范畴,为建设成为年吞吐量 1,000 万吨以上的
煤炭、铁矿粉集散基地做好准备。四是积极开展煤焦业务,全年实现焦炭贸易业务
量 68.82 万吨、毛利 1,208 万元。五是积极推进域外安全优质煤矿并购重组调研,
为适时并购重组打下了良好基础。
    5、深化提质增效,推动管理创新。一是确保煤矿稳定、均衡生产,紧紧抓住
煤炭价格在合理区间波动的时机,优化生产方案,提高煤炭质量,努力增产增收,
正常生产煤矿利润显著增长,同比增盈 41,804 万元,为扭亏为盈奠定坚实基础;
二是果断关闭退出青山煤矿,消灭了亏损源;三是切实加强内部管理,强化成本费
用管控,在全公司范围内调剂使用去产能煤矿材料设备促进成本下降,原煤单位制
造成本下降 4.26 元/吨,销售费用同比下降 1,964 万元,降幅 23.76%,管理费用
下降 2,284 万元,降幅 12.46%,提质增效效果显著;四是全面排查贸易业务风险,
大力清收应收账款,继续开展挽损专项行动,全年清收贸易风险账款 4,860 万元;
五是推行全面预算管理。对三级机关和费用单位,全面实行日常经费预算管理,强
化了预算约束,取得了较好效果。
    6、忠实勤勉履职,做好信息披露。一是在“三会”等日常工作方面,全面完
成党建入章工作,及时把握时间节点,按相关规定要求及时进行信息披露,报告期
内上市公司未接到投资者投诉,未受到监管部门的谴责和处罚,未出现董事、监事
和高管违反监管政策规定的情形,未出现公司控股股东及董监高等相关人员利用内
幕信息买卖公司股票情形;二是在披露特殊事项方面,主要是做好化解过剩产能煤
矿关闭退出进程、公司债回购、利率调整及本息兑付进程披露;三是维护投资者关
系管理,认真做好投资者来访接待,精心准备和积极回答投资者的问询,通过多渠
道保持了与投资者的密切沟通,促进了投资者对公司的了解和认同;并及时监测二
级市场媒体舆情舆论,维护资本市场的稳定。
    7、保持高压态势,加强党的建设。一是坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想和党的十九大精神为指导,贯彻落实上级党委的各项工作要求,坚持业务工
作与党建工作同部署、同研究、同落实、同考核;二是全面落实党建工作责任制。
在上级党委的领导下,公司党委认真履行把方向、管大局、保落实责任;三是始终
保持正风肃纪高压态势,深入贯彻省委决策部署,各级党组织全部召开了坚决全面
彻底肃清苏荣案余毒专题民主生活会或组织生活会;四是坚持党建带工建,积极开
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
展“弘扬劳模精神、工匠精神、劳动精神”系列主题活动,召开劳模表彰大会,较
好地展示了企业精神风貌。
    二、董事会会议、股东大会会议及决议执行情况
    报告期,公司共召开了7次董事会、4次股东大会,充分发挥了公司治理机构在
重大事项上的决策职能;董事会各专业委员在报告期内积极履行各自职责,为董事
会科学决策提供保障。董事会、股东大会决议得到有效落实执行。
    三、及时履行信息披露义务
    报告期,公司信息披露质量和效率进一步提高。全年共编制、披露定期报告4
次,发布临时公告71个,信息披露及时、准确、完整,公告内容及格式基本符合监
管部门要求,使广大投资者能够公平地获得公司信息。
                      第二部分 2019年工作重点
    一、行业竞争格局和发展趋势
    2019 年,国内外经济形势正发生深刻复杂的变化,但我国发展仍处于重要战
略机遇期,经济长期向好趋势不会改变。中央经济工作会议仍将坚持稳中求进工作
总基调,宏观经济仍然保持中高速增长。从当前煤炭市场看,随着供给侧结构性改
革去产能的深入推进和煤炭先进产能释放的影响,主要煤炭铁路运输通道能力增加,
煤炭供应能力进一步增加,全国煤炭市场供需将逐步向宽松方向转变。但煤炭供应
个别时段、局部区域可能偏紧,煤炭各品种价格分化日趋明显。预计煤炭价格将继
续在合理区间波动。因此,必须认清形势,定位精准,以转型升级为目标,以提质
增效为抓手,狠抓改革攻坚,激发内生动力,提升发展质量,逐步由单一煤炭能源
企业向综合能源企业转型。
    二、核心竞争力分析
    1、区域位置优势。公司煤炭业务相比较江西省外的竞争对手具有运距短、成
本低的区域优势。2018 年,全省自产煤炭 543 万吨、煤炭消费量 6803 万吨,且随
着江西省经济稳定发展,煤炭需求量亦逐年增长,仍有较大的市场空间,作为江西
省省属煤炭上市企业,在江西省煤炭供需格局中拥有突出的地位。
    2、港口码头资源优势。港口码头属稀缺资源,自江西煤炭储备中心九江煤码
                                      安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
头正式投入运营以来,其转运量逐年上升,公司以其为平台,做活水路、铁路、公
路三合一物流体系,是海进江煤炭的黄金通道。
    3、大股东支持优势。根据省委省政府的决策部署,江西省投资集团有限公司
与公司控股股东江能集团进行战略重组,但实际控制人为江西省国资委。公司作为
江西省唯一的大型能源集团下属的 A 股上市企业,在资产配置等方面将继续得到股
东的大力支持,通过整合省外优质高效安全煤炭等能源类资源,公司的资源优势将
逐步显现,未来竞争力将显著提升。
    4、煤电一体化优势。一是积极加大与省内各焦化企业合作,形成煤焦一体化
综合效应;二是煤炭加工贸易逐步与上下游的国有大型煤炭生产企业和国有发电厂
等产煤、用煤企业建立了稳定的战略合作关系和代理关系,增强市场主导权。三是
煤层气开发利用进一步提高,充分实现企业效益最大化。
       三、公司面临的主要困难及风险
    (一)面临的主要困难
    一是煤炭经济总量和市场份额下降。化解过剩产能关闭退出部分煤矿后,公司
目前生产煤矿产能275万吨,2018年生产原煤217.12万吨,还未达到设计产能。
    二是自产煤产销量大幅下滑,导致区域市场份额下降,煤炭市场振荡下行压力
加大,作为江西省最大的煤炭生产企业和供应商地位受到较大冲击。
    三是企业虽然实现扭亏为盈,但企业资产财务状况有待改善,融资能力有待提
高。
    四是转型升级项目需要一定的周期,公司仍面临较大的经营和业绩压力。
    (二)可能面对的风险和对策
    1、行业风险
    2016 年以来,国家积极推动煤炭行业淘汰落后产能,释放优质产能,煤炭行
业集中度显著提高,煤炭供给能力保持平稳。同时,煤炭行业受电力、冶金、建材、
化工等相关行业影响较大,与宏观经济密切相关。2019 年影响宏观经济的不稳定、
不确定性因素依然较多,可能对公司经营业绩产生较大影响。因此公司必须认清形
势,精准定位,抢抓机遇做强做大、做精做优。
    2、资源不足及产业转型风险
    公司已关闭退出11对煤矿,煤炭资源严重不足,利用减量置换政策到域外并购
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
相当产能的煤矿资源,可能存在因域外地质条件、准入门槛、市场环境、财税政策
和工农关系等变化而达不到预期效果,甚至带来增加亏损的风险。因此,必须密切
关注产业政策和行业信息,充分开展尽职调查,反复论证并购煤矿项目的可行性和
抗风险能力,努力实现低成本并购优质高效安全的现代化矿井。
    3、煤矿安全生产风险
    公司矿井煤层薄、赋存深,且地质条件复杂,同时面临顶板、瓦斯、水患、火
灾和煤尘五大自然灾害,在煤炭开采过程中容易产生安全隐患。随着矿井开采深度
增加,运输环节增多,且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化。
    为有效防范煤矿可能出现的安全生产风险,公司将牢固树立安全发展理念,弘
扬“生命至上、安全第一”思想,按照“党政同责、一岗双责、失职追责”工作要
求,健全完善制定有效的安全考核激励约束机构,强化年度目标考核、过程考核和
重点考核相结合,细化安全责任,层层签订责任书,做到考核到位,奖惩到位,重
奖重罚,创造良好的安全发展环境。
    4、环保监管风险
    煤炭开采、洗选加工生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘
等都对区域环境产生一定的影响,同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。近
年来,国家持续加强节能环保和生态建设,新的环保政策不断出台和环保标准日趋
严格,环境保护和治理压力越来越大,可能会给公司的生产经营和财务状况带来负
面影响。
    公司将继续加强清洁煤炭开发利用工作,加大节能减排力度,合理组织生产、
提高煤炭洗选比例;加强矿井污染物排放监督管理,确保工业\"三废\"达标排放;遵
循矿产资源开发利用与生态环境保护并重,预防为主、防治结合的方针,履行环境
保护、生态恢复和土地复垦、(次生)地质灾害防治等法定义务;走\"绿色矿业\"
之路,促进矿区开发与矿区生态环境保护的协调发展。
   四、公司发展战略
    坚持“市场导向、效益优先”原则,兼并重组优质资源,做精做优煤炭主业;
构造全新煤炭供应链模式,大力发展煤炭物流贸易;着力发展新能源及相关产业,
提高煤炭清洁利用;借力资本市场,加快构建“煤电气一体化为主导、能源全产业
链经营”发展框架,逐步由单一煤炭能源企业向综合能源企业转变。
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    五、2019年经营计划、资金需求及主要工作
   (一)经营计划
    2019 年,公司计划生产原煤 275 万吨,实现营业收入 60 亿元。以现有资产为
基础,全年实现盈利;消灭较大以上事故,严控零星事故,实现安全生产。
    (二)资金需求
    加强资金管控,拓宽融资渠道,稳定存量贷款,保障生产经营和发展资金,新
增融资规模87,000万元。
    (三)主要工作
    1、坚持安全发展,防范化解安全风险
    一是要牢固树立安全发展理念,弘扬“生命至上、安全第一”思想,坚持“管
理、装备、素质、系统”并重,加强基础建设,创新安全管理,落实安全责任,强
化安全考核,控大风险,治大隐患,防大事故。
    二是进一步加强安全生产标准化工作,强化现场管理,促进其他三级标准化矿
井提升为二级标准化矿井,实现企业本质安全。
    三是要突出抓好重点领域、关键部位和薄弱环节的管理,坚持问题导向、坚持
标本兼治、坚持严格目标管理和责任追究制度,坚决确保企业安全生产,为公司改
革发展创造良好的安全生产环境。
   2、坚持市场导向,纵深推进企业改革
   一是要综合施策去杠杆,在保证正常生产经营和民生资金的前提下,要继续坚
持省开支、少举债、降杠杆,自我加压,主动降低杠杆,切实减轻债务负担。
   二是要大力推进企业管理级次改革,精减管理级次,形成扁平化管理,提高决
策效率、管理效率和执行效率。三是要持续深化“三项制度”改革,进一步优化“三
定”方案,精简各级机关和费用单位人员,完善竞争择优机制,进一步减少冗员;
要进一步完善薪酬考核方案、经营业绩考核方案,健全激励约束机制,真正形成“六
能”机制。
    3、抓好关键环节,全面深化提质增效
    一是要稳定煤炭主业,要按照“三量”要求,推进“一优三减”,优化生产技
术方案,制订月度生产计划,按月考核兑现,确保实现均衡生产。同时,要加大调
整煤炭产品结构力度,加强技术经济论证,尚庄矿要积极探索通过入洗、掺配等手
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
段,改善煤炭质量,提高产品附加值,实现效益最大化。
    二是发展物流贸易产业,江能物贸要适应今后煤炭供需以长协为主的形势变化,
充分发挥物流设施和运输通道优势,开发码头煤炭掺配、洗选、存储等功能,扩大
贸易业务,开展增值服务的同时,维护省内煤炭市场份额,保障省内煤炭供应安全。
    三是要严格企业管理,通过强化主体地位和责任,进一步加大简政放权力度,
对“管得好、接得住”的企业充分放权经营;要通过加强过程管理,强化经营指标
监测、分析和研判,及时发现问题、采取有效措施,确保目标按期兑现。
    4、强化创新驱动,加快推进高质量发展
    一是要大力推进煤矿“四化建设”经过两年的努力,正常生产矿井率先实现机
械化;同时,积极推进煤矿自动化、信息化、智能化建设,提升安全保障水平;大
力推广集中监控技术,通过集中监控,减少值守人员,降低用工成本。
    二是加快转型发展项目,储备中心二期工程要尽快论证、实施,形成 1,000 万
吨的转运规模;加快融入“一带一路”建设,在“一带一路”重点国家和省区储备
优质煤炭资源,力争低成本并购合作方安全高效的煤矿,做精做优煤炭主业,着力
发展新能源及相关产业,形成“以煤电一体化为主导,能源全产业链经营”的现代
化能源产业体系,逐步由单一煤炭能源企业向综合能源企业转型。
    5、加强资金管理,保障资金链安全
    一是采取积极措施,加强与金融机构的沟通协调,多渠道筹集资金,确保不抽
贷、不压贷,维持存量信贷稳定。
    二是严格控制“两金”占用。加强应收账款和存货管理,以更加有力的措施,
确保以前年度应收款回笼 20%以上,当年应收款按合同约定回笼资金 90%以上,不
再形成新的呆坏账。
    三是加大盘活存量力度。进一步梳理盘活土地、房屋、铁路专用线、设备设施
等存量资产,确保全年盘活存量计划兑现。
    四是建立三级大额资金监控机制,在财务管理系统固化资金使用审批权限,有
效防控资金风险。
    6、规范治理结构,保障股东利益
    一是进一步完善公司治理结构,规范“三会”运作。强化权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    二是健全党委会、股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董
事会秘书和管理层运作机制和涉及信息披露、关联交易等重大事项行之有效的决策
机制。
    三是严格履行信息披露义务,确保信息披露及时、真实、准确和完整,保障全
体股东、尤其是中小股东的知情权。
    7、加强党的建设,营造风清气正的政治生态
    一是要加强政治建设,各级党组织要深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想,牢固树立“四个意识”,坚定“四个自信”,坚决做到“两个维护”,
不折不扣贯彻落实上级决策部署。
    二是要提升党建工作,照中央和省委要求,扎实开展好“不忘初心、牢记使
命”主题教育,充分发挥党务工作优势,大力打造党建“升级版”。
    三是要加强队伍建设,完善领导人员管理办法,健全科学的考核评价体系;
坚持柔性引进和刚性引进相结合,大力加强人才引进培养;加强人才激励,建立健
全高层次、高技能人才特殊津贴制度。
    四是要坚决正风肃纪,加强党员廉洁教育,使广大党员知敬畏、明底线、守
规矩。驰而不息纠正“四风”,开展中央八项规定精神执行情况专项督查,持之以
恒巩固落实中央八项规定精神成果。做好形式主义、官僚主义查摆问题整改,围绕
干部作风“怕、慢、假、庸、散”五个方面,督促领导干部带头转变作风,形成领
导干部“头雁效应”。
                                                                  2019年5月13日
                                 安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二:
           审议关于《监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人:
    按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法
律法规,以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,公司监事会已对 2018
年的工作进行了总结,形成了《2018 年度监事会工作报告》。
    本议案已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过。
    请审议。
    附件:《2018 年度监事会工作报告》
                                           安源煤业集团股份有限公司监事会
                                                      2019 年 5 月 13 日
                                        安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
                     安源煤业集团股份有限公司
                       2018 年度监事会工作报告
    公司第六届监事会成员为谭亚明、谭季辉、刘德萍、吴培南、王金水。
    2018 年,公司第六届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》 和有关法律、法规的规定,本着对公司和对股东负责的态度,认真履行监
督职责,对公司依法运作情况、财务情况等事项进行了认真监督检查,督促公司规
范运作。现就将 2018 年度监事会工作情况汇报如下,请审议。
    一、监事会召开会议情况
    报告期,监事会召开了 6 次监事会会议,审核议案共 20 项,会议的召开程序
符合《公司法》和《公司章程》规定。具体情况如下:
  时间                届   次                                议    案
1 月 15 日   第六届监事会第十二次会议    《关于推选公司第六届监事会主席的议案》
4 月 16 日   第六届监事会第十三次会议    《关于监事会工作报告的议案》、《关于 2017 年
                                         度计提资产减值准备的议案》、《关于 2017 年度
                                         财务决算的议案》、《关于公司 2017 年度利润分
                                         配及资本公积转增股本的议案》、《关于日常关联
                                         交易 2017 年执行情况和 2018 年预计情况的议案》、
                                         《关于对公司 2017 年日常关联交易超额部分进行
                                         追认的议案》、《关于 2017 年年度报告全文及摘
                                         要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、
                                         《关于核定公司 2018 年度流动资金借款规模的议
                                         案》、《关于 2018 年度江西煤业集团有限责任公
                                         司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议
                                         案》、《关于 2018 年度为子公司银行借款提供担
                                         保的议案》、《关于修订安源煤业《公司章程》部
                                         分条款的议案》、《关于 2017 年度内部控制评价
                                         报告的议案》
4 月 25 日   第六届监事会第十四次会议    《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
                                         安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
 8 月 20 日   第六届监事会第十五次会议    《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议
                                          案》、《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项
                                          的议案》
10 月 25 日   第六届监事会第十六次会议    《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》、《关
                                          于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》
12 月 27 日   第六届监事会第十七次会议    《关于核销去产能关闭煤矿已计提减值准备部分
                                          资产的议案》
      二、监事会对有关事项的监督
     2018 年度,监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,从切实维护公
司利益和中小股东权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的生产经营、财务状
况以及董事、高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。
       1、规范运作情况。
      公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、
法规的规定,依法开展经营管理活动;公司股东大会和董事会的召开程序和决议程
序合法有效;董事会成员在执行公司职务时,符合公司章程的规定,无违反法律、
法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生;公司经理层做到了勤勉尽职、
忠于职守,履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
       2、财务情况
      本年度会计报表由众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准
无保留意见的审计报告。公司监事会认为:公司财务报告真实、客观和准确地反映
了公司的财务状况和经营成果;会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计
报告是客观公正的。
      3、关联交易情况
     报告期内公司与控股股东江西省能源集团公司及其关联方之间的日常关联交
易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定,遵循了公平公正的市场原则,交易条件坚持公平、合理原则,执行的价格
是公允的,没有损害上市公司和中小股东利益。
      4、对外担保情况
  报告期,公司无对外担保事项。公司发生的对外担保,均系为保证全资或控股子
公司的正常生产经营而提供的担保。公司遵守相关法律法规及《公司章程》中对外
                                 安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
担保的相关规定,对发生的对外担保事项履行了相应的审议程序,并做出真实、准
确、完整的信息披露;;公司严格控制对外担保风险,未向控股股东、实际控制人
及其关联方提供任何担保,充分保护了公司和全体股东的合法权益。
     5、内幕信息知情人制度执行情况
    报告期,公司严格执行内幕信息知情人保密制度,严格规范信息传递流程,
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理
制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公
司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
     6、内部控制自我评价情况
    经认真审阅《2018 年公司内部控制自我评价报告》,查阅公司内部控制等相关
文件,《2018 年公司内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制体系的建设、运行及监督情况,制定的整改计划具有较强的针对性、可操作
性,有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力,提升内部控制治理效
率。监事会将根据监管部门的要求,督促公司进一步完善体系建设和制度规范,监
督内控制度的有效执行。
    2019 年,监事会将积极适应公司发展需要,严格按照国家政策法规和监管要
求以及公司章程,进一步完善工作机制,充分发挥好现有治理结构优势,牢固树立
维护大局、维护股东利益的一致目标,诚信正直、勤勉工作。
                                                              2019 年 5 月 13 日
                                          安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三:
    审议关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人:
     根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释》、《财政部关于印发〈规范
“三去一降一补”有关业务的会计处理规定〉的通知》(财会〔2016〕17 号)和《财
政部国资委关于钢铁煤炭行业化解过剩产能国有资产处置损失有关财务处理问题
的通知》(财资〔2018〕1 号)等文件精神,结合公司实际情况,经测试,公司 2018
年度拟计提资产减值准备 69,201,677.84 元。具体情况如下:
     一、资产减值准备计提和转销情况                                     单位:元
         项目              年初数            本年计提数       本年转销额          期末数
一、坏账准备            677,483,228.91      62,591,152.40                      740,074,381.31
二、存货跌价准备         37,609,926.01       6,610,525.44     3,328,360.79       40,892,090.66
三、固定资产减值准备    845,068,625.18                      415,165,017.33     429,903,607.85
四、在建工程减值准备     33,001,088.96                       24,940,776.75        8,060,312.21
五、无形资产减值准备     20,405,785.14                        9,750,569.10       10,655,216.04
         合计          1,613,568,654.20     69,201,677.84   453,184,723.97    1,229,585,608.07
     二、本年资产减值准备计提和转销合理性说明
      (一)2018 年拟计提的资产减值准备
     根据《企业会计准则第 8 号——减值准备》规定,公司对 2018 年 12 月 31 日
的各项资产进行了减值测试,分析、判断资产是否存在可能发生减值的迹象。根据
测试结论和资产减值特征,公司对各项资产拟计提资产减值准备总额为
69,201,677.84 元,其中:计提应收款项坏账准备 62,591,152.40 元,存货跌价准备
6,610,525.44 元。
     1、坏账准备
     本年计提坏账准备 62,591,152.40 元,系因按账龄法计提坏账准备应收款项年
限增加所增提的坏账准备。
     2、存货跌价准备
     本年计提存货准备跌价 6,610,525.44 元,系库存商品按成本与市价孰低原则计
提存货跌价准备 6,610,525.44 元。
     (二)2018 年拟核销的资产减值准备
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    本年拟转销资产减值准备 453,184,723.97 元。
    1、经公司第六届董事会第二十七次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通
过,已核销去产能关闭退出矿井资产减值准备 425,247,140.26 元,其中,固定资产
减值准备 390,555,794.41 元,在建工程减值准备 24,940,776.75 元,无形资产减值准
备 9,750,569.10 元。
    2、本年销售已计提跌价准备的存货而转销存货跌价准备 3,328,360.79 元,出
售已计提减值准备的固定资产而转销固定资产减值准备 24,609,222.92 元。
    三、本年计提资产减值准备对公司业绩的影响
    本年计提资产减值准备计入资产减值损失科目共计 69,201,677.84 元,对公司
本年合并报表利润总额影响-69,201,677.84 元,对本年归属于上市公司股东的净
利润影响为-69,201,677.84 元。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
    请审议。
                                              安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 13 日
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四:
               审议关于 2018 年度财务决算的议案
各位股东及股东代理人:
    公司按照财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释》以及《公司章程》等
规定和要求编制了 2018 年度财务决算报告,并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,出具了众会字(2019)第 3355 号标准无保留意见《审计报告》(详见 2019 年
4 月 12 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《*ST 安煤:2018
年度财务报表及审计报告》)。
    报告期,公司实现营业收入 504,865.57 万元,营业总成本 494,070.51 万元,
利润总额 6,462.16 万元,归属于母公司所有者的净利润 6,427.00 万元;经营活动
产生的现金流量净额 14,675.00 万元。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
    请审议。
                                             安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 5 月 13 日
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五:
               审议关于公司 2018 年度利润分配
               及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代理人:
    经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司年初未分配利润余额为
-26,648,375.53 元,报告期实现净利润-2,820,984.26 元,2018 年度内未实施股
利分配,期末未分配利润余额为-29,469,359.79 元。母公司资本公积年初余额
1,980,993,057.54 元,年末余额不变。
    根据《公司法》、《企业会计准则》,按照《公司章程》和股东回报规划规定,
提出公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
    鉴于母公司期末未分配利润余额为-29,469,359.79 元,无可供股东分配利润,
为保障公司生产经营和长远发展,2018 年度不进行利润分配,资本公积不转增股
本。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
    请审议。
                                            安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 13 日
                                      安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六:
                      审议关于日常关联交易
           2018 年执行情况及 2019 年预计情况的议案
各位股东及股东代理人:
    由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省
能源集团有限公司(以下简称江能集团)及其附属企业存在必不可少的日常购销或
劳务关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,
本着公平、公正、公允原则,现将公司日常关联交易2018年执行情况及2019年预计
情况说明如下:
    一、2018年日常关联交易的执行情况
    公司2017年度股东大会审议通过了《关于日常关联交易2017年执行情况和2018
年预计情况的议案》, 2018年度关联交易预计总额不超过274,700万元,2018年实
际关联交易发生额为242,517万元,控制在预计总额范围内。
    2018年日常关联交易分类执行情况如下:
                                                                  金额单位:万元
                                                            2018 年      2018 年实际
 关联交类别                    关联人
                                                            预计金额      发生金额
               景德镇乐矿煤业有限责任公司                      14,000            8,554
统一采购煤炭   萍乡矿业集团经贸有限公司
               小计                                            14,410            8,554
               丰城新高焦化有限公司                           100,000         101,676
               萍乡焦化有限责任公司
               萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂               2,000            1,334
统一销售煤炭
               江西新洛煤电有限责任公司                            760
               丰城矿务局电业有限责任公司                       1,100            1,324
               小计                                           103,860         105,330
               萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂               4,000            3,723
               丰城矿务局电业有限责任公司                       3,000            5,076
采购电力
               江西新洛煤电有限责任公司                         1,420            1,684
               小计                                             8,420          10,483
               萍乡焦化有限责任公司                                 50
转供电         安源玻璃有限公司浮法玻璃厂                           25
               萍乡水煤浆有限公司
                                      安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
               江西云庄矿业有限责任公司                             10
               江西丰龙矿业有限责任公司                             50
               郑州煤机(江西)综机设备有限公司                      100
               丰城矿务局总医院
               江西丰矿集团有限公司                                140
               中鼎国际工程有限责任公司建筑安装分公司
               萍乡矿业集团有限责任公司                            180
               湘雅萍矿合作医院
               景德镇乐矿煤业有限责任公司                          279
               小计                                                836
               郑州煤机(江西)综机设备有限公司                      230
               丰城矿务局电业有限责任公司                           20
               江西花鼓山煤业有限公司                              100
               水城县小牛煤业有限责任公司                          200
               萍乡矿业集团经贸有限公司
               萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂                  150
               中鼎国际工程有限公司矿山隧道建设分公司               60
               江西棠浦煤业有限公司
               江西八景煤业有限公司
               江西大光山煤业有限公司
销售材料       江西赣瑞实业有限公司                                  3
               江西省萍乡市中鼎进出口有限公司
               安源玻璃有限公司浮法玻璃厂
               萍乡矿业集团有限责任公司高坑发电厂                   10
               萍乡矿业集团有限责任公司                             80
               景德镇乐矿煤业有限责任公司                          550
               江煤贵州矿业集团供销有限公司                         50
               江西省矿山救护总队
               江西新洛煤电有限责任公司
               江西丰矿集团有限公司
               小计                                             1,684            2,389
               丰城新高焦化有限公司                           140,000         107,044
采购焦炭       萍乡焦化有限责任公司
               小计                                           140,000         107,836
               郑州煤机(江西)综机设备有限公司                   1,270            1,830
               江西新洛煤电有限责任公司
               景德镇乐矿煤业有限责任公司                           35
               萍乡矿业集团经贸有限公司
采购材料物资   萍乡矿业集团有限责任公司
               江西赣瑞实业有限责任公司
               江西中煤贸易开发有限公司
               江西安源热能设备有限公司
               小计                                             2,097            2,332
                                       安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
接受建筑、      中鼎国际工程有限责任公司                         2,120            3,033
安装工程劳务    小计                                             2,120            3,033
                郑州煤机(江西)综机设备公司
                江西丰矿集团有限公司                                550
                江西新洛煤电有限责任公司                             20
                萍乡矿业集团有限责任公司                            276
接受服务
                萍乡矿业集团工程有限公司                             90
                江西赣瑞实业有限公司
                江西省能源集团物业管理有限公司                      100
                小计                                             1,076            1,346
                萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂                    1
                萍乡矿业集团工程有限公司                              7
                江西丰矿集团有限公司
                萍乡江能光伏电业有限公司
提供服务
                瑞州医院                                              3
                江西赣瑞实业有限责任公司
                景德镇乐矿煤业有限责任公司                          186
                小计                                                197
合计                                                           274,700         242,517
       实际发生金额与预计发生额差异原因:
       1、统一采购煤炭下降 5,856 万元,主要是由于景德镇乐矿煤业有限公司所属
矿井煤炭产量下降影响。
       2、统一销售煤炭增加 1,470 万元,主要是由于市场变化,丰城新高焦化有限
责任公司产量增加,煤炭需求加大,统销煤量增加 1,676 万元。
       3、采购电力增加 2,063 万元,主要是公司生产矿井,向丰城矿务局电业有限
责任公司和江西新洛煤电有限责任公司购电量分别增加 2,076 万元、264 万元。
       4、接受建筑、安装工程劳务增加 913 万元,系因接受中鼎国际工程有限责任
公司建筑安装工程劳务业务量增加所致。
       二、2019 年日常关联交易预计情况
       2019 年,公司在生产经营过程中仍将与控股股东江能集团及其附属企业存在
必不可少的日常购销业务或劳务,预计发生额不超过 384,530 万元,日常关联交易
预计情况如下:
                                        安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
                                                                              单位:万元
关联                                             2019 年    占同类                  占同类
                                                                    2018 年实
交类                  关联人                     预计金     业务比                  业务比
                                                                    际发生金额
别                                                 额       例(%)                 例(%)
统一   景德镇乐矿煤业有限责任公司                   8,500      3.13         8,554      3.24
采购
       小计                                         8,500                   8,554
煤炭
       丰城新高焦化有限公司                      170,000     53.81       101,676     32.18
       萍乡焦化有限责任公司                                                   530      0.17
统一
       萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂           1,340      0.42         1,334      0.42
销售
       江西新洛煤电有限责任公司                       460      0.15           466      0.15
煤炭
       丰城矿务局电业有限责任公司                   1,400      0.43         1,324      0.42
       小计                                      173,200                 105,330
       萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂           3,730    29.08          3,723    29.02
采购   丰城矿务局电业有限责任公司                   4,500    35.08          5,076    39.58
电力   江西新洛煤电有限责任公司                     1,500    11.69          1,684    13.13
       小计                                         9,730                 10,483
       萍乡焦化有限责任公司                            40      0.52            35      0.51
       安源玻璃有限公司浮法玻璃厂                      20      0.24            16      0.23
       萍乡水煤浆有限公司                                                       1      0.02
       江西云庄矿业有限责任公司                        10      0.12             8      0.12
       江西丰龙矿业有限责任公司                        40      0.61            41      0.61
转供   郑州煤机(江西)综机设备有限公司                 120      1.63           111      1.65
电     丰城矿务局总医院                                                       123      1.83
       江西丰矿集团有限公司                           250      3.73            34      0.50
       萍乡矿业集团有限责任公司                       100      1.45            98      1.46
       湘雅萍矿合作医院                               110      1.60           108      1.59
       景德镇乐矿煤业有限责任公司                     310      4.55           306      4.54
       小计                                         1,000
       郑州煤机(江西)综机设备有限公司                 330      2.64           332      2.72
       丰城矿务局电业有限责任公司                      30      0.24            22      0.18
       江西花鼓山煤业有限公司                         100      0.80            65      0.54
       水城县小牛煤业有限责任公司                     110      0.88           106      0.87
       萍乡矿业集团经贸有限公司                       230      1.84           223      1.83
       萍乡矿业集团有限公司安源发电厂                 120      0.96           180      1.48
销售
       中鼎国际工程有限公司矿山隧道建设分公
材料
       司                                              40      0.33            38      0.31
       江西棠浦煤业有限公司                            10      0.08            41      0.34
       江西八景煤业有限公司                            20      0.16            47      0.39
       江西大光山煤业有限公司                          10      0.08            18      0.15
       江西赣瑞实业有限公司                            20      0.16            47      0.39
       江西省萍乡市中鼎进出口有限公司                  80      0.64            77      0.63
                                         安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    安源玻璃有限公司浮法玻璃厂                     330      2.64           329      2.70
    萍乡矿业集团有限责任公司高坑发电厂              10      0.08             6      0.05
    萍乡矿业集团有限公司                           400      3.28           394      3.24
    景德镇乐矿煤业有限责任公司                     400      3.28           405      3.33
    江煤贵州矿业集团供销有限公司                    50      0.41            65      0.54
    江西省矿山救护总队                              10      0.08             8      0.05
    小计                                         2,300                   2,389
    丰城新高焦化有限公司                      181,000     90.58       107,044     89.52
采购
    萍乡焦化有限责任公司                                                   792      0.66
焦炭
    小计                                      181,000                 107,836
    郑州煤机(江西)综机设备有限公司               1,800      1.50         1,830      1.53
    江西新洛煤电有限责任公司                        10      0.01             8      0.01
采购
    景德镇乐矿煤业有限责任公司                      50      0.04            51      0.04
材料
    萍乡矿业集团经贸有限公司                       400      0.34           405      0.34
物资
    萍乡矿业集团有限责任公司                        50      0.04            46      0.04
    小计                                         2,310                   2,332
接受
建筑、 中鼎国际工程有限责任公司                      3,000    0.79           3,033      0.81
安装
工程
    小计                                         3,000                   3,033
劳务
    郑州煤机(江西)综机设备有限公司                 600      2.10           591      2.02
    江西丰矿集团有限公司                           550      1.92           550      1.88
    江西新洛煤电有限责任公司                        20      0.07            24      0.08
接受    萍乡矿业集团有限公司                           110      0.37           105      0.36
服务    萍乡矿业集团工程有限公司                        20      0.07            15      0.05
    南昌江鼎置业有限责任公司                     1,300      4.55
    江西省能源集团物业管理有限公司                 520      1.82            61      0.20
    小计                                         3,120                   1,346
    萍乡矿业集团有限责任公司安源发电厂               1      0.02             1      0.02
    萍乡矿业集团工程有限公司                         1      0.02             1      0.02
    江西丰矿集团有限公司                            35      0.61            34      0.59
提供    萍乡江能光伏电业有限公司                       144      2.50           144      1.18
服务    瑞州医院                                         3      0.05             3      0.06
    江西赣瑞实业有限责任公司                         3      0.05             3      0.05
    景德镇乐矿煤业有限责任公司                     183      3.19           164      2.83
    小计                                           370
合计                                              384,530                 242,517
(一)关联交易类别说明
       1、统一采购煤炭
                                 安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    为消除同业竞争,根据托管协议控股股东江能集团附属煤矿景德镇乐矿煤业、
花鼓山煤业等企业继续由公司统购统销。
    2、统一销售煤炭
    根据统购统销原则,公司继续向公司控股股东江能集团附属用煤、用气单位丰
城新高焦化有限公司、丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责任公司、
萍乡矿业集团有限责任公司安源电厂等销售煤炭。
    3、采购电力
    为保证煤矿安全生产,公司将继续向控股股东江能集团附属发电企业丰城矿务
局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责任公司、萍乡矿业集团有限责任公司安
源电厂采购电力。
    4、转供电
    向控股股东江能集团附属的用电单位萍乡焦化有限责任公司、江西丰矿集团有
限公司、景德镇乐矿煤业有限责任公司和萍乡矿业集团有限责任公司等转供电力。
    5、销售材料
    根据大宗物资集中采购原则,公司继续向控股股东江能集团及其附属企业销售
煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料。
    6、采购焦炭
    江西江能物贸有限公司从丰城新高焦化有限公司采购焦炭
    7、采购材料物资
    向控股股东江能集团及其附属企业采购材料及配品配件等。
    8、接受建筑、安装工程劳务
    公司仍将继续接受控股股东江能集团及其附属企业中鼎国际工程有限责任公
司提供的工程劳务及设计服务。
    9、接受服务
    公司将继续接受控股股东江能集团及其附属企业提供的包括土地、房屋、建筑
物和设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等
综合服务。
    10、提供服务
    公司向江能集团附属企业提供的包括土地、房屋和设备租赁等服务。
    (二)2019 年预计金额与上年实际发生金额差异原因
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    2019 年预计日常关联交易比 2018 年增加 142,013 万元,主要是江西江能物贸
有限公司与丰城新高焦化有限公司焦煤购销业务增加,相应增加统一销售煤炭
68,324 万元,增加采购焦炭 73,956 万元;南昌江鼎置业有限责任公司和江西省能
源集团物业管理有限公司为公司提供物业服务,分别相应增加接加接受服务 1,300
万元和 459 万元。其他没有大额变化。
    三、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    1、关联方名称:江西省能源集团有限公司
    注册资本:人民币 400,000 万元;法定代表人:曾昭和;公司地址:江西省南
昌市丁公路 117 号。经营范围:煤炭开采、洗选、焦化和综合利用,电力生产、供
应、输变电,电气设备维修服务,化工、建材、汽车、机械的制造、加工、维修服
务,房地产开发,工业和民用建筑施工、安装、监理,建筑物装修,国内国际贸易,
矿山事故救援及救护培训,物业服务,系统内产权交易经纪业务,科学研究,技术
信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、关联方名称:萍乡矿业集团有限责任公司
    注册资本:人民币 191,763 万元;法定代表人:吴培南;注册地:江西省萍乡
市安源区昭萍东路 5 号;系江西省能源集团有限公司全资子公司。
    3、关联方名称:江西丰矿集团有限公司
    注册资本:人民币 21,850 万元;法定代表人:熊腊元;注册地:江西省丰城
市上塘镇;系江西省能源集团有限公司全资子公司。
    4、关联方名称:景德镇乐矿煤业有限责任公司
    注册资本:人民币 2,000 万元;法定代表人邹爱国;注册地:景德镇市新厂东
路 289 号;系江西省能源集团有限公司全资子公司。
    5、关联方名称:江西新余矿业有限责任公司
    注册资本:人民币 15,272.73 万元;法人代表:罗庆贺;公司法定住所:新余
市高新开发区赛维大道;系江西省能源集团有限公司的全资子公司。
    6、关联方名称:中鼎国际工程有限责任公司
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    注册资本:人民币 88,600 万元;法人代表:胡立俭;住所:南昌市高新开发
区高新二路 18 号;系江西省能源集团有限公司控股子公司中鼎国际建设集团有限
责任公司全资子公司。
    7、关联方名称:江煤贵州矿业集团有限责任公司
    注册资本:人民币 37,216.3785 万元;法定代表人:付贵平;公司地址:贵州
省贵阳市观山湖区金阳南路 6 号贵阳世纪城 X 组团 1,2,3,4,5 栋 5 单元 10 层 1 号、
11 层 1 号;经营范围:煤炭的投资及综合利用、煤炭开采技术服务以及产业链延
伸服务。系江西省能源集团有限公司全资子公司。
    8、关联方名称:丰城新高焦化有限公司
    注册资本:人民币 35,000 万元,江西丰矿集团有限公司占 47%股份、易高环
保资源投资有限公司(港资)占 40%股份、新余钢铁集团有限公司占 10%股份、福
建三钢闽光股份有限公司占 3%股份。法定代表人:陈志满;注册地址江西丰城市
上塘镇建设大道。经营范围:生产销售焦炭及其附属产品。
    9、关联方名称:郑州煤机(江西)综机设备有限公司
    注册资本:人民币 1,000 万元;法定代表人:李均民;注册地址:丰城市上塘
镇环形路 248 号;江西丰矿集团有限公司持有 42%股权,郑州煤机综机设备有限公
司持有 38%,责任人谢远剑持有 20%股权。经营范围:设计、加工、制造机电设备
及配件、机电设备安装及配件、机电设备安装、维修、矿山机电设备及附属配件、
金属材料、高压胶管、液压密封件销售。
    10、关联方名称:江西花鼓山煤业有限公司
    注册资本:人民币 12,500 万元;法定代表人:吴明华;公司注册地:新余市
渝水区下村镇; 江西新余矿业有限责任公司持有 40%股权,新余景升贸易有限公
司占 30%、新余市过达益工贸有限公司占 10%、江西天天上矿泉水有限公司占 10%、
丁议宁占 10%。经营范围:煤炭开采与销售(凭有效许可证经营);矿产品、五金、建
材、水泥、钢材销售。
    11、关联方名称:萍乡江能光伏电业有限公司
    注册资本:人民币 4,375 万元;法定代表人:应秀龙;公司注册地:萍乡市安
源区高坑镇和平村附;江西省赣淅能源有限公司持有 65%股权,萍乡矿业集团有限
                                     安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
责任公司 35%。经营范围:公布式光伏发电项目的投资、建设、运营维护和管理,
光伏发电及销售,光伏发电技术开发及服务。
    12、关联方名称:南昌江鼎置业有限责任公司
    注册资本:人民币 30,866.935739 万元;法定代表人:肖忠 ;注册地:江西省
南昌市西湖区桃花镇十里村陶村自然村 98 号;经营范围:房地产开发、销售;实业
投资(金融、证券、期货、保险除外);物业管理。系江西省能源集团有限公司全资子
公司。
    13、关联方名称:江西省能源集团物业管理有限公司
    注册资本:人民币 200 万元;法定代表人:包华其 ;注册地:江西省南昌市
东湖区右营街 77 号;经营范围:物业管理、酒店管理、四害防治、人力搬运、房
屋修缮、花卉租赁、房地产经纪、园林绿化工程、室内装饰工程、会议服务、礼仪
服务、健身服务、家政服务、清洁服务、停车场服务、餐饮服务、住宿服务;建筑
材料、日用百货、五金交电、办公用品、蔬菜农副产品的销售;预包装食品的销售。
系江西省能源集团有限公司全资子公司。
    14、关联方丰城矿务局电业有限责任公司、江西新洛煤电有限责任公司系江西
丰矿集团有限公司全资子公司。
    15、关联方萍乡矿业集团经贸有限公司系萍乡矿业集团有限责任公司全资子公
司,萍乡矿业集团有限责任公司高坑发电厂、萍乡矿业集团有限责任公司安源发电
厂系萍乡矿业集团有限责任公司分公司。
    (二)关联方关联关系
    江西省能源集团有限公司是公司控股股东,其他所列关联方均系江西省能源集
团全资或控股子公司、孙公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第
(一)、(二)项规定的关联方情形。
    (三)履约能力分析
    江能集团及其附属企业经营情况和资信状况良好,能够履行与公司达成的各项
协议,其应支付的款项不会形成公司的坏账。
    四、定价政策和定价依据
    公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式
确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格,以不偏离市场独立第三方
的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外,关
                                 安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格,则
按市场价格定价;有提供同等业务或服务的非关联交易价格;根据成本加成定价;
如果既没有市场价格,又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的,则按
公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下:
    1、各项服务费用标准依据提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关
联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源煤业支付的该项服务费用
不应高于关联方向任何第三方收取的费用。
    2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单
笔购销合同,按市价计算。
    3、中鼎国际工程有限责任公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质,公司
所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际工程有
限责任公司实施。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要
组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段,对公司有着重大而积
极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下,在一系列协议、合同的
框架内进行的,公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独
立性没有影响,公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规
定规范关联交易行为,并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。
同时,随着消除同业竞争措施的实施,公司与控股股东关联交易将逐步减少。
   六、关联交易协议签署情况
    由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生,但每笔业务的金额大小
有不确定性,因此对2019年度内有可能发生的关联交易进行了合理预计。公司与关
联方的交易根据市场和实际需求进行,目前签订的协议为原则性的框架协议,具体
协议待实际业务发生时再予以签订(框架协议中已明确金额的除外)。
    公司与江西省能源集团有限公司于2019年3月5日签订了《日常关联交易协议》。
协议主要内容如下:
    1、交易价格:关联交易价格以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原
则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外,关联交易各项业务或服务
的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格,则按市场价格定价;有提
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
供同等业务或服务的非关联交易价格;根据成本加成定价;如果既没有市场价格,
又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的,则按公平、等价、公正、合
理的原则由双方协商确定。
    2、结算方式:交易双方按协议和具体合同约定的价格和实际交易数量计算交
易价款,逐月进行日常关联交易结算。关联交易结算应按照国家有关税法规定执行。
    3、协议有效期限:《日常关联交易协议》有效期为1年,从2019年1月1日至2019
年12月31日或公司股东大会批准新的关联交易协议生效时止。
   七、独立董事事前认可情况和独立意见
    公司独立董事王芸女士、孙景营先生、虞义华先生对公司提出的公司2019年日
常关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。独立董事认为:根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关要求,公司结合实际现状提出的2019年日常关联
交易遵循了自愿、诚信的原则,关联交易相关内容是合理、必要的,有利于公司业
务的发展;公司2019年度日常关联交易公平、公正、公开,交易价格均参照市场价
格确定;关联交易没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益
的行为和情况,符合中国证监会和上交所的有关规定。独立董事同意公司2018年日
常关联交易实际发生数;同意公司2019年日常关联交易预计数,同意公司与控股股
东江西省能源集团有限公司就日常关联交易签署的《日常关联交易协议》;同意将
《关于公司日常关联交易2018年执行情况和2019年预计情况的议案》提交董事会审
议,并提请公司及时完整履行信息披露义务。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
    请审议。
                                            安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 5 月 13 日
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七:
      审议关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人:
    根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求,公司编制了《2018 年年
度报告全文及摘要》 (详见 2019 年 4 月 12 日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的《*ST 安煤 2018 年年度报告》及《*ST 安煤 2018 年年
度报告摘要》)。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
     请审议。
                                          安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                    2019 年 5 月 13 日
                                 安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八:
               审议关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人:
    众华会计师事务所(特殊普通合伙)自 2012 年起已连续七年为公司提供年度财
务审计服务,自 2013 年起连续六年为公司提供内部控制审计服务。在审计工作过
程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,始终坚持“诚信为本,操守为重”
的执业理念,兢兢业业,认真、扎实地开展审计工作,切实履行双方签订的《业务
约定书》所规定的责任与义务,较好地完成了各项审计任务。为保持公司审计工作
的连续性,根据董事会审计委员会提议,公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构,其中,财务审计费用
人民币玖拾万元,内部控制审计费用人民币陆拾万元。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
    请审议。
                                           安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 13 日
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九:
                           审议关于核定公司
                2019 年流动资金借款规模的议案
各位股东及股东代理人:
    安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年度股东大会核定,2018
年公司流动资金借款规模总额为人民币 302,300 万元,具体构成为公司本部 115,800
万元,江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)合并报表口径 186,500
万元,其中:江西煤业 136,500 万元、丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称
“曲江公司”)40,000 万元、江西煤炭储备中心有限公司(以下简称“储备中心”)
10,000 万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日,公司流动资金借款余额为 251,726 万元,其中公司
本部 87,206 万元,江西煤业合并报表口径 164,520 万元(包括江西煤业 124,188 万元、
曲江公司 40,332 万元)。
    为确保企业正常生产经营,拟定公司 2019 年流动资金借款总规模 338,394 万
元,比上年核定规模增加 36,094 万元,比年初流动资金实际借款余额 251,726 万元
增加 86,668 万元。比年初借款余额增加的主要原因,一是生产单位上年末还贷在
本年内续货;二是江西江能物贸有限公司(以下简称“江能物贸”)扩大贸易量增
加资金需求;三是储备中心偿还到期项目借款和支付到期工程款增加;四是调整公
司债务结构的需要。借款总规模 338,394 万元,具体构成为:公司本部 107,206 万
元,江西煤业合并报表口径 181,188 万元,其中:江西煤业 124,188 万元、曲江公
司 40,000 万元、储备中心 17,000 万元,江能物贸 50,000 万元。该具体构成在规模
总额内可根据实际需要在权属单位之间调剂使用。
    拟提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信
贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时,授权董事长签署相
关协议,不再逐项提请股东大会或董事会审批。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次审议通过。
    请审议。
                                             安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 13 日
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十:
         审议关于 2019 年度江西煤业集团有限
       责任公司为全资子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代理人:
    安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江西煤业集团有
限责任公司(以下简称“江西煤业”)持有江西煤炭储备中心有限公司(以下简称
“储备中心”)100%的股权。因储备中心生产经营需要,本次公司拟同意江西煤业为
储备中心融资提供 21,395 万元的连带保证责任担保(其中:7,000 万元为 2018 年
实际用款担保额度,14,395 万元为新增原由江西省能源集团有限公司提供担保,
2019 年追加江西煤业担保的农业银行项目借款)。
    (一)担保情况概述
    截止 2018 年 12 月 31 日,储备中心流动资金借款因 2018 年到期后未续借,余
额 0 万元,已于 2019 年 1 月续借 6,800 万元。江西煤业股东会审议同意为储备中
心融资提供担保 21,395 万元(含 2018 年度公告的 7,000 万元担保额度)连带保证责
任最高限额保证。
    (二)被担保人的基本情况
    储备中心基本情况如下:
    1、成立日期:2010 年 7 月 29 日;
    2、注册资本:人民币 77,533 万元;
    3、注册地址:江西省九江市濂溪区新港镇;
    4、公司类型:有限责任公司;
    5、经营范围:煤炭选洗及加工,煤炭批发、零售,国内贸易,以自有资金对
外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售,竹木片、
原木、林业产品收购与销售,货物装卸、储存(除危险品),货物运输代理,港口
设施租赁、维修、管理经营,船舶货运代理,商务信息咨询服务(不含成品油、除
危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      6、公司法定代表人:徐勇
    截止至 2018 年 12 月 31 日,储备中心的资产总额为 126,454 万元,负债总额
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
为 81,637 万元,净资产为 44,817 万元,资产负债率为 64.56%(经众华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计)。
    (三)担保协议的主要内容
    本次担保事项尚未签署相关协议,实际担保金额按照储备中心实际取得的贷款
计算。主要担保内容拟为:
    担保金额:21,395 万元;
    担保方式:连带保证责任担保;
    担保期限:7000 万元 1 年期,14,395 万元按项目借款合同期限确定;
    是否有反担保:储备中心以其拥有的全部资产提供反担保;
    反担保金额:此项担保贷款合同项下的实际发生的贷款本金、应付利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和。
    反担保期限:贷款到期后两年。
    (四)对外担保情况
    1、公司 2016 年度股东大会同意 2017 年江西煤业为储备中心流动资金贷款提
供 7,000 万元最高限额担保,截止 2018 年末,江西煤业实际为其流动资金借款担
保余额 0 万元。目前,实际提供担保额为 6800 万元。
    公司 2018 年第一次临时股东大会同意江西煤业为储备中心新增 3,000 万元一
年期银行授信借款担保。目前,实际提供担保额为 0 万元。
    2、2014 年 3 月 19 日,公司 2014 年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备
中心向工商银行申请 5 年期长期借款 20,000 万元提供担保,截止 2018 年末,该担
保余额为 6,820 万元。
    上述已提供担保余额为 13,620 万元,占江西煤业 2018 年末净资产总额的 8.8%。
除此之外,江西煤业及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。
    (五)其他
    1、本议案在董事会通过后将提交公司股东大会审议。
    2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办
理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时,授权董事长签署相关协
议,将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
    3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
                            安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
请予审议。
                                      安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 5 月 13 日
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一:
                         审议关于 2019 年度
                 为子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代理人:
    根据生产经营和企业发展需要,2019 年安源煤业集团股份有限公司(以下简
称“公司”)流动资金借款规模总额拟定 338,394 万元,具体构成包括:1、公司本
部 107,206 万元;2、江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)合并报表
口径 181,188 万元,其中:江西煤业 124,188 万元、丰城曲江煤炭开发有限公司(以
下简称“曲江公司”)40,000 万元、江西煤炭储备中心有限公司(以下简称“储备
中心”)17,000 万元;3、江西江能物贸有限公司(以下简称“江能物贸”)50,000
万元。除公司本部和储备中心部分借款分别由控股股东江西省能源集团有限公司和
江西煤业提供担保,以及江西煤业申请部分信用、票据质押借款外,拟由公司提供
融资担保额共计 196,591 万元,其中:为江西煤业提供担保 96,591 万元;为曲江公
司提供担保 40,000 万元;储备中心 10,000 万元;江能物贸 50,000 万元。具体情况
如下:
    一、担保情况概述
    1、为全资子公司江西煤业提供 96,591 万元担保。
    截止 2018 年 12 月 31 日,江西煤业合并报表口径流动资金借款余额总计为
164,520 万元,其中:江西煤业 124,188 万元,曲江公司 40,332 万元,储备中心 0
万元。拟核定 2019 年江西煤业合并报表口径流动资金借款规模 181,188 万元,其
中:江西煤业 124,188 万元、曲江公司 40,000 万元、储备中心 17,000 万元。除曲
江公司按上年核定 40,000 万元借款和储备中心 10,000 万元融资拟由安源煤业担保,
以及江西煤业申请部分信用、票据质押贷款外,拟由公司继续为江西煤业融资
96,591 万元提供(授信额度)为期一年的担保。
    2、为江西煤业的全资子公司曲江公司提供 40,000 万元担保。
    截止 2018 年 12 月 31 日,曲江公司流动资金借款余额 40,332 万元。2019 年,
为满足曲江公司生产周转资金需求,拟继续按上年核定担保额度 40,000 万元提供
担保。
    3、为江西煤业的全资子公司储备中心提供 10,000 万元担保。
                                       安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
       储备中心因偿还年度内到期项目借款和支付工程款,需增加融资租赁借款
10,000 万元,拟由安源煤业提供担保。
    4、为全资子公司江能物贸提供 50,000 万元担保。
    江能物贸公司因贸易量增加,需增加融资 50,000 万元,拟由安源煤业提供担
保。
    详情如表。                                                  金额单位:万元
一、拟定 2019 年流动资借款规模构成            二、拟定 2019 年度融资担保安排
                                     1、由安源煤    2、由江西煤    其中:项
       被担保单位          金额                                                3、其他
                                     业提供担保      业提供担保    目借款
 1、安源煤业本部          107,206                                              107,206
 2、江西煤业合并口径      181,188       146,591          21,395      14,395     27,597
   (1)江西煤业          124,188         96,591                                27,597
   (2)曲江公司           40,000         40,000
   (3)储备中心           17,000         10,000         21,395      14,395
 3、江能物贸公司           50,000         50,000
    合   计           338,394       196,591          21,395      14,395    134,803
    以上担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。
    二、被担保人的基本情况
    (一)江西煤业集团有限责任公司
    1、成立日期:2008 年 12 月 29 日;
    2、注册资本:人民币 2,787,966,181 元;
    3、股权比例:安源煤业持有江西煤业 100%股权;
    4、注册地址:江西省南昌市西湖区丁公路 117 号;
    5、公司性质:有限责任公司;
    6、经营范围:煤炭开采(在采矿许可证有效期内进行开采);煤炭经营;对外
贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外);矿产品销售;对各类行业
的投资;国内贸易及生产、加工;仓储服务;货运代理;装卸搬运服务;设备维修
及租赁;房屋租赁;矿山救援与培训;科学研究、信息和技术咨询服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、公司法定代表人:林绍华
    2018 年 12 月 31 日,江西煤业的资产总额为 607,756 万元,总负债为 453,030
万元,净资产为 154,726 万元,资产负债率为 74.5%(经众华会计师事务所<特殊
普通合伙>审计)。
                                    安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    (二)丰城曲江煤炭开发有限责任公司
    1、成立日期:1997 年 4 月 3 日;
    2、注册资本:人民币 25,578.73 万元;
    3、股权比例:江西煤业持有曲江公司 100%股权;
    4、注册地址:江西省丰城市曲江镇;
    5、公司性质:有限责任公司;
    6、经营范围:煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、
建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、公司法定代表人:戴庭保。
    2018 年 12 月 31 日,曲江公司的资产总额为 162,157 万元,总负债为 130,544 万
元,净资产为 31,613 万元,资产负债率为 80.5%(经众华会计师事务所<特殊普通
合伙>审计)。
    (三)江西煤炭储备中心有限公司
    1、成立日期:2010 年 7 月 29 日;
    2、注册资本:人民币 77,533 万元;
    3、股权比例:江西煤业持有储备中心 100%股权;
    4、注册地址:江西省九江市濂溪区新港镇;
    5、公司性质:有限责任公司;
    6、经营范围:煤炭选洗及加工,煤炭批发、零售,国内贸易,以自有资金对
外投资,铁精粉、润滑油、沥青、石油助剂、重油、渣油、燃料油销售,竹木片、
原木、林业产品收购与销售,货物装卸、储存(除危险品),货物运输代理,港口
设施租赁、维修、管理经营,船舶货运代理,商务信息咨询服务(不含成品油、除
危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    7、公司法定代表人:徐勇
    2018 年 12 月 31 日,储备中心的资产总额为 126,454 万元,负债总额为 81,637
万元,净资产为 44,817 万元,资产负债率为 64.56%(经众华会计师事务所(特殊
普通合伙)审计)。
    (四)江西江能物贸有限公司
    1、成立日期:2016 年 7 月 6 日;
    2、注册资本:人民币 60,000 万元;
    3、股权比例:安源煤业集团股份有限公司持有 100%股权;
                                   安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    4、注册地址:江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼 517 室;
    5、公司性质:其他有限责任公司;
    6、经营范围:煤炭选洗及加工,煤炭及制品批发、零售;木、竹及其制品经
营、加工;矿产品销售;国内贸易;自营和代理各类商品技术的进出口业务;仓储
服务(危险品除外);装卸搬运;货物运输代理;商务咨询服务;会议及展览服务;
供应链管理;软件开发、销售;技术开发、转让。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
    7、公司法定代表人:刘珣
    2018 年 12 月 31 日,江西江能物贸有限公司的资产总额为 89,073 万元,负债
总额为 67,409 万元,净资产为 21,664 万元,资产负债率为 75.7%(经众华会计师
事务所(特殊普通合伙)审计)。
    三、担保协议的主要内容
    本担保事项因尚未经公司股东大会通过,故尚未签订相关担保协议,实际担保
金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算。根据被担保人的申请,担保内容拟
为:
    1、担保金额:拟为江西煤业、曲江公司、储备中心和江能物贸融资提供担保
的金额分别为 96,591 万元、40,000 万元、10,000 万元和 50,000 万元。
    2、担保方式:连带保证责任担保;
    3、担保期限:流动资金借款 1 年,项目借款(或其他形式融资)按借款合同
期限确定。
    4、是否有反担保:被担保人以其拥有的全部资产提供反担保;
    5、反担保金额:担保借款合同项下的实际发生的借款本金、应付利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用、其它费用和相关经济损失之和;
    6、反担保期限:借款到期后两年。
    四、对外担保情况
    1、截止 2018 年 12 月 31 日,公司及控股子公司实际已办理的担保余额为
137,093.58 万元,具体情况如下:
    (1)公司 2017 年度股东大会同意 2018 年度为全资子公司江西煤业借款(授
信额度)提供最高限额 112,935 万元为期一年的担保。公司实际为江西煤业提供担
保余额共计 96,591 万元(其中银行借款担保 72,800 万元,银行承兑汇票敞口担
保 23,791 万元);
                                  安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
    (2)2017 年度股东大会同意 2018 年度为曲江公司提供最高限额 40,000 万元
借款(授信额度)的担保(不含上年为技改项目融资租赁借款提供的担保额 20,000
万元)。公司实际为曲江公司提供担保余额共计 33,682.58 万元(其中银行借款担
保 20,000.00 万元,上年为技改项目融资租赁借款担保 13,682.58 万元);
    (3)公司 2016 年度股东大会同意 2017 年度江西煤业为其全资子公司储备中
心流动资金借款提供 7,000 万元为期一年的担保;2018 年 1 月 15 日公司临时股东
大会同意江西煤业为储备中心流动资金借款担保额度增加 3,000 万元。江西煤业
实际为储备中心提供担保余额共计 0.00 万元。
    (4)公司 2014 年第二次临时股东大会同意江西煤业为储备中心向工商银行
申请 5 年期长期借款 20,000 万元提供连带保证责任担保。江西煤业实际提供长期
借款担保余额 6,820 万元。
    除上述担保外,公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。
    2、截止本次会议召开日,公司及控股子公司对外担保累计余额为 137,093.58
万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 181.91%。无逾期贷款。
    五、其他
    1、本议案在董事会审议通过后将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    2、授权及审批事宜。提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办
理担保业务。担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用,公
司在担保额度内具体办理每笔担保业务时,授权董事长签署相关协议,将不再逐项
提请股东大会或董事会审批。
    3、该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
    本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
    请审议。
                                             安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 5 月 13 日
                                        安源煤业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件 1:授权委托书
                                授权委托书
安源煤业集团股份有限公司:
       兹委托         先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 5 月 13 日
召开的贵公司 2018 年年度股东大会,并代为行使表决权。
       委托人持普通股数:
       委托人持优先股数:
       委托人股东账户号:
                                                                             同     反     弃
序号                          非累积投票议案名称
                                                                             意     对     权
 1       审议《关于董事会工作报告的议案》;
 2       审议《关于监事会工作报告的议案》;
 3       审议《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》;
 4       审议《关于 2018 年度财务决算的议案》;
         审议《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
 5
         的议案》;
         审议《关于日常关联交易 2018 年执行情况及 2019 年预计情
 6
         况的议案》;
 7       审议《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》;
 8       审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
 9       审议《关于核定公司 2019 年度流动资金借款规模的议案》;
         审议《关于 2019 年度江西煤业集团有限责任公司为全资子公
 10
         司融资提供担保的议案》;
 11      审议《关于 2019 年度为子公司融资提供担保的议案》。
       委托人签名(盖章):                        受托人签名:
       委托人身份证号:                            受托人身份证号:
                                                     委托日期:         年     月     日
       备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿
进行表决。

关闭窗口