安源煤业2020年第三次临时股东大会会议资料

    安源煤业集团股份有限公司
   ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO., LTD.



2020年第三次临时股东大会会议资料




             二〇二〇年十二月
                              安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料



                  安源煤业集团股份有限公司
               2020年第三次临时股东大会议程


现场会议时间:2020 年 12 月 3 日(星期四)14:00;
网络投票时间:2020 年 12 月 3 日。
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:江西省南昌市西湖区九洲大街 1022 号公司 11 楼会议室。
会议主持人:董事长邹爱国先生。


会议议程:
一、大会开始,主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况;                  会议主持人
二、宣读安源煤业 2020 年第三次临时股东大会会议须知;                      会议主持人
三、宣读、审议各项议案:                                                  会议主持人
1.审议《关于 2020 年第三季度计提资产减值准备的议案》;                    会议主持人
2.审议《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》;                      会议主持人
3.审议《关于终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联
交易的议案》;                                                            会议主持人
4.审议《关于调整与生命保险资产管理有限公司开展债权融资业务
融资年利率的议案》;                                                      会议主持人
5. 审议《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》。                     会议主持人
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询;                       股东、高管
                                                                          股东、监事、
五、推举一名股东代表、一名监事代表,确定监票、计票人;
                                                                          律师、工作人员
六、股东对上述议案进行投票表决;                                          记名投票表决
七、监票、计票(清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络 股东代表、监事
有限公司,暂时休会;从该公司信息服务平台下载现场与网络投票 代表、律师、工

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合并结果后复会。);                                                   作人员
八、宣布全部表决结果;                                                 会议主持人
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书;                                 见证律师
十、宣读公司本次股东大会决议;                                         会议主持人
                                                                       与会董事、监事、
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘、高管在股东大会
                                                                       召集人、主持人、
会议记录、决议上签名;
                                                                       董秘
十二、宣布大会结束。                                                   会议主持人




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                   安源煤业集团股份有限公司
            2020年第三次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会的顺利进行,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章
程》的规定,特制定本须知。
    一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面事宜。
    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东和股东代理人(以下简称“股东”)参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会现场会议上发言,应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前十位股东,发言
顺序亦按持股数多的在先。
    五、在股东大会现场会议召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请,并填写股东发言征询表,经大会主持人许可,始得发言。
    六、股东发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证明。
    七、每一股东发言不得超过三次,每次发言不得超过五分钟。
    八、股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回
答问题的时间控制在 20 分钟。
    九、为提高大会议事效率,现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后,
即可进行大会表决。
    十、表决方式
    本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
    股东出席大会现场会议或参加网络投票,以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权,即一股一票。提交本次大会审议的议案共五
个,均为普通决议议案并进行普通决议,即由参加表决的股东所持表决权股份总数
的二分之一以上同意后通过。

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    第 3 项议案关联股东江西省能源集团有限公司应回避表决。
    (一)本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以
打“○”表示,多选或不选均视为废票。
    (二)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,可
登陆交易系统投票平台进行投票,也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东
只能选择现场投票或网络投票一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决,均以第一次表决为准。网
络投票操作见互联网投票平台网站说明。
    根据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果需合并
统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后,大会秘书处将现场投
票结果上传至上证所信息网络有限公司,暂时休会。待从该公司信息服务平台下载
现场与网络投票合并结果后复会。
    十一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其它股东的权
益,不得扰乱大会正常秩序。
    十二、为维护其他广大股东的利益,不向参加股东大会的股东发放礼品。
    十三、公司董事会聘请江西豫章律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出
具法律意见。




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议案一:



      关于 2020 年第三季度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人:
     根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释》、《财政部关于印发〈规范
“三去一降一补”有关业务的会计处理规定〉的通知》(财会〔2016〕17 号)和《财
政部国资委关于钢铁煤炭行业化解过剩产能国有资产处置损失有关财务处理问题
的通知》(财资〔2018〕1 号)等文件精神,结合公司实际情况,经测试,公司 2020
年第三季度拟计提资产减值准备 63,500,293.86 元。具体情况如下:
     一、资产减值准备计提情况
                                                                              单位:元
                                          2020 年第三季度   2020 年第三季度
       项目                年初数                                                  期末数
                                              计提数            转销额
一、坏账准备             666,952,083.55     -7,139,326.91                       659,812,756.64
二、存货跌价准备         29,572,179.03         505,162.10      4,428,283.82      25,649,057.31
三、固定资产减值准备     362,040,222.74     70,134,458.67    118,885,043.99     313,289,637.42
四、在建工程减值准备       8,060,312.21                                           8,060,312.21
五、无形资产减值准备     10,655,216.04                                           10,655,216.04
       合计            1,077,280,013.57     63,500,293.86    123,313,327.81   1,017,466,979.62



     二、2020 年第三季度资产减值准备计提和转销合理性说明
      (一)本期拟计提的资产减值准备
     根据《企业会计准则第 8 号——减值准备》规定,公司对 2020 年第三季度的
各项资产进行了减值测试,分析、判断资产是否存在可能发生减值的迹象。根据测
试结论和资产减值特征,公司对各项资产拟计提资产减值准备总额为
63,500,293.86 元,其中:计提应收款项坏账准备-7,139,326.91 元,存货跌价准
备 505,162.10 元,固定资产减值准备 70,134,458.67 元。
     1、坏账准备

     根据《企业会计准则第 8 号——减值准备》规定,本期计提坏账准备总额
-7,139,326.91 元,其中:本期按账龄法计提坏账准备应收款项年限增加所增提的

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坏账准备 3,402,851.88 元,本期收回前期应收款项转回坏账准备-10,542,178.79
元。
    2、存货跌价准备
    2017 年 11 月 14 日,公司第六届董事会第十九次会议审议同意白源煤矿延期
至 2020 年关闭退出。根据《江西省化解过剩产能工作领导小组办公室关于印发江
西省 2020 年淘汰煤炭落后产能专项行动工作方案的通知》(赣化解产能办〔2020〕
7 号)的文件精神,报告期内白源煤矿完成闭坑且已经江西省化解过剩产能工作领
导小组进行了省级验收。
    根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发﹝2016﹞
7 号)、《财政部关于印发〈规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定〉的通
知》(财会〔2016〕17 号)和《财政部国资委关于钢铁煤炭行业化解过剩产能国有
资产处置损失有关财务处理问题的通知》(财资〔2018〕1 号)等有关文件精神,
公司对白源煤矿的相关存货计提存货跌价准备 505,162.10 元
    3、固定资产减值准备
    上述白源煤矿的井巷建筑物及部分不能回撤的设备因矿井关闭而无价值,公司
对白源煤矿的相关资产计提固定资产减值准备 70,134,458.67 元。
    (二)本期拟转销的资产减值准备
    本期拟转销资产减值准备 123,313,327.81 元。
    1、根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定,本期销售已计提跌价准备的
原材料而转销存货跌价准备 4,428,283.82 元。
    2、根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定,本期销售已计提固定资
产减值准备的固定资产而转销固定资产减值准备 118,885,043.99 元。
       三、本次计提资产减值对公司的影响
    本次计提资产减值准备计入资产减值损失科目,对公司合并报表利润总额影响
-63,500,293.86 元,对归属于上市公司股东的净利润影响为-63,500,293.86 元。
       四、计提资产减值准备审批情况及独立董事意见
    2020 年 10 月 23 日,公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次
会议,分别审议并通过了《关于 2020 年第三季度计提资产减值准备的议案》。
    公司董事会认为,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准
则》和公司会计政策的相关规定,符合公司资产的实际情况。公司独立董事就该事
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项发表了独立董事意见。独立董事认为,由于公司落实去产能政策关闭部分矿井等
原因,公司经对相关资产进行减值测试计提资产减值(坏账)准备,符合稳健的会
计原则,更能公允地反映公司的资产状况,符合公司资产的实际情况和相关政策的
规定。本次决策程序符合法律法规的相关要求,不存在损害公司和中小股东合法权
益的情况。同意本次会议审议的《关于 2020 年第三季度资产减值准备计提的议案》,
并将该议案提交公司股东大会审议。
    公司监事会认为,公司根据《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准
备,符合公司实际情况;本次计提资产减值准备符合谨慎性原则,计提和决策程序
合法、合规,依据充分;本次计提资产减值准备符合公司实际情况,计提后的财务
信息能更加公允地反映公司资产状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确
的会计信息。监事会同意本次计提资产减值准备事项。
    本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议
通过。

    请予审议。


                                           安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 3 日




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议案二:



      关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人:
   经考核,安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年度的各项工
作完成年初既定目标,公司董事会薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员 2019
年度薪酬分配方案如下:
   按照《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》,公司高管 2019 年度的薪酬
拟定为:

    姓名                       职务                    月数             金额(元)
  邹爱国                     总经理                       9               341,500
                             总经理                    3.5
  林国尧                                                                  431,700
                         监事会主席                    8.5
                         监事会主席                    3.5
  谭亚明                                                                  419,800
                               董事                    8.5
                           副总经理                    3.5
  皮志坚                                                                  419,800
                               董事                    8.5
  涂学良                   副总经理                      12               420,300
  郝靖涛                   副总经理                       8               279,700
                         总经理助理                    3.5
  游长征                                                                  408,261
                           副总经理                    8.5
  彭金柱                   财务总监                      12               420,300
  李圣德                   副总经理                       9               315,400
  刘德萍                   法务总监                       9               314,300
  叶建林                 董事会秘书                       9               283,382
   本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
   请予审议。


                                             安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 12 月 3 日




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议案三:



  关于终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权
                          暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人:

    公司于 2019 年 11 月 29 日分别与公司控股股东江西省能源集团有限公司(以
下简称“江能集团”)的全资子公司萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿
集团”)、江西丰矿集团有限公司(以下简称“丰矿集团”)、江西新余矿业有限责任
公司(以下简称“新余矿业”)签署了出售去产能煤矿的非生产性房屋建筑物和土
地使用权的资产转让协议,现因资产过户困难等原因,致使交易不能实现,经与萍
矿集团、丰矿集团、新余矿业沟通协商,决定终止上述交易,具体情况如下:
    一、终止本次出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易概述
    1、关联交易的审议情况
    2020 年 1 月 6 日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会
议分别审议并通过了《关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的
议案》,同意公司将所属去产能煤矿的非生产性房屋建筑物和土地使用权等资产出
售给公司控股股东江西省能源集团有限公司(以下简称“江能集团”)的全资子公
司萍矿集团、丰矿集团、新余矿业。具体内容详见公司 2020 年 1 月 7 日在上海证
券交易所网站披露的《安源煤业关于出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关
联交易的公告》(2020-003)。
    2020 年 1 月 22 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了该议案,
具体内容详见公司 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业 2020
年第一次临时股东大会决议公告》(2020-007)。
    2、关联交易进展情况
    《资产转让协议》(以下简称“原合同”)生效后,原合同约定的“与资产
相关人员安排”事项中:“公司资产转让涉及的单位,其人员和涉及的劳动关系、
薪酬、社会保险和福利待遇”等事项已由萍矿集团、丰矿集团、新余矿业对应承接。


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    截止目前,原合同中涉及的去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权的关联交易尚
未发生。
    3、终止本次关联交易的原因
    因受资产过户困难等原因影响,经与交易各方友好协商,一致决定终止前述
尚未发生的交易,解除 2019 年 11 月 29 日公司与萍矿集团、丰矿集团、新余矿业
签订的原合同。
    二、关联方关系介绍
    ㈠关联方基本情况
    1、关联方名称:萍乡矿业集团有限责任公司
    注册资本:人民币 191,763 万元
    法定代表人:吴培南
    公司注册地:江西省萍乡市安源区昭萍东路 5 号
    经营范围:国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交
通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业,国内
商业批发、零售业,承装(修、试)电力设施,餐饮业、住宿业(仅限于下属机构经营),
房地产开发(凭资质证经营)凭许可证经营的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营)
    截止 2019 年 12 月 31 日,萍矿集团资产总额 207,203.16 万元,净资产
165,233.39 万元,营业收入 58,805.42 万元,净利润 31,184.56 万元。
    2、关联方名称:江西丰矿集团有限公司
    注册资本:人民币 21,850 万元
    法定代表人:邓福保
    公司注册地:江西省丰城市上塘镇
    经营范围:煤炭,煤炭综合利用,火力发电,光伏发电,新能源开发及利用,人造
水晶制品,工艺美术品,建筑材料,造纸包装,丝棉织品,冶炼,竹木,机械设备,化工
原料和化工产品(不含危险品),通信,塑料制品,建筑设计,广告设计、制作、发布,
国内贸易、物流,医疗卫生,花卉苗木、养生养老、餐饮,住宿,会务服务,安全技能
培训,企业业务咨询与代理服务、房屋及不动产租赁、设备维修及租赁,煤层气开采。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


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    截止 2019 年 12 月 31 日,丰矿集团资产总额 280,792.90 万元,净资产 27,290.76
万元,营业收入 192,818.76 万元,净利润-15,373.60 万元。
    3、江西新余矿业有限责任公司
    注册资本:人民币 15,272.73 万元
    法定代表人:罗庆贺
    公司注册地:江西省新余经济开发区高新大道
    经营范围:煤采掘业;电力业;化工业;煤炭综合利用业投资与管理;房地产开发
与经营;物业管理;电器产品、机械设备、黑色及有色金属、配品配件、五金建材、
建筑材料(不含建筑钢筋)、装潢材料、油脂、电线电缆、橡胶制品、土产品及矿产
品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)
    截止 2019 年 12 月 31 日,新余矿业资产总额 203,391.41 万元,净资产 92,414.23
万元,营业收入 38,018.16 万元,净利润 10,478.71 万元。
    ㈡关联方关联关系
    江能集团为公司控股股东,上述所列关联方均系江能集团全资子公司,符合《上
海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。
    三、本次关联交易解除协议的主要内容
    1、协议解除
    双方一致同意自本协议书生效之日起,解除《资产转让协议》。
    2、协议权利义务
    双方同意自本协议书生效之日起,各方依据《资产转让协议》应该履行而尚未
履行之义务不再继续履行。
    3、协议解除后的权益安排
    双方同意自本协议书生效之日起,各方依据《资产转让协议》从对方取得的权
益互不追偿。
    4、违约责任
    双方确认:因履行《资产转让协议》,双方不存在任何未结算、未支付的款项
或者债权债务关系(截止本协议书生效之日);除本协议书另有约定外,双方均不
得依据上述协议追究对方的违约责任。
    四、终止本次交易对上市公司的影响


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                                安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


    因受资产过户困难等原因,致使公司与萍矿集团、丰矿集团、新余矿业签订的
原合同中涉及的去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权的交易不能实现。本次去产能
煤矿房屋建筑物和土地使用权交易的终止不会对公司经营及财务状况造成不利影
响。
       五、本次关联交易的审议程序
    ㈠独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事虞义华先生、余新培先生、杨峰先生就本次交易事项进行了事前
认可,并发表独立意见如下:
    1、公司终止本次出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的事项
审议程序符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在损害公司和股东特
别是中、小股东利益情形。
    2、同意《关于终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议
案》,同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、请公司严格遵循中国证监会及上海证券交易所的要求以及《公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》的具体内容,切实减少和规范公司与控
股股东江西省能源集团有限公司及其附属企业等的关联交易行为,并及时完整履行
信息披露义务。
    ㈡董事会会议审议表决情况
       2020 年 11 月 17 日,公司第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于
终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》,关联董事邹爱
国先生、彭金柱先生、谭亚明先生、罗庆贺先生回避了本项表决。3 名非关联董事
参与表决,其中同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    ㈢监事会会议审议表决情况
       2020 年 11 月 17 日,公司第七届监事会第十一次会议审议并通过了《关于
终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨关联交易的议案》其中 5 票赞成,
0 票反对,0 票弃。
    本议案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审
议通过。

    请予审议。


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安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


              安源煤业集团股份有限公司董事会
                          2020 年 12 月 3 日




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                              安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


议案四:



                   安源煤业集团股份有限公司
           关于调整与生命保险资产管理有限公司
            开展债权融资业务融资年利率的公告

各位股东及股东代理人:

    为优化债务结构,拓宽融资渠道和满足经营发展需求,公司以所属江西煤炭储
备中心有限公司的基础设施项目,与生命保险资产管理有限公司(以下简称“生命
保险资管公司”)开展债权融资业务,并于 2020 年 10 月 14 日与生命保险资管公司
签署了《生命资产-江西投资煤炭储备中心基础设施债权投资计划投资合同》(以下
简称“原投资合同”)。因受融资成本上升影响,如按原投资合同约定的融资年利率,
难于实现交易,经与生命保险资管公司友好协商,拟签订补充合同调整融资年利率。
具体情况如下:
    一、交易概述
    2020 年 9 月 22 日,公司第七届董事会第十三次会议审议并通过了《关于与生
命保险资产管理有限公司开展债权融资业务的议案》,同意公司拟以所属江西煤炭
储备中心有限公司的基础设施项目,与生命保险资产管理有限公司开展债权融资业
务。具体内容详见公司 2020 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业
关于与生命保险资产管理有限公司开展债权融资业务的公告》(2020-035)。
    2020 年 10 月 9 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了该议案,
具体内容详见公司 2020 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《安源煤业 2020
年第二次临时股东大会决议公告》(2020-038)。
    本次融资金额不超过人民币 8 亿元,融资期限 3+2 年。

    生命保险资管公司与公司不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称:生命保险资产管理有限公司
    2、公司类型:有限责任公司

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                                安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


    3、注册地址:深圳市福田区莲花街道福中社区生命人寿大厦二十三层二十
四层
    4、法定代表人:韩向荣
    5、注册资本:50,000 万元人民币
    6、成立时间:2011 年 7 月 15 日
    7、经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人
民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务
院其他部门批准的业务。(凭许可证在有效期内经营)
       三、交易标的的基本情况
    1、融资标的物:江西煤炭储备中心有限公司项目
    2、类别:基础设施项目
    3、所在地:江西省九江市
    四、拟签订补充合同的主要内容
    1、关于投资利率
    原《投资合同》第七条 7.2:“投资计划存续期间内投资资金采用固定利率形
式计息,投资资金年利率为 4.9%。”
    现变更为:“投资计划存续期间内投资资金采用固定利率形式计息,投资资金
年利率为 5.5%左右,实际年利率参照资金市场利率情况以公司实际交易利率为准。”
    2、其他
    本补充合同未做定义的术语、简称与《投资合同》及其他投资计划法律文件
规定的含义相同。本补充合同是对原《投资合同》的补充,是原《投资合同》不
可分割的一部分,与原《投资合同》具有同等效力。本补充合同自各方的法定代
表人或其授权代表签署(含加盖签名章或人名印章)并加盖公司公章之日起成立
并生效。本补充合同如与原《投资合同》等投资计划法律文件不一致之处,以本
补充合同为准。本补充合同未涉及的内容,仍执行原《投资合同》约定。

       五、本次交易审批程序及授权事宜
    本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司股东
大会审议批准。
    拟提请公司股东大会授权公司董事会在上述交易内办理相关业务。公司在上述
交易内具体办理有关的必要事宜时,授权董事长签署所有有关法律文件,不再逐项
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                             安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


提请股东大会或董事会审批。
   本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
   请予审议。


                                           安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 3 日




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议案五:


     关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人:

    安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 17 日收到皮
志坚先生的书面辞职报告。皮志坚先生因满退休年龄,申请辞去公司董事及第七届
董事会战略委员会委员职务。目前公司董事会在任董事 7 名(其中独立董事 3 名),
当前公司董事会董事缺员 2 名(非独立董事)。
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,皮志坚先生辞职不会导致公司董事
会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会正常运作。上述辞呈自送达公司董
事会之日起生效。
    为保障公司董事会的规范运作,公司控股股东江西省能源集团有限公司向公司
建议提名增补第七届董事会非独立董事 1 名,经公司董事会提名委员会核查并提名,
公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十五次会议,审议并通过了《关于
增补公司第七届董事会非独立董事的议案》,董事会同意提名李春发先生为公司第
七届董事会非独立董事侯选人,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满
之日止。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见,认为:本次提名是在充分了解被提名
人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的规定,并按规定履行了相关手续,提名程序合法、
有效;其任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,不存在《公司法》规定禁止任职的条件
及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况;同意该议案并提交股东大会审议。

    本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
    请予审议。


                                            安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 12 月 3 日


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       附件1:



                                     授权委托书
       安源煤业集团股份有限公司:


             兹委托       先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2020 年 12 月 3 日召
       开的贵公司 2020 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。


       委托人持普通股数:


       委托人持优先股数:


       委托人股东帐户号:


序号                        非累积投票议案名称                               同意 反对 弃权

 1       审议《关于 2020 年第三季度计提资产减值准备的议案》;

 2       审议《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》;

         审议《关于终止出售去产能煤矿房屋建筑物和土地使用权暨
 3
         关联交易的议案》;

         审议《关于调整与生命保险资产管理有限公司开展债权融资
 4
         业务融资年利率的议案》。


序号                          累积投票议案名称                                     投票数
5.00     审议《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》。
5.01     选举李春发先生为公司第七届董事会非独立董事



       委托人签名(盖章):                        受托人签名:


       委托人身份证号:                            受托人身份证号:


                                                委托日期:         年   月    日

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                              安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


备注:


    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。




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                               安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


附件2:


     采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

    一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
    二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票,
该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选举议案
组,拥有 1000 股的选举票数。
    三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候
选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
    四、示例:
    某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董
事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应选监
事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下:
         累积投票议案

         4.00   关于选举董事的议案                           投票数

         4.01   例:陈××

         4.02   例:赵××

         4.03   例:蒋××

         ……   ……

         4.06   例:宋××

         5.00   关于选举独立董事的议案                       投票数

         5.01   例:张××

         5.02   例:王××

         5.03   例:杨××

         6.00   关于选举监事的议案                           投票数

         6.01   例:李××
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                             安源煤业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


        6.02   例:陈××

        6.03   例:黄××


    某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他(她)
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00“关于选
举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举监事的议案”有
200 票的表决权。
    该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既可
以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
    如表所示:
                                                    投票票数
 序号          议案名称
                                方式一         方式二         方式三        方式…

 4.00   关于选举董事的议案          -              -             -             -

 4.01   例:陈××                500            100            100

 4.02   例:赵××                  0            100            50

 4.03   例:蒋××                  0            100            200

 ……   ……                       …             …            …

 4.06   例:宋××                  0            100            50




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