动力源2019年第一次临时股东大会会议资料

       北京动力源科技股份有限公司
        BEIJING DYNAMIC POWER Co.,LTD

     (证券代码:600405   证券简称:动力源)




2019 年第一次临时股东大会会议资料




             2019 年 8 月 27 日
                     北 京
                             目       录

2019 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 2

议案一:关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ................... 3

议案二:关于公司非公开发行公司债券方案的议案 ....................... 4

议案三:关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本

次非公开发行公司债券相关事宜的议案 ................................. 7

议案四:关于增加注册资本暨修改《公司章程》的议案 ................... 9

议案五:关于对控股子公司增资暨关联交易的议案 ...................... 10




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                 北京动力源科技股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会会议议程

    会议时间:2019 年 8 月 27 日 14:00 点
    会议地点:北京市丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司
4 楼 410 会议室。
    出席人员:
   1、截至股权登记日(2019 年 8 月 20 日)收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。
   2、公司董事、监事及高级管理人员。
   3、公司聘请的律师。
   4、其他相关人员。
    会议议程:
    一、参会人员签到、律师核查身份(13:30-14:00)
    二、主持人宣布大会开始
    三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
    四、介绍与会嘉宾
    五、推选监票人、计票人
    六、宣读各项议案
    七、股东发言
    八、股东投票表决
    九、休会、统计表决票
    十、监票人代表宣读现场投票表决结果
    十一、宣读股东大会决议
    十二、宣读法律意见书
    十三、签署股东大会决议和会议记录
    十四、会议结束




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动力源 2019 年第一次临时股东大会议案一:




             关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发

行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对照非

公开发行公司债券的资格和条件,经认真逐项自查,认为公司符合相应法律、法

规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定,具备非公开发行公司债券的资

格和条件。

    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,提请各位股东审议。




                                           北京动力源科技股份有限公司董事会

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动力源 2019 年第一次临时股东大会议案二:


                 关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表:

    为拓宽公司融资渠道,满足公司生产经营的资金需求,公司拟非公开发行公

司债券,具体发行方案如下:

    1、发行规模

    本次非公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)票面总额不超过人民币

2 亿元(含 2 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士

根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

    2、发行方式

    本次债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行,具体发行方式提请股东

大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确

定。

    3、票面金额和发行价格

    本次债券的面值为 100 元,按面值平价发行。

    4、发行对象及向公司股东配售安排

    本次债券拟向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场

投资者适当性管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行。

    本次债券不向公司股东优先配售。

    5、债券期限

    本次债券的期限不超过 3 年(含 3 年),具体债券期限提请股东大会授权董

事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况,在上述范围内确定。

    6、债券利率及确定方式

    本次债券为固定利率债券,票面利率将由公司和承销商通过市场询价,协商

一致确定。

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    7、还本付息方式

    本次债券利息按年支付,本金到期一次偿还。

    8、募集资金的用途

    本次债券的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运

资金,具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情

况和公司债务结构确定。

    9、承销方式

    本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

    10、担保方式

    本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授

权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    11、债券的转让流通

    本次债券发行完毕后,在满足挂牌转让条件的前提下,公司将向上海证券交

易所申请挂牌转让,具体事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根

据上海证券交易所的相关规定办理。

    12、偿债保障措施

    在本次债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按

期偿付债券本息时,公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士采取相

应措施,包括但不限于:

    (1)不向股东分配利润;

    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

    (4)主要责任人不得调离。




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    13、决议有效期

    本次债券决议的有效期为本次债券方案提交公司股东大会审议通过之日起

12 个月。

    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,提请各位股东审议。




                                      北京动力源科技股份有限公司董事会
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动力源 2019 年第一次临时股东大会议案三:


        关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
       全权办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表:

    为保证本次非公开发行公司债券相关事宜的顺利进行,董事会提请股东大会

授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜,包括

但不限于:

    1、依据国家法律、法规和规范性文件的要求,根据公司和市场的实际情况,

制定、调整和实施本次非公开发行公司债券的具体方案,包括但不限于具体发行

规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、募集资金用途、

偿债保障等与发行有关的一切事项;

    2、根据国家和监管部门对发行公司债券出台的新规定和政策、市场情况和

公司的实际需要,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重

新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进

行相应调整;

    3、决定并聘请中介机构办理本次非公开发行公司债券相关事宜;

    4、办理本次公司债券发行申报及转让事宜,包括但不限于授权、签署、执

行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及转让相关的所有必要文件、合

同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各

种公告及其他法律文件等)和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露;

    5、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协

议以及制定债券持有人会议规则;

    6、根据证券交易所的有关规定,办理本次公司债券的发行、挂牌转让等相

关事宜;

    7、与本次非公开发行公司债券有关的其他事宜;


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    8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

日止;

    9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时,同意董事会授权董事长在

上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜,授权自董事会在获得上述授权之日

起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,提请各位股东审议。




                                       北京动力源科技股份有限公司董事会

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动力源 2019 年第一次临时股东大会议案四:


              关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案

各位股东及股东代表:

    《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》已经公司第七届董事会第四

次会议审议通过,具体内容详见 2019 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海

证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于增加注册资本暨修改<

公司章程>的公告》(公告号:2019-046),提请各位股东审议。




                                           北京动力源科技股份有限公司董事会

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动力源 2019 年第一次临时股东大会议案五:


               关于对控股子公司增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

    《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第四次

会议审议通过,具体内容详见 2019 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证

券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于对控股子公司增资暨关

联交易的公告》(公告号:2019-048),提请各位股东审议。




                                           北京动力源科技股份有限公司董事会

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