华胜天成关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票简称:华胜天成         股票代码:600410           编号:临 2019-054

                 北京华胜天成科技股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2019 年 7 月 8 日,北京华胜天成科技股份有限公司(以下称“公司”),收
到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司提供关联担保事项的
问询函》(上证公函【2019】0996 号),具体内容如下:
    2019年7月3日,你公司披露公告称,拟为新余中域高鹏祥云投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称中域高鹏)的回购义务承担不超过8亿元的差额补足义务,即
为中域高鹏提供不超过8亿元的担保。中域高鹏的普通合伙人的实际控制人系上
市公司第一大股东暨董事长兼总裁王维航,本次担保构成关联交易。根据本所《股
票上市规则》第17.1条规定,请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。
    一、根据前期公告,公司作为B类和C类有限合伙人出资4.4亿元投资中域高
鹏,另签署合伙企业份额转让协议,约定公司与王维航无条件远期受让A类有限
合伙人平安证券致信3号定向资产管理计划13.86亿元合伙份额的本金及利息,且
公司与王维航互相提供无条件连带责任保证担保。公司作为中域高鹏的有限合伙
人,在协议中约定超出其出资额的回购义务,且承担连带责任。请公司分析论证
在该项交易安排中,公司收益和风险是否对等及相关依据,上市公司是否承担了
超出有限合伙人责任范围的风险,是否已实质上承担了普通合伙人义务,上述安
排是否符合相关法规对上市公司的合规性要求。
    二、根据本次公告,中域高鹏专项投资泰凌微电子(上海)有限公司(以下
简称泰凌微),投资完成后中域高鹏成为泰凌微持股77.57%的控股股东。上市公
司第一大股东暨董事长兼总裁王维航实际控制中域高鹏以及泰凌微。现中域高鹏
在接到A类有限合伙人降低其份额比例的通知后,拟转让部分泰凌微股权以偿还
相应出资额及利息。应股权受让方回购诉求,中域高鹏承担回购义务,公司与王
维航按照C类有限合伙人份额的比例48.72%:51.28%进行差额补足,公司承担不超
过8亿元的差额补足义务。请公司补充披露:(1)根据前期约定,公司与王维航
无条件远期受让A类有限合伙人的合伙份额,请结合后续交易结构,充分说明本
次继续为泰凌微部分股权的潜在受让方承担差额补足义务的原因、合理性、合规
性,上市公司承担的潜在风险是否超出有限合伙人的责任范围;(2)本次原A类
有限合伙人回购完成后,公司将成为单一最高出资方,但仍然无法对中域高鹏以
及泰凌微实施控制或重大影响,在此情形下,公司仍须在4.4亿元出资额之外,
额外承担不超过8亿元的差额补足义务,与公司第一大股东、中域高鹏和泰凌微
的实际控制人王维航的差额补足义务基本持平,请全面评估公司可能承担的各项
风险,论证风险收益是否对等、是否存在利益倾斜或利益输送、上市公司利益能
否得到有效保障及依据。
    三、根据本次公告,截止2018年12月31日,中域高鹏资产总额20.35亿元,
净资产20.34亿元,营业收入0元,净利润-1.11亿元。中域高鹏尚未形成收入且大
额亏损,同时A类有限合伙人正在进行大额减资。若A类有限合伙人全部减资,中
域高鹏净资产仅为6.48亿元(仅以未考虑利息的13.86亿元出资额初步估算)。请
公司补充披露:(1)为偿还A类有限合伙人13.86亿元的出资额及利息,中域高鹏
拟转让部分泰凌微股权并向受让人承担回购义务,但中域高鹏的剩余净资产远低
于潜在回购金额,请充分说明中域高鹏是否具有承担回购义务的能力;(2)公司
确保担保安全性的具体措施及可行性,并充分披露相关风险;(3)中域高鹏在转
让股权中是否存在丧失泰凌微控制权的风险,上市公司作为B类和C类有限合伙人
的权益是否能够得到保障。
    四、请公司董事会就上述问题逐项发表意见,并就是否已对上述事项充分调
研、评估风险、审慎决策、履行勤勉义务作出相应说明。请独立董事就前期安排
及前述关联担保事项的合规性与合理性、公司的收益与风险是否对等、是否存在
向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形,进一步发表明确意见。
    请你公司收函后立即披露本函件内容,并于2019年7月16日之前以书面形式
回复我部并予以披露。
    对于《问询函》所提问题,公司高度重视,将尽快按照《问询函》的要求,
准备回复文件,并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注。
    特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
                      董事会
                2019年7月9日

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