华胜天成关于子公司出售参股公司部分股权的公告

  股票代码:600410         股票简称:华胜天成        编号:临2019-056

              北京华胜天成科技股份有限公司
       关于子公司出售参股公司部分股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       交易简要内容:公司之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司拟向
       潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)出售北京华胜天成信息技
       术发展有限公司 10%的股权,交易对价 1 亿元。
       本次交易未构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组。
       本次交易付款程序需国家科技风险开发事业中心确认。


    一、交易概述
    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北京华
胜天成软件技术有限公司(以下简称“华胜软件”)拟以 1 亿元交易对价向潍坊
中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中科海创”)转让其所持有
的北京华胜天成信息技术发展有限公司(以下简称“华胜信息”)10%的股权,本
次交易完成后华胜软件对华胜信息持股比例为 5.75%。
    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    本次交易经 2019 年 7 月 11 日公司召开的公司 2019 年第八次临时董事会审
议通过,无需提交股东大会审议。
    二、 交易对方交易情况介绍
    中科海创系国家科技成果转化引导基金的子基金,基金总规模 20 亿元,是
国家级的专业股权投资机构,专注于投资未上市高科技企业。
    合伙企业名称:潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)
    执行事务合伙人:海创天成(广州)股权投资基金管理有限公司
    注册地址:山东省潍坊市奎文区民生东街 1070 号恒易宝莲金融中心宝莲大
厦 B1003 四区
    成立日期:2018 年 4 月 16 日
    经营范围:创业投资、股权投资、投资咨询。
    合伙人情况:四方承宇(青岛)投资管理有限公司出资比例为 45%,国家科
技风险开发事业中心出资比例为 29.5%,青岛鼎信诺盈企业管理有限合伙企业出
资比例为 20%,潍坊创新投资集团有限公司出资比例为 5.00%,海创天成(广州)
股权投资基金管理有限公司出资比例为 0.50%。
    主要财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,中科海创资产总额 1,000,151,837.4
元、负债总额 226,016.03 元、净资产 999,925,821.37 元、营业收入 0 元、净利
润-74,178.63 元。(经审计)
    公司与中科海创不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
    三、交易标的基本情况
   (一)本次交易标的:华胜信息 10%股权
   (二)华胜信息的基本情况
公司名称:北京华胜天成信息技术发展有限公司
    法定代表人:周宁
    注册资本:2666.67 万元人民币
    成立日期:2007 年 8 月 13 日
    注册地址:北京市通州区云景南大街 12 号 3 层
    经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础软
件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;零售通讯设备、计算
机、计算机软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产通讯
设备、计算机、软件及辅助设备(限分支机构经营);专业承包;施工总承包。
    股权结构:新余明飞投资有限公司持股 48.67%,北京中域昭拓股权投资中
心(有限合伙)持股 21.67%,北京华胜天成软件技术有限公司持股 15.75%,刘
彤持股 4.20%,新余自主可控技术管理中心(有限合伙)持股 3.75%,宁波兴宇
信息科技合伙企业(有限合伙)持股 3.33%,丁彦庆持股 2.62%。
    主要财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,资产总额 1,134,800,212.22 元 ,
负 债 总 额 824,262,869.42 元 , 净 资 产 310,537,342.80 元 , 营 业 收 入
1,345,871,239.47 元,净利润 102,333,826.36 元。(经审计)
    权属情况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    四、本次股权转让交易合同主要内容
    (一)交易各方
    甲方:潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)
    乙方:北京华胜天成软件技术有限公司
    丙方:北京华胜天成信息技术发展有限公司
    (二)交易标的
    乙方持有的丙方 10%的股权份额。
    (三)转让对价
    本协议项下转让标的股权价格为人民币 1 亿元。
    (四)转让价款支付及工商变更
    甲方应在本协议生效之后且满足本协议各项交割条件之日起 10 个工作日内,
向国家科技风险开发事业中心发送甲方一次性支付乙方股权转让价款的书面支
付告知,如国家科技风险开发事业中心在回复邮件确认收到甲方书面支付告知之
日起 3 个工作日未对甲方支付股权转让价款提出任何异议,则甲方应于国家科技
风险开发事业中心无异议期限届满之日起 5 个工作日内向乙方一次性支付股权
转让价款。
    甲方向乙方支付完毕股权转让价款后 10 个工作日内,乙方及丙方应办理完
毕甲方受让标的股权的工商变更登记手续。
    (五)交割条件
    (1) 本协议已经生效;
    (2) 甲方与丙方全体股东已签署《股东协议》、经甲方认可的修订和重述的
公司章程及/或章程修订案;
    (3)乙方已经实缴对丙方的全部出资;
    (4)司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与各方有关的任
何判决、裁定、命令,致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或
被禁止;没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排
成为非法或被禁止;
    (5) 丙方财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化;
    (6) 乙方、丙方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完
整;
    (7) 对本协议任何一方而言,未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证
明将发生本协议项下的违约。
    各方确认,乙方及丙方应满足本条约定的交割条件,并承诺本条各项交割条
件应于本协议生效后 10 日内或各方协商一致认可的其他日期全部满足。
    (六)违约责任
    (1)若甲方因甲方之违约行为或其他过错导致未按协议约定向乙方支付股权
转让价款,应向乙方支付违约金,每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之
五。特别地,如因国家科技风险开发事业中心针对甲方支付本协议项下股权转让
价款提出任何异议或延迟付款通知致使甲方未在约定时间内付款的,各方将另行
协商将股权转让价款的支付时间延后至某一较晚日期或终止本协议,不视为甲方
违约。
    (2)若因乙方的原因导致本协议项下的标的股权转让手续未按时办理完毕的,
乙方应向甲方支付违约金,每日应支付的违约金为股权转让价款的万分之五;如
逾期 10 个工作日仍然没有办理完毕的,甲方有权解除本协议,且有权追究乙方
的违约责任,乙方应立即向甲方返还其已支付股权转让价款并一次性向甲方支付
其股权转让价款的百分之五的违约金。
    (3)若因丙方的原因导致本协议项下的标的股权转让手续未按时办理完毕的,
丙方应向甲方支付违约金,每日应支付的违约金为股权转让价款的万分之五;如
逾期 10 个工作日仍然没有办理完毕的,甲方有权解除本协议,且有权追究丙方
的违约责任,乙方应立即向甲方返还甲方已支付的股权转让价款,丙方应一次性
向甲方支付其股权转让价款的百分之五金额的违约金。
    (七)生效条件
    本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并经乙方母
公司北京华胜天成科技股份有限公司权利机构批准本次交易后生效,批准时间应
不超过本协议签署之日后的 10 个工作日。
    五、定价政策
    本次交易价格经双方谈判,综合考虑华胜信息的业务资质及团队优势、客户
资源、未来发展等情况,交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则,共同协
商确定本次交易中华胜信息 100%股权整体估值为 10 亿元,10%股权对价为 1 亿
元人民币。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
   本次股权转让有利于公司优化资产结构,保持资产良好流动性;有利于公司
集中资金优势,聚焦主业发展。
   如果本次交易顺利实施,将对公司当期现金回笼以及损益均产生积极影响,
扣除相关股权转让费用后,公司将获得投资收益约7000万元左右,具体数据请以
经审计的财务报表为准。
   七、风险提示
    (一)本次交易的受让方(甲方)尚需向国家科技风险开发事业中心发送付
款告知函,如果国家科技风险开发事业中心对此交易付款有异议,则存在交易暂
缓或失败的风险。
    (二)本次交易的顺利交割需要满足双方协议约定的诸多条件,存在交割条
件无法达成影响顺利交割的风险。
    在本次交易中,公司已经同受让方以及华胜信息进行了详细的沟通和论证,
并会积极关注交易环节中有可能出现的各种情况,以期减少和有效防控风险。
    特此公告。




                                          北京华胜天成科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 7 月 12 日

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