华胜天成股份回购实施结果暨股份变动公告

股票简称:华胜天成            股票代码:600410           编号:临 2019-055

              北京华胜天成科技股份有限公司
             股份回购实施结果暨股份变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、   回购审批情况及回购方案内容
    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 25 日召
开 2018 年第六次临时董事会、2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第七次临时董事会,
2018 年 7 月 11 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购
股份预案的议案》,并于 2018 年 8 月 9 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购
股份的回购报告书》。拟于不高于 10 元/股的价格,回购金额不低于 1 亿元,不
高于 2 亿元,回购期限半年。
    2019 年 1 月 9 日公司召开 2019 年第一次临时董事会、2019 年 1 月 28 日召
开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》,
将原回购股份方案的回购期限延长为一年,即截至 2019 年 7 月 10 日。
    2019 年 3 月 25 日公司召开 2019 年第三次临时董事会、2019 年 4 月 10 日召
开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》,
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定调整了公司回购
股份的目的和用途。
    以上具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海
证券报》上的相关公告。
    调整完成后,公司回购方案具体内容如下:
    (一)本次回购股份的目的
    根据相关法律法规、规范性文件,结合公司股价处于历史较低水平的现状,
综合考虑公司经营情况、未来发展前景,为维护广大投资者利益,增强投资者信
心,公司拟回购部分公司股份作为公司后期股权激励计划的股份来源。
    (二)回购股份的种类
    本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股(A 股)。
    (三)回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    (四)回购股份的用途
    本次回购的股份将用作股权激励计划,在股份回购完成之后 36 个月内,若
公司未能或未能全部实施股权激励计划,未使用的回购股份将依法予以注销。
    (五)回购股份的价格
    本次回购 A 股股份的价格为不超过 10 元/股。
    (六)回购股份的总金额及资金来源
    本次回购股份资金总额不超过人民币 2 亿元,不低于人民币 1 亿元,资金来
源为公司自有资金。
    (七)回购数量
    若全额回购人民币 2 亿元,且回购价格按照 10 元/股测算,预计可回购股份
约为 2,000 万股,以公司总股本为 1,102,840,583 股为基础,回购股份占公司总
股本比例约为 1.81%。若完成最低回购金额人民币 1 亿元,且回购价格按照 10
元/股测算,预计可回购股份约为 1,000 万股,以公司总股本 1,102,840,583 股
为基础,回购股份占公司总股本比例约为 0.91%。具体回购股份的数量及占总股
本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
    (八)回购股份的实施期限
    自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
    二、   回购实施情况
    (一)2018 年 8 月 9 日,公司完成了股票回购专用账户的开立,并披露了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
    (二)2018 年 10 月 8 日公司实施了首次回购。并于 10 月 9 日披露了首次
回购股份情况,详情请见公司于上海证券交易所网站披露的临 2018-108《关于
实施首次回购股份的公告》。
    (三)截止 2019 年 7 月 10 日,公司回购期限已届满,实际回购公司股份
2,248,700 股,占公司目前总股本 1,102,318,383 股的比例为 0.2040%,最高成
交价为 7.20 元/股,最低成交价为 5.88 元/股,累计支付的资金总金额为
14,997,032.58 元人民币(不含印花税、佣金等交易费用)。
    (四)回购实施情况与回购方案存在差异的原因
    自公司股东大会审议通过回购方案后,公司根据资金情况,计划分阶段实施
回购。截至 2019 年 7 月 10 日,公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限,
主要受定期报告披露窗口期限制、筹划重大事项、股价持续高于回购价格上限等
其他综合因素的影响,具体情况如下:
    1)公司在 2018 年 7 月 1 日回购方案经股东大会审议通过后,积极准备开立
回购股份专用账户的相关资料和前期工作,但由于公司尚未完成前期股权激励回
购注销事宜,受前期已开立股权激励股份回购注销专户的影响延迟了本次回购股
份专用账户的开立时间,最终公司于 2018 年 8 月 6 日完成本次回购专户的开立。
    2)公司筹划并完成了长天科技有限公司的整体转让的重大事项,于 2018
年 8 月 31 日发布了出售资产的公告。
    3)2018 年第四季度历年来都是公司业务高峰期,运营资金需求量大,公司
资金主要用来保障年底业务需求。
    4)根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,上市公司
在定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内不得回购股份。公司分
别于 2018 年 7 月 26 日、8 月 18 日、10 月 26 日披露了《2018 年半年度业绩快
报》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》,于 2019 年 1 月 31 日、4
月 15 日、4 月 19 日、4 月 25 日披露了《2018 年度业绩预告》、《2019 年一季度
业绩预告》、《2018 年年度报告》及《2019 年第一季度报告》,公司可实施回购股
份的时间窗口减少。同时,公司回购实施期间历经 2018 年国庆节、2019 年劳动
节、2019 年春节等部分较长节假日休假休市,公司回购实施机会受到了一定限
制。
    5)公司筹划出售北京华胜天成信息技术发展有限公司的部分股权,于 2019
年 7 月 12 日发布了出售其 10%股权的公告。
    6)自 2019 年 4 月 26 日起至回购期限届满,公司股价一度持续走高至 14
元左右,且绝大部分时间超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限,即
人民币 10 元/股。公司等待时机继续回购股份,但直至回购期满均未能再次实施
回购。
    (五)本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响,
不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形,不会导致公司控制权发生变化。
     三、     回购期间相关主体买卖股票情况
     经公司核查,公司自披露回购股份方案之日起至回购股份计划届满之日止,
公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人在此期间未买卖公
司股票。
     四、     股份变动表
       股份类别              本次变动前                           本次变动后

                             股份数(股)        股份比例(%)      股份数(股)       股份比例(%)

有限售条件股份                    8,946,200             0.32          3,575,000             0.32

其中:回购专用证券账户                       0                0                  0             0

无限售条件股份               1,093,894,383             99.68      1,098,743,383            99.68

其中:回购专用证券账户                       0                0       2,248,700             0.20

股份总数                     1,102,840,583                  100   1,102,318,383              100
     注:
     1)公司于 2018 年 8 月 1 日注销 522,200 股第二期股权激励限制性股票,本次注销完成后,公司总股
本由 1,102,840,583 股变为 1,102,318,383 股。有限售条件股份由 8,946,200 股变为 8,424,000 股限售股
份。详见临 2018-073《关于注销已回购股权激励股份的公告》。
     2)2018 年 8 月 10 日公司第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁暨上市,公司有限售条件
股份由 8,424,000 股变为 7,150,000 股。详见临 2018-076《关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性
股票解锁暨上市的公告》。
     3)2018 年 12 月 13 日公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁暨上市,公司
有限售条件股份由 7,150,000 股变为 3,575,000 股。详见临 2018-132《关于 2017 年限制性股票激励计划
第一个解锁期限制性股票解锁暨上市的公告》。

     五、     已回购股份的处理安排
     公司本次回购股份总数为 2,248,700 股,根据《公司法》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》及公司回购股份方案相关决议,本次回购股份将在
本公告披露日起三年内用作股权激励计划,如有未使用的股份将依法予以注销。
     上述回购股份存放于公司股份回购专用账户期间不享受利润分配、公积金转
增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司将按照披露
的用途使用已回购的股份,并按规定履行决策程序和信息披露义务。
     特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
                       董事会
            2019 年 7 月 12 日

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