华胜天成:中泰证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》相关问题之核查意见

           中泰证券股份有限公司关于上海证券交易所
 《关于对北京华胜天成科技股份有限公司 2018 年年度报告的
             事后审核问询函》相关问题之核查意见

上海证券交易所:

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“华胜天成”或“公司”)于 2019
年 5 月 27 日收到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司 2018
年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】 0796 号,以下简称“问询
函”),中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为华
胜天成非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构,就问询函中需要中介机构发
表意见的事项进行了审慎核查,现回复如下:

    二、关于募集资金使用

    6、根据年报和相关公告,公司募集资金存在大额补流的情况。 2018 年 11
月,公司终止 2016 年非公开发行募投项目并将剩余募集资金 12.25 亿元永久
补充流动资金,占募集资金总额 23.78 亿元的 51.51%。截至期末,本次募集
资金中 19.03 亿元已用于补流,实际投资金额仅为 5.36 亿元。请公司:(1)公
司于 2017 年 12 月将不超过 7 亿元的闲置募集资金暂时补流,募投项目终止
后,前述暂时补流资金直接转为永久补流,未归还至募集资金专户。请明确未
将补流资金归还募集资金专户的原因,是否为变相占用募集资金,以及使用合
规性;(2)募投项目实际投资金额远低于计划投资金额,请明确具体资金投向
以及形成的资产情况,充分说明募集资金投入进度远不及预期并终止的原因及
合理性;(3)说明前期是否充分论证募投项目的可行性及依据,公司董事会是
否勤勉履职及依据;(4)详细说明上述补流募集资金的具体用途及去向,是否
存在资金占用或其他利益安排;(5)请中介机构就上述问题逐一明确发表核查
意见,并对募集资金使用的合规性发表结论性意见。

    【回复说明】




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       (1)公司于 2017 年 12 月将不超过 7 亿元的闲置募集资金暂时补流,募
投项目终止后,前述暂时补流资金直接转为永久补流,未归还至募集资金专户。
请明确未将补流资金归还募集资金专户的原因,是否为变相占用募集资金,以
及使用合规性。

       2016 年 10 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]817 号)核准,华胜天成
采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股 208,620,689 股,扣除发行
费用共计募集资金净额 237,765.13 万元。

       截至 2018 年 10 月 31 日,公司募集资金实际使用情况(未经审计)如下:
                                                                         单位:万元
                          拟投入募集资   募集资金累
序号        项目名称                                      募集资金余额    投入进度
                              金额         计投入额
 1          TOP项目         140,000.00       36,086.96     103,913.04      25.78%

 2         大数据项目       30,000.00        17,287.54      12,712.46      57.63%

 3        补充流动资金      67,765.14        67,792.23          -           100%

           合计             237,765.14       121,166.73    116,625.50         -


       截至 2018 年 10 月 31 日,公司尚未使用的募集资金余额为 122,482.79 万元
(含利息及理财收益并扣减手续费),其中,专户存款金额为 9,482.79 万元,使
用闲置募集资金购买的尚未到期银行理财产品 43,000 万元,使用闲置募集资金
暂时补充流动资金 70,000 万元(尚未到期)。

       由于公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于终止部分非公开发行募集
资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,前述用于暂时补充
流动资金的 70,000 万元转为永久补充流动资金,在实施划转过程中,视同直接
划转,未归还至募集资金账户。

       经保荐机构核查:公司在使用部分募集资金临时补充流动资金期间,上述资
金主要用于支付采购货款、偿还银行贷款及日常费用支出等,没有影响募集资金
投资计划的正常进行,未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;不存在占用募集资金、违规使用


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募集资金的情形。

       (2)募投项目实际投资金额远低于计划投资金额,请明确具体资金投向以
及形成的资产情况,充分说明募集资金投入进度远不及预期并终止的原因及合
理性

    根据公司《非公开发行股票预案(修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金
扣除发行费用后将全部用于可信开放高端计算系统研发与产业化项目(简称
“TOP项目”)、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目(简称“大
数据项目”)以及补充流动资金。

    由于国产化替代在某些领域推广没有预期的力度大、速度快;随着自主计算
系统、大数据、物联网等相关技术发展迅猛、用户需求不断更新,公司募投项目
在旅游、环保等行业拓展成效低于预期,公司募投项目实际投资进度与计划存在
较大差异。2018年4月,经公司董事会、股东大会审议通过,将TOP项目和大数
据项目的建设完成时间延期至2019年6月30日。

    进入2018年以来,募投项目实施的市场环境继续发生深刻的变化。一是新一
代云计算技术快速占领市场,对高端基础信息产品的冲击巨大,原有使用高端计
算基础信息产品的客户都在尝试使用云计算产品或探讨云化管理,大大减少了对
高端计算信息产品的采购。二是,2018年国家成立安全可靠技术和产业联盟(2019
年已更名为中国电子工业标准化技术协会安全可靠工作委员会,以下简称“安可
委员会”),安可委员会对自主可控的定义发生变化,涉及国外技术转移的软件源
代码能否进入其产品认证序列,存在政策的不确定性。

    在上述市场和政策背景下,公司认为短期内若继续按照原有业务模式实施募
投项目难以达到预期效益,需要对募投项目进行战略性调整。经公司董事会、股
东大会审议通过,公司决定终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金用于永久
补充流动资金。
    在募集资金投资项目推进期间,TOP 项目已研发推出服务器、存储、数据库、
中间件等系列产品,累积形成 12 项软件著作权,大数据项目已研发推出旅游大
数据应用系统、水质监测大数据智能分析系统、PM2.5 大数据应用系统、基于云
计算大数据的分布式存储平台、基于云计算的区域旅游大数据服务平台等多项大

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数据应用系统和服务平台。募集资金使用及形成资产情况如下:
                                                                单位:万元
                                   TOP 项目               大数据项目
固定资产                                       5,237                        /
无形资产及开发支出                            29,786                    6,748
营业成本                                           /                    9,066
税金                                           1,267                    1,484
合计                                          36,290                   17,298

       经保荐机构核查:公司募投项目变更事项已经公司董事会、监事会及股东大
会审议通过,履行了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的必
要的决策程序,符合公司生产经营的实际情况。

       (3)说明前期是否充分论证募投项目的可行性及依据,公司董事会是否勤
勉履职及依据

       本次非公开募集资金投资方向为以自主可控产品和技术研发为主的 TOP 项
目及大数据技术行业应用和市场推广的大数据项目。此两个研究方向并非从零开
始,公司自 2013 年就已经开始聚焦于自主可控的高端计算、大数据等新一代信
息技术的相关产品以及市场应用的研发和投入,尤其是 2014 年开始公司引入国
际领先的高端计算技术,为公司推进募集项目奠定了技术基础。至 2015 年公司
申请非公开发行股份募集资金进行项目建设,此两个研究方向已历经两年的尝试
以及定位。

       在两个募投项目的具体落地方向上,公司董事会多次组织相关人员召开会议
对项目的可行性和必要性进行研究、论证,认为前述两个项目符合公司当时战略
规划与实际发展需要,具备投资的可行性和必要性。

       在第三方可研机构出具的《可行性研究报告》的基础上,公司董事会以经济
效益为中心,结合公司的经营状况、业务基础和技术储备等实际情况,遵循谨慎
性原则编制了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。上
述《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》已经公司 2015
年第五次临时董事会、2015 年第三次临时股东大会审议通过。


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       在募投项目的实施过程中,公司董事会勤勉尽责,按照《募集资金使用管理
制度》等相关规定,实行募集资金专户存储,严格资金存放和管理。董事会督促
相关部门按照募集资金使用计划使用募集资金,遵循必要的审批程序进行资金划
转。董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,并适时进行重新论证,定期
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。针对使用闲置募集资金
进行现金管理、使用闲置募集资金临时补充流动资金、募投项目实施进度与投资
计划存在差异、募投项目变更等事项均履行了必要的决策程序,并进行了及时的
信息披露,详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

       经保荐机构核查:公司非公开发行募投项目是公司 2015 年根据当时市场发
展需求和公司发展战略制定,具备投资的可行性和必要性。《关于公司非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》已经公司 2015 年第五次临时董事会、
2015 年第三次临时股东大会审议通过。公司董事会已根据募投项目实施情况履
行了必要的决策程序和信息披露义务。

       (4)详细说明上述补流募集资金的具体用途及去向,是否存在资金占用或
其他利益安排

       公司 2018 年第十五次临时董事会和 2018 年第九次临时股东大会审议通过了
《关于终止部分非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》,同意公司终止 TOP 项目和大数据项目并将剩余募集资金用于永久
补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日,本公司将剩余募集资金及理财利息收
入净额合计 122,475.61 万元用于永久补充流动资金,公司募集资金使用完毕。
       上述用于永久补充流动资金具体用途为:
                  项目                             金额(万元)

偿还银行贷款                                                       66,301.71

支付采购货款及日常费用支出                                         56,173.90

合计                                                              122,475.61


       综上,公司已将剩余募集资金用于偿还银行贷款、支付采购货款及日常费用
支出,不存在资金占用或其他利益安排。

       注:采购货款及日常费用支出 56,173.9 万元,其中主要为向供应商支付的


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项目采购款,支付的日常费用包括但不限于人工成本费用、交通差旅费、租金等
日常经营支出。

    经保荐机构核查:根据公司提供的银行专户流水及相关合同及凭证,公司变
更募投项目后剩余募集资金主要用于支付采购货款、偿还银行短期贷款及日常费
用支出等,未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易,不存在资金占用或其他利益安排。

    (5)保荐机构对募集资金使用的合规性发表结论性意见

    保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式对华胜天成募集资
金的存放、使用及募集资金投资项目变更及实施情况进行了核查,经核查,保荐
机构认为:

    华胜天成非公开发行股票募集资金已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》、《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行了规范的管理
与使用,履行了必要的决策审议程序,有效执行募集资金三方监管协议,不存在
违规使用募集资金的情况。




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