小商品城关于对外投资进展暨关联交易的公告

证券代码:600415           证券简称:小商品城         公告编号:临 2020-018


            浙江中国小商品城集团股份有限公司
            关于对外投资进展暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     浙江中国小商品城集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟受让上海圆通
       蛟龙投资发展(集团)有限公司(以下简称“上海圆通”)持有的浙江华捷
       投资发展有限公司(以下简称“浙江华捷”)35.72%股权,受让义乌市国际
       陆港集团有限公司(以下简称“陆港集团”)持有的浙江华捷 20.68%股权。
       (以下简称“本次受让”)
     陆港集团的全资子公司义乌市陆港信息技术有限公司(以下简称“陆港
       信息”)持有公司二级控股子公司义乌国际贸易综合服务有限公司 40%的
       股份,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的相关
       规定,陆港集团构成公司关联方,本次受让构成关联交易。2019 年 12 月
       13 日,公司出资 1,200 万元与陆港信息共同设立义乌市智慧交通有限公
       司,除此之外,公司与陆港集团及其控制主体在过去 12 个月内未发生过
       其他关联交易。
     本次受让构成关联交易,但不构成重大资产重组,也无需提交公司股东
       大会审议。
     风险提示:由于海外房租、人员费用等运营管理成本较高,而当前欧洲
       “新冠肺炎”疫情尚未得到有效控制,存在公司相关业务未能及时开展而
       导致前期亏损的风险。

    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    浙江华捷系公司的参股子公司,由公司与上海圆通及陆港集团共同出资设
立,其中公司认缴出资额 2 亿元,持有浙江华捷 40%的股权,上海圆通认缴出资

                                     1
额 1.9 亿元,持有浙江华捷 38%的股权,陆港集团认缴出资额 1.1 亿元,持有浙
江华捷 22%的股权。具体详见 2018 年 1 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报、
证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于参与设立浙江华捷
投资发展有限公司的公告》(公告编号:临 2018-002)。
    截至本公告披露日,公司、上海圆通及陆港集团对浙江华捷实缴出资共计
3,000 万元,具体情况如下:

                         已实缴部分                         未实缴部分

 出资人名称   实缴金额    实缴金额占注册资本   未实缴金额      未实缴金额占注册资

              (万元)           比例          (万元)              本比例

    公司       1,200             2.4%            18,800              37.6%

  上海圆通     1,140            2.28%            17,860              35.72%

  陆港集团        660           1.32%            10,340              20.68%

    合计       3,000            6.00%            47,000              94.00%

    (二)投资进展暨关联交易概述
    1、投资进展
    公司拟与上海圆通及陆港集团签订《出资协议书之补充协议》(以下简称“补
充协议”),公司拟受让上海圆通持有的浙江华捷 35.72%股权(未实缴部分),受
让陆港集团持有的浙江华捷 20.68%股权(未实缴部分)。受让完成后,公司持有
浙江华捷 96.4%的股权,上海圆通持有浙江华捷 2.28%的股权,陆港集团持有浙
江华捷 1.32%的股权。
    2、关联交易概述
    陆港集团的全资子公司陆港信息持有公司二级控股子公司义乌国际贸易综
合服务有限公司 40%的股份,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第八条的相关规定,陆港集团构成公司关联方,本次受让构成关联交易。
    2019 年 12 月 13 日,公司出资 1,200 万元与陆港信息共同出资设立义乌市
智慧交通有限公司,除此之外,公司与陆港集团及其控制主体在过去 12 个月内
未发生过其他关联交易。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审


                                        2
计净资产绝对值 5%以上的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    (三)董事会审议情况
    本次受让事项已于 2020 年 4 月 2 日经公司第八届董事会第十次会议以 8 票
同意,0 票反对,1 票弃权审议通过。董事朱杭先生投弃权票,弃权理由:当前
欧洲“新冠肺炎”疫情未有效控制,将对海外运营产生较大的负面影响。
    根据《公司章程》规定,本次受让事项属于公司董事会的决策权限范围, 无
需提交公司股东大会审议,亦无需经过有关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
    (一)上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司
    1、公司名称:上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司
    2、统一社会信用代码:913100007743036709
    3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、住所:上海市青浦区华徐公路 3029 弄 28 号
    5、法定代表人:喻会蛟
    6、注册资本:人民币 81000 万元
    7、营业期限:2005 年 4 月 19 日至 2025 年 4 月 18 日
    8、经营范围:实业投资,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    9、主要股东或实际控制人:喻会蛟持股 51%,张小娟持股 49%
    10、主要业务最近三年发展状况:主要从事对外股权投资业务,其核心业务
子公司圆通速递股份有限公司是国内领先的综合性快递物流运营商,截至 2019
年 6 月 30 日,圆通速递股份有限公司快递服务网络覆盖全国 31 个省、自治区和
直辖市,地级以上城市已基本实现全覆盖,县级以上城市覆盖率达到 97.33%。
    11、财务数据:2019 年 9 月 30 日资产总额为 262.94 亿元,净资产为 134.22
亿元;2019 年前三季度营业收入为 218.46 亿元,净利润为 13.31 亿元。(相关
财务数据未经审计)
    12、上海圆通与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。


                                     3
    (二)义乌市国际陆港集团有限公司
    1、公司名称:义乌市国际陆港集团有限公司
    2、统一社会信用代码:913307827719004029
    3、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    4、住所:浙江省义乌市机场路 588 号
    5、法定代表人:王建伟
    6、注册资本:人民币 20000 万元
    7、营业期限:2005 年 2 月 2 日至长期
    8、经营范围:站场:货运站(场)经营(仓储理货); 货物进出口;货物
装卸、货运信息咨询;计算机软件、多媒体技术、计算机网络技术及应用系统、
计算机监控及信息管理系统的研发;设计、制作、代理、发布国内各类广告;城
市基础设施投资、建设与管理。
    9、主要股东:义乌市国有资本运营有限公司持有其 100%的股份。
    10、主要业务最近三年发展状况:
    陆港集团主营业务为义乌地区的国内物流园区、保税物流中心、铁路口岸、
航空口岸、跨境电子商务监管中心及陆港电商小镇等产业项目的投资、建设、管
理,并负责陆港新区约 32.14 平方公里的基础设施配套工程(道路、综合管线、
园林绿化)的投资与建设。
    11、财务数据:2019 年 9 月 30 日资产总额为 117.96 亿元,净资产为 26.57
亿元,营业收入为 0.99 亿元,净利润为-0.56 亿元。(相关财务数据未经审计)。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易标的名称:上海圆通持有的浙江华捷 35.72%的股权,陆港集团持有
的浙江华捷 20.68%的股权。(以下简称“交易标的”)
    2、交易标的类别:股权
    3、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属
转移的其他情况。
    4、运营情况说明:浙江华捷主要负责运营位于捷克的物流园项目,该物流


                                     4
园面积约 2.5 万平方米,为全球中外贸易商提供报关清关、保税仓储、短驳配送
等供应链集成一站式服务。运营两年多以来,浙江华捷在捷克乃至欧洲地区已具
有一定知名度和良好业务基础,该物流园已被列入浙江省“境外经贸合作区”和
“公共海外仓”。
    (二)交易标的基本情况
    1、公司名称:浙江华捷投资发展有限公司
    2、统一社会信用代码:91330782MA29R52Q51
    3、法定代表人:张凤德
    4、公司类型:其他有限责任公司
    5、注册资本:人民币 50,000 万元
    6、公司住所:浙江省义乌市城西街道鸿运路 315 号陆港电商小镇 3 座 3 层
    7、经营期限:永久
    8、经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、资产管理
服务(以上经营范围未经金融等行业监管部门的批准,不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)、企业管理咨询、市场信
息咨询、市场营销策划、供应链管理服务、技术进出口、货运信息咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权比例

                                            本次受让前           本次受让后

            出资人名称                 出资金额   持股比例   出资金额   持股比例

                                       (万元)    (%)     (万元)    (%)

 浙江中国小商品城集团股份有限公司       20,000       40       48,200      96.4

上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司    19,000       38       1,140       2.28

    义乌市国际陆港集团有限公司          11,000       22        660        1.32

               合计                     50,000      100       50,000      100

    10、财务数据:2019 年末资产总额为 3,807.12 万元,净资产为 1,060.84
万元;2019 年度营业收入为 1,114.49 万元,净利润为-773.89 万元。2018 年末
资产总额为 2,203.20 万元,净资产为 1,803.09 万元;2018 年度营业收入为
339.63 万元,净利润为-1,216.13 万元。(相关财务数据未经审计)


                                        5
    (三)关联交易的定价情况
    由于公司本次拟受让的股份尚未进行实缴,本次受让交易标的的价格为 0
元。本次交易价格客观、公允、合理,符合国家相关规定,不存在损害公司及股
东利益的情形。
       四、补充协议的主要内容

    (一)公司治理
    1、设董事会,董事会由 3 名董事组成,其中,浙江中国小商品城集团股份
有限公司推荐 3 名。
    2、不设监事会,设监事 1 名,由浙江中国小商品城集团股份有限公司委派。
    3、设总经理 1 名,由浙江中国小商品城集团股份有限公司提名,董事会聘
任。
    (二)剩余财产分配

    各方同意如果浙江华捷根据章程进行清算、解散、合并、被受让、出售全部

资产时,在对浙江华捷的所有合法债务(包括清算费用)偿还完毕后,若浙江华

捷的所有剩余资产超过公司实缴资本的,所剩余资产向协议各方按最终实缴出资

比例进行分配;若浙江华捷的所有剩余资产不超过公司实缴资本的,则所剩余资

产在浙江中国小商品城集团股份有限公司对浙江华捷的后续实缴出资(即:浙江

中国小商品城集团股份有限公司非首期出资)范围内,优先分配浙江中国小商品

城集团股份有限公司。优先分配浙江中国小商品城集团股份有限公司后的剩余资

产向协议各方按原实缴出资比例(即:浙江中国小商品城集团股份有限公司 40%;

上海圆通 38%;陆港集团 22%)进行分配。
    (三)违约责任
    1、由于一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错方承担
其行为给浙江华捷或其他方造成的损失。
    2、各方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致浙江华捷
解散的,应当对其他共同出资方承担赔偿责任。
    (四)协议的生效、修改与终止
    本协议经授权代表签字并加盖公司公章后生效。对本协议的任何改变或修

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改,须经各方一致同意,并签订相关补充协议。
    五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见
    (一)公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见
    公司独立董事对该议案进行了事前审核,并发表如下事前认可意见:
    本次受让事项有利于增强公司行业影响力与竞争力,符合公司发展的需要;
本次关联交易定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情
形,符合公司和全体股东的利益。我们同意将本次受让事项提交公司第八届董事
会第十次会议审议。
    (二)公司独立董事对本次关联交易的独立意见
    公司独立董事对该议案进行了认真审核,并发表如下独立意见:
    公司本次受让事项,符合公司的发展战略,有利于公司相关业务的发展,有
利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。本次交易中,拟受让股权尚未实缴,
以 0 元为对价进行受让,遵循公平合理的定价原则,定价公允、合理,没有损害
公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。
    本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。
董事会在审议上述议案时,不存在需要关联董事回避的情形,表决结果合法有效,
不存在损害上市公司及股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
    综上,我们同意《关于对外投资进展暨关联交易的议案》。
    六、关联交易的目的及对公司的影响

    (一)关联交易的目的
    通过本次受让,有助于公司更好地利用捷克的地理位置优势,进一步提升公
司的海外仓储服务能力与综合竞争力,符合公司经营发展规划和战略布局,对公
司未来长远发展具有重要战略意义。
    (二)对公司的影响
    本次受让完成后,将导致公司合并报表范围增加,由于浙江华捷资产总额、
净资产及净利润占本公司合并报表占比较少,因此本次受让将不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响。
    浙江华捷在重大会计政策或会计估计方面与公司不存在差异。
    截至本公告披露日,浙江华捷对外担保和委托理财金额均为人民币 0 元。

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    七、历史关联交易情况
    2019 年 12 月 13 日,公司出资 1,200 万元与陆港集团全资子公司陆港信息
共同设立义乌市智慧交通有限公司,具体情况详见公司于 2019 年 12 月 12 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公
告》(公告编号:临 2019-077),截至本公告披露日,各方已按照《关于共同设
立义乌市智慧交通有限公司出资协议书》的约定,完成了首期出资。
    八、可能存在的风险
    由于海外房租、人员费用等运营管理成本较高,而当前欧洲“新冠肺炎”疫
情尚未得到有效控制,存在公司相关业务未能及时开展而导致前期亏损的风险。
    九、备查文件
    1、公司第八届董事会第十次会议会议决议
    2、出资协议书之补充协议
    3、独立董事的事前认可意见及独立意见
    4、审计委员会审核意见


    特此公告。


                                浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
                                                     二〇二〇年四月三日




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