江淮汽车关于签署安凯客车股份协议转让意向书补充协议(二)的公告

 证券代码:600418          证券简称:江淮汽车         公告编号:临 2020-023

 安徽江淮汽车集团股份有限公司关于签署安凯客车
      股份协议转让意向书补充协议(二)的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

    1、本次签订的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议(二)
(以下简称“意向书补充协议(二)”)为意向性协议,本补充协议除“不具约束
力”和“生效和终止”段落外,不具备法律约束力、不构成要约,且不代表对各
方施加任何具有法律约束力的义务或承诺,有关本补充协议(二)的任何交易均
须遵守最终版交易文件规定,最终版交易文件将完全取代《意向书》、《<意向书>
的补充协议》以及本补充协议(二)。
    2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由安徽江淮汽车集团股份有限公
司(以下简称“江淮汽车”)、中车产业投资有限公司(以下简称“中车产投”)、
安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“安徽省投”)签署正式的股份转让协
议确定,正式的股份转让协议的签署时间及能否签署存在不确定性;
   3、本次协议转让股份事项各方需履行内部决策程序及国有资产监督管理审批
等多项审批程序,能否获得批准存在不确定性。鉴于该事项尚存在不确定性,敬
请广大投资者注意投资风险。



    一、 前期协议签订的基本情况


    2019 年 9 月 16 日公司与中车产投、安徽省投签署了《关于安凯客车股份协
议转让的意向书》,意向书的具体内容详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司与
中车产投、安徽省投签署安凯客车股份协议转让意向书的提示性公告》(江淮汽
车 临 2019-057)。

    2020 年 1 月 21 日公司与中车产投、安徽省投签署了《关于安凯客车股份协
议转让的意向书》的补充协议,具体内容详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于签署安凯客车股份协议转让意向书补充协议的公告》(江淮汽车         临
2020-004)。



    二、本次意向书补充协议(二)签订的基本情况


    (一)交易各方的基本情况

     1、中车产业投资有限公司(为本次交易意向受让方)
     住所:北京市丰台区汽车博物馆西路华夏幸福创新中心 A 座 11 层
     法定代表人:胡洋
     注册资本:422064.686897 万元人民币
     经营范围:机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等新领域项
目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术推广;货
物进出口、技术进出口、代理进出口。
    与本公司的关系:无关联关系
    2、安徽省投资集团控股有限公司(为本次交易意向出让方)
    住所:安徽省合肥市望江东路 46 号
    法定代表人:陈翔
    注册资本:3000000.000000 万元人民币
    经营范围:一般经营项目:筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设
基金、产业基金,产业投资、开发及咨询服务,资本运营。
    与本公司的关系:无关联关系
    3、安徽江淮汽车集团股份有限公司(为本次交易意向出让方)
    住所:安徽省合肥市包河区东流路 176 号
    法定代表人:安进
    注册资本:189331.2117 万元人民币
    经营范围:汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售;汽车开发、
制造、销售;工装、模具、夹具开发、制造、销售;汽车修理;新技术开发、新
产品研制;本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外);技术服务、技术转让;土地租赁、房屋租赁、设备租赁、
汽车租赁;工装、模具、夹具开发、制造、销售。
    (二)协议签署的时间
    公司于 2020 年 3 月 30 日与中车产投、安徽省投签署了《关于安凯客车股份
协议转让的意向书》的补充协议(二)。
    (三)签订协议已履行的审议决策程序
    由于本次签署的仅是意向书,无须提交公司董事会、股东大会审议。公司将
在签署正式协议时,按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序。
    (四)签订协议已履行的审批或备案程序
    由于本次签署的仅是意向书,无须履行相关的审批或备案程序。公司将在签
署正式协议时,按照法律法规等有关规定履行相应的审批或备案程序。


    三、意向书补充协议(二)的主要内容


    鉴于:

    (1)各方分别于 2019 年 9 月 16 日、2020 年 1 月 21 日就安徽安凯汽车股
份有限公司(股票代码 000868,以下简称“目标公司”)股份之交易(以下简
称“本次交易”)签署了《关于安凯客车股份协议转让的意向书》 以下简称“《意
向书》”)和《<关于安凯客车股份协议转让的意向书>的补充协议》(以下简称
“《<意向书>的补充协议》”)。

    (2)2020 年 1 月以来,受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响,交易各方及
顾问机构人员复工不足,会面和商谈进程推迟,因上述客观因素,在《<意向书>
的补充协议》约定期限内,各方完成正式交易协议谈判与内部审批程序的可能性
较低。

    综上,各方经协商一致,就《意向书》以及《<意向书>的补充协议》的有关
内容达成本补充协议(二)如下。


     (一)经各方同意,确认将《<意向书>的补充协议》第一条“协议转让”
     修改为如下内容:

    各方同意,由中车产投或指定的关联方通过非公开协议转让方式,购买目标
公司约 21.30%的股份(即 156,222,020 股),其中从江淮汽车购买的比例约为
12.85%(即 94,229,418 股),从安徽省投购买的比例约为 8.45%(即 61,992,602
股)。协议转让完成后,中车产投将成为目标公司控股股东。

    各方同意,本次交易的价格以目标公司发布提示性公告日前 30 个交易日的
每日加权平均价格的算术平均值以及国有股东非公开协议转让上市公司股份定
价的相关规定为基础,参考目标公司后续估值报告等情况确定。

    本次交易的最终价格以最终版交易文件所记载且经国有资产监督管理机构
审批确定的价格为准。


       (二)经各方同意,确认将《<意向书>的补充协议》第二条“拟议时间表”
       修改为如下内容:

       1、交易协议

    各方希望在 2020 年 7 月 31 日之前达成关于协议转让的最终协议。

       2、完成条件

    除上述以外,本次交易的完成还需有关国资监管机构、反垄断监管机构和其
他政府机构(如有)的批准和各方决策机构的最终批准等作为先决条件。


       (三)不具约束力

    本补充协议(二)除“生效和终止”及本段外,不具备法律约束力、不构成
要约,且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承诺,有关本补充协议
(二)的任何交易均须遵守最终版交易文件规定,最终版交易文件将完全取代《意
向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议(二)。


       (四)生效和终止

    本补充协议(二)经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起生
效。

    如果中车产投与江淮汽车、安徽省投在 2020 年 7 月 31 日或各方书面确定的
其他时间之前无法签署正式的交易文件,则《意向书》、《<意向书>的补充协议》
以及本补充协议(二)自动失效。

    因政府有关政策约束、行业政策变化等不可抗力致使《意向书》、《<意向书>
的补充协议》以及本补充协议(二)不可履行,经各方书面确认后《意向书》、
《<意向书>的补充协议》以及本补充协议(二)终止。《意向书》、《<意向书>的
补充协议》以及本补充协议(二)的一方严重违反《意向书》、《<意向书>的补充
协议》以及本补充协议(二),致使对方不能实现《意向书》、《<意向书>的补充
协议》以及本补充协议(二)目的,对方有权解除《意向书》、《<意向书>的补充
协议》以及本补充协议(二)。

    各方如协商一致可终止《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议
(二)。


    (五)其他

    本补充协议(二)作为《意向书》以及《<意向书>的补充协议》不可分割的
一部分,本补充协议(二)与《意向书》以及《<意向书>的补充协议》约定不一
致的,以本补充协议(二)为准;本补充协议(二)未作约定的,仍以《意向书》
以及《<意向书>的补充协议》的约定为准,双方继续履行《意向书》以及《<意
向书>的补充协议》约定的条款。




    四、对公司的影响

    如本次交易最终能够实施,公司将不再控股安凯客车,安凯客车成为公司的
参股公司。




    五、重大风险提示


    1、本次签订的《关于安凯客车股份协议转让的意向书》的补充协议(二)
为意向性协议,本补充协议除“不具约束力”和“生效和终止”段落外,不具备
法律约束力、不构成要约,且不代表对各方施加任何具有法律约束力的义务或承
诺,有关本补充协议(二)的任何交易均须遵守最终版交易文件规定,最终版交
易文件将完全取代《意向书》、《<意向书>的补充协议》以及本补充协议(二)。
    2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由江淮汽车、中车产投、安徽省
投签署正式的《股份转让协议》确定,正式的股份转让协议的签署时间及能否签
署存在不确定性;
   3、本次协议转让股份事项各方需履行内部决策程序及国有资产监督管理审批
等多项审批程序,能否获得批准存在不确定性。鉴于该事项尚存在不确定性,敬
请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                         安徽江淮汽车集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 3 月 31 日

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