天润乳业2020年第二次临时股东大会资料

              新疆天润乳业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会




  新疆天润乳业股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会资料




         新疆乌鲁木齐
       二〇二〇年三月三日
                                 新疆天润乳业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会




                               目     录




新疆天润乳业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议程............... 1
新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案.................. 2
新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案.................. 4
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                    新疆天润乳业股份有限公司
                2020 年第二次临时股东大会议程

    一、现场会议时间:2020 年 3 月 3 日 15:30-17:30
    二、现场会议地点:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)乌昌公路
2702 号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
    三、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式。为了加强新型冠状病毒
肺炎疫情防控工作,减少人员聚集,有效阻断病毒传播,公司鼓励股东优先通过
网络投票的方式参与本次股东大会。
    四、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    五、网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统
投票平台的投票时间为 2020 年 3 月 3 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 3 月 3 日的 9:15-15:00。
    六、现场会议议程:
    (一)主持人宣布股东大会开始,介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、
代表的股份总数,列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师;
    (二)推荐并选举总监票人、监票人和计票人;
    (三)审议下列议案:
    1、审议《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》;
    2、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案》。
    (四)现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决;
    (五)计票人统计现场投票与网络投票表决情况,总监票人宣布表决结果;
    (六)董事会秘书宣读本次股东大会决议;
    (七)与会董事在股东大会决议和会议记录上签字;
    (八)北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书;
    (九)主持人宣布大会结束。


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【议案一】



                     新疆天润乳业股份有限公司
                 董事、高级管理人员薪酬方案


各位股东及股东授权代表:

    新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润乳业”或“公司”)所处快消

品行业为充分竞争行业,在日益激烈的竞争环境下,为进一步调动管理层的积极

性、创造性,稳定管理队伍,推动公司健康长远发展,根据《公司章程》《薪酬

与考核委员会工作细则》相关规定,结合公司的实际经营运行情况,公司董事、

高级管理人员薪酬方案如下:

    一、薪酬构成及标准

    (一)公司薪酬构成为:薪酬总额=基本薪酬+任期薪资(其中基本薪酬包括

固定薪资+绩效薪资,任期薪资每个任期即三年兑现一次)

    基本薪酬是满足董事和高级管理人员的基本生活所需及职务工作保证,基本

薪酬的设计和标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合

制定,基本薪酬 60%固定薪资部分按月支付,40%绩效薪资部分于年度报告披露

后两个月内依据考核发放;任期薪资是以公司董事会任期内年度经营业绩为主要

依据,任期激励薪资每个会计年度结束后核准计提,完成年度目标利润 100%以

上,按超额完成利润比例计提超额利润的 5%—10%作为当年任期激励薪资,董事

会任期届满后一次性发放。

    (二)基本薪酬

    1、董事

    (1)董事长:75 万/年;

    (2)不在公司担任具体管理职务的非独立董事,不领取董事薪酬;在公司

担任具体管理职务的董事,根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬,不领

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取董事薪酬。

    (3)独立董事:6 万元/年/人;

    2、高级管理人员

    (1)总经理:75 万/年;

    (2)副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员:

60 万/年。

    二、发放与考核

    (1)绩效薪资、任期薪资主要以企业经济效益完成情况,结合个人业绩贡

献等因素综合确定,并经薪酬与考核委员会审核后提取和发放;

    (2)董事、高级管理人员固定薪资按月发放,从 2020 年开始执行。



    请各位股东及股东授权代表审议。




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【议案二】

                       新疆天润乳业股份有限公司
                      关于对控股子公司增资的议案


各位股东及股东授权代表:

    为了增强控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司(以下简称“芳草天

润”)的资金实力,优化其资产负债结构,公司拟对芳草天润现金增资 10,000

万元,全部进入注册资本。芳草天润另外两名股东新疆国兴农业发展集团有限公

司、新疆新农现代投资发展有限公司自愿放弃对芳草天润增资。本次增资完成后,

芳草天润的注册资本将由 10,000 万元增加至 20,000 万元。具体情况如下:

    一、增资标的基本情况

    (一)增资标的概况

    公司名称:新疆芳草天润牧业有限责任公司

    公司性质:其他有限责任公司

    注册地址:新疆五家渠芳草湖 23 连

    法定代表人:周建国

    注册资本:10,000 万元

    经营范围:奶牛养殖、销售;生鲜乳收购、销售;牲畜饲养;畜产品的销售;

饲草料加工、销售;畜牧技术咨询服务。

    (二)最近一年一期财务指标:

                                                                         单位:万元
           财务指标       2019 年 9 月末(未经审计)    2018 年 12 月末(审计数)
资产总额                                   25,666.93                         17,962.22
负债总额                                   16,023.87                          7,972.23
净资产                                      9,643.06                          9,989.99
           财务指标       2019 年 1-9 月(未经审计)       2018 年度(审计数)
营业收入                                     933.07                               0.00
净利润                                       -346.93                            -10.01

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    芳草天润当前处于生产运营初期,尚未产生盈利,符合牧场运营普遍情况。

目前芳草天润奶牛存栏量 3005 头,包含 2019 年 8 月从澳大利亚进口的青年牛,

该批奶牛尚未生产。

    (三)增资方式

    本次增资方式为现金方式,资金来源为公司自有资金。

    (四)增资前后的股权结构:

                                                       币种:人民币 单位:万元
                                                    芳草天润
           股   东                       增资前                   增资后
                                 出资额      股权比例       出资额      股权比例
新疆天润乳业股份有限公司            5,100          51.00%      15,100      75.50%
新疆国兴农业发展集团有限公司        2,900          29.00%       2,900      14.50%
新疆新农现代投资发展有限公司        2,000          20.00%       2,000      10.00%
            合计                   10,000         100.00%      20,000     100.00%



    二、本次增资对公司的影响

    公司对芳草天润以现金方式进行增资,可增强其资金实力,优化其资产结构,

满足芳草天润未来经营发展需求,提升其运营能力和盈利能力,促进芳草天润的

良性运营和可持续发展,符合公司发展战略规划和长远利益。

    本次增资后,芳草天润仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发

生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影

响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。



    请各位股东及股东授权代表审议。




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