天润乳业2019年度独立董事述职报告

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                   2019 年度独立董事述职报告


    新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事根据《公司法》《证券

法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规

定,在 2019 年度工作中,详细了解公司生产经营情况,积极参与董事会决策,

对公司重大事项发表独立客观的意见,较好地发挥了独立董事的独立作用,切实

维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2019 年度工

作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)工作履历、专业背景以及兼职情况

    牛耕,男,汉族,1949 年 4 月出生,大专学历。2010 年至今任上海洋帆实

业有限公司顾问;2013 年 12 月至 2020 年 2 月任新疆天润乳业股份有限公司独立

董事。

    倪晓滨,男,汉族,1973 年 3 月出生,研究生学历,注册会计师。2001 年

至今任立信会计师事务所新疆分所副所长;2013 年 12 月至 2020 年 2 月任新疆天

润乳业股份有限公司独立董事。

    罗瑶,女,汉族,1974 年 6 月出生,中共党员,研究生学历,律师。2002

年起任新疆元正盛业律师事务所执业律师;2013 年 12 月至 2020 年 2 月任新疆天

润乳业股份有限公司独立董事;2015 年 5 月至今任新疆北新路桥集团股份有限公

司独立董事。

   (二)独立性情况说明

    公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意



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见》中所要求的独立性,公司独立董事及直系亲属、主要社会关系没有在公司及

其附属企业任职,也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东

单位任职;公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

   (一)出席董事会和股东大会的情况

    2019 年公司共召开 10 次董事会、3 次股东大会,独立董事积极出席会议,

认真审议每项议案,主动了解相关情况,参与讨论并提出合理化建议,独立、客

观、审慎地行使表决权,对公司对外投资、规范运作、关联交易、募集资金等各

方面发挥了自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,并以专业

能力和经验发表了独立意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

    独立董事认为公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序,重大经

营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序,因此,2019 年度公司独立

董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况,对各项议案均

投赞成票。

    2019 年,各位独立董事出席董事会情况如下:

          本年应出   现场或通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未 投票情况(反
 姓名
          席次数      亲自出席次数    席次数   次数   亲自参加会议       对次数)

 牛 耕       10            9            1       0          否                0

 倪晓滨      10           10            0       0          否                0

 罗 瑶       10           10            0       0          否                0




    2019 年,各位独立董事出席股东大会情况如下:



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      姓名             股东大会召开次数             出席次数

     牛   耕                  3                        1

     倪晓滨                   3                        1

     罗   瑶                  3                        2

   (二)到公司现场考察的情况

    报告期内,独立董事利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入

了解公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通,及时

掌握公司的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇

报,独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未

有反对和弃权的情况。

   (三)公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保

持了定期沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并为独立董事做出独

立判断提供大量资料。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通与交流,召开董

事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事

履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    公司独立董事结合公司的实际情况,充分利用每位独立董事在行业、专业上

的优势,积极发挥科学有效的独立作用。2019 年度,独立董事在配股公开发行证

券、关联交易、规范运作、募集资金等方面进行了认真的审查,主要情况如下:

   (一)配股公开发行证券情况

    2019 年 3 月 27 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润

乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》等配股公开发行证

券相关事项的议案。在认真审阅相关文件及材料后,基于客观及独立判断的立场,



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独立董事发表如下独立意见:(1)公司本次配股方案符合法律、法规及公司章程

的规定,符合相关条件和资格,符合公司实际情况,配股方案具有可行性和可操

作性。(2)本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。通过本次配

股,可以增强公司的资本实力,加快推进公司产业布局的实施进程,增强公司的

持续盈利能力和综合竞争力,符合公司和全体股东的利益。(3)本次配股的定价

方式公平、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东、特别是中

小股东利益的情形。公司控股股东承诺按照发行价格全额认购股票,价格公允,

不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。(4)公司为保障中小投资

者利益,就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,做出了风险提示并

提出了应对措施,符合相关法律法规要求,符合公司及全体股东的利益,同意公

司配股摊薄即期回报及其填补措施相关事宜。(5)公司审议本次配股相关事项的

董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,同意将本次

配股方案相关议案提交公司股东大会审议。

   (二)关联交易情况

    2019 年 3 月 27 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司 2018

年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董

事对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认可意见

和独立意见,认为:公司关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司与关联方进行的关联

交易均为满足公司日常经营业务的需要,关联交易采购、委托加工及承建工程项

目用于保障公司 2019 年生产经营目标的顺利实现,未对公司本期以及未来财务

状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则,未损害公司和全体

股东的利益。

   (三)对外担保及资金占用情况



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    2019 年度,公司严格遵守中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关要求,公司及

子公司不存在任何形式的对外担保情况。2019 年度,希格玛会计师事务所出具了

《新疆天润乳业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说

明》,控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

   (四)募集资金的使用情况

    2015 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目,募集资金于 2015

年 8 月 21 日到位。公司独立董事认为,公司 2019 年度募集资金存放和使用符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《新疆天润乳业股份有限公司募集资

金管理制度》《募集资金三方监管协议》等文件的规定,对募集资金进行了专户

存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

   (五)高级管理人员薪酬情况

    2019 年度,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 2018 年度

业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,公司独立

董事认为:公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放严格按照了公司第五届董

事会第十五次会议及公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于公司高管人员

薪酬的议案》执行。

   (六)业绩预报及业绩预告情况

    2019 年度,公司无业绩预报及业绩预告情况。

   (七)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019

年财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项予以事前认可并发

表独立意见,认为:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪尽职守,遵循



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独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司聘请

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的审议程序合法、有效,符合《公司法》、

《公司章程》和相关法律法规的规定。

   (八)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,公司召开第六届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会审议

通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度利润分配方案》,以方案实施前的

公司总股本 207,114,418 股为基数,每股派发现金红利 0.166 元(含税),共计派

发现金红利 34,380,993.39 元(含税)。经核实,公司独立董事认为:公司 2018

年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,符合《公司章程》规定的利润分配

政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司充分考虑

了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求,让广大投资者参与和分享公

司发展的经营成果,有利于公司的持续、稳定、健康发展,符合相关法律法规和

《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公

司已于 2019 年 6 月 6 日完成此次利润分配方案的实施。

    同时,公司董事会及股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来

三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》。公司独立董事认为,公司拟订的公司未

来三年股东回报规划建立健全了科学的分红决策机制和监督机制,增强了公司利

润分配的透明度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续

性发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或股东利益特别

是中小股东利益的情况。

   (九)公司及股东承诺履行情况

    2019 年度,公司无需履行的承诺事项;公司控股股东需履行关于保持上市公

司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺;第二大股东需履行关于



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解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内公司控股股东及第二大股东均严

格履行上述各项承诺,不存在违反承诺的情况。

   (十)信息披露的执行情况

    2019 年度,公司完成了 2018 年年度报告,2019 年第一季度、半年度、第三

季度报告的编制及披露工作,同时完成公司 54 项临时公告的编制及披露工作。

公司独立董事对公司 2019 年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露

工作符合《公司章程》的规定,信息披露内容涵盖了公司重大事项,能够保证投

资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守“公开、公平、

公正”原则,相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,

信息披露内容及时、公平、准确和完整,未出现受到监管部门处罚的情形。经上

海证券交易所综合考评,公司 2018-2019 年度信息披露工作评价结果为 A。

   (十一)董事会专门委员会运作情况

    报告期内,公司董事会各专门委员会按照相关工作制度,能够以认真负责、

勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。2019 年,公司董事会战略委员会召开 5 次会

议,对公司购买生物性资产、向子公司增资、投资建设乳品加工厂等重大对外投

资事项进行了研究审查;董事会审计委员会召开 5 次会议,对关联交易的必要性

和关联交易价格公允性进行核查,对公司续聘会计师事务所事项进行审核,在公

司年报审计过程中与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责;

董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议,对公司高级管理人员的履职及薪酬制度

执行情况进行了监督审查。

    四、总体评价和建议

    2019 年,公司第六届董事会独立董事本着客观、公正、独立的原则,切实履

行职责,对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立、审慎、客

观地行使表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。



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    2020 年,公司第七届董事会独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的

要求,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠实地

发挥独立董事的作用,促进公司规范运作。同时,充分利用自身掌握的专业知识

和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和领导水

平,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                                       独立董事:李胜利、康 莹、龚巧莉

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