天润乳业关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

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证券代码:600419        证券简称:天润乳业         公告编号:临 2020-032



                   新疆天润乳业股份有限公司
 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

    ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额

为人民币 36,410,049.97 元,符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定



    一、募集资金基本情况

    根据公司 2019 年 3 月第六届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会、

2019 年 7 月第六届董事会第十九次会议审议通过并经中国证券监督管理委员会

证监许可[2019]2556 号文核准,本公司向原股东配售人民币普通股(A 股)股票

62,134,325 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 7.24 元。公司实际向原股

东配售人民币普通股(A 股)股票 61,484,919 股,募集资金总额 445,150,813.56

元,扣除保荐承销费 7,122,413.02 元后的募集资金为 438,028,400.54 元,已由

主承销商中信建投证券股份有限公司于 2020 年 1 月 14 日汇入公司在广发银行乌

鲁木齐新华北路支行开立的账号为 9550880056648500360 的人民币账户。扣除其

他各项发行费用人民币 1,809,484.92 元,考虑取得的增值税进项税可抵扣金额

人民币 505,579.14 元,募集资金净额为人民币 436,724,494.76 元。上述资金到

位情况业经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具希会验字


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(2020)0003 号验资报告。为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司及

募投项目实施主体子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及广发银行股

份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实施专

户存储管理。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司配股说明书》,公司本次配股

募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

                                                                           单位:元
序                                                                        拟使用募集资金
            项目名称                 实施主体            项目总投资金额
号                                                                             金额
     日产 40 吨奶啤改造
 1                        新疆天润生物科技股份有限公司    25,000,000.00     18,000,000.00
     项目
     3000 头规模化奶牛
 2                        新疆天润北亭牧业有限公司       127,730,000.00     50,000,000.00
     示范牧场建设项目
     补充流动资金及偿
 3                        新疆天润乳业股份有限公司       382,000,000.00   382,000,000.00
     还银行贷款
                            合计                         534,730,000.00   450,000,000.00

     注:公司本次配股实际募集资金总额 445,150,813.56 元,扣除相关发行费用后的募集

资金净额为 436,724,494.76 元,与拟募集资金总额 45,000 万元的差额部分调整补充流动资

金及偿还银行贷款的金额,即实际募集资金投入用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为

368,724,494.76 元。

      如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要,不足部分将由公司自

筹资金解决。本次配股募集资金到位之前,公司可以根据项目实施进度,以自筹

资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      为顺利推进配股募投项目的实施,在此次募集资金到账前,公司根据项目进

展的实际情况以自筹资金预先投入了募投项目。自 2019 年 3 月 27 日第六届董事

会第十六次会议审议通过募集资金投资项目后至 2020 年 1 月 21 日止期间,公司

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以自筹资金预先投入募投项目的金额为 36,410,049.97 元,具体情况如下:

                                                                               单位:元
序                                                承诺募集资金投入 已使用自筹资金支付
           项目名称               实施主体
号                                                   金额(元)          金额(元)
                             新疆天润生物科技股
1 日产 40 吨奶啤改造项目                             18,000,000.00         8,765,660.27
                             份有限公司
     3000 头规模化奶牛示范 新疆天润北亭牧业有
2                                                    50,000,000.00        27,644,389.70
     牧场建设项目            限公司
                      合计                           68,000,000.00        36,410,049.97

      希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金情

况进行了专项审核,并出具了希会其字(2020)0130 号《新疆天润乳业股份有

限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

      公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计

36,410,049.97 元,与募集资金投资项目的实施计划一致,不影响募投项目的正

常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,符合《证券发行上市保荐

业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在变相改变募集资金用

途和损害股东利益的情况。

       四、本次募集资金置换事项履行的审批程序

      2020 年 4 月 23 日,公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会

议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入

的自筹资金的议案》。公司本次募集资金置换事项履行了必要的审议程序,置换

的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,符合募集资金管理和使用的相关规

定。

      根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该事项

无需提交股东大会审议。
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       五、 专项意见说明

    (一)独立董事意见

    独立董事对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真审

查,并发表独立意见如下:

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项,符合公司经营发展需

要,具有必要性和合理性。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,

置换行为没有与募集资金使用用途相违背,不存在变相改变募集资金用途的行

为。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目的预先投入

情况进行了专项审核并出具了鉴证报告,公司履行了必要的审批程序,符合中国

证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件

的规定,不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上,我们一致同意本次募集资金置换事项。

    (二)监事会意见

    公司监事会对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行

了认真审查,并发表审核意见如下:

    经审查,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履

行必要的审批程序,符合相关法律法规的要求,未改变募集资金用途,不影响募

集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,不存在

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所(特殊普通

合伙)对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报

告。

    综上,我们一致同意公司本次募集资金置换事项。

    (三)保荐机构意见


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    中信建投证券股份有限公司作为公司的持续督导机构,对公司以募集资金置

换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查,认为:

    1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董

事会审议通过,监事会、独立董事均发表了明确同意的意见,并由会计师事务所

出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合相关法规的规定。

    2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,未与募投项目

的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投

向和损害公司股东利益的情形。

    3、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合

《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法

规、指引的规定。

    综上所述,本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金。

    (四)会计师事务所出具意见

    希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金情

况进行了专项审核,发表鉴证意见如下:

    我们认为,贵公司管理层编制的《募集资金置换专项说明》符合《上海证券

交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实

反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

       六、 上网公告文件

    (一)《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司以募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

    (二)希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会其字(2020)0130

号《关于新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资


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金的鉴证报告》。



    特此公告。




                       新疆天润乳业股份有限公司董事会

                                      2020 年 4 月 24 日




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