天润乳业2019年年度股东大会会议资料

 新疆天润乳业股份有限公司

2019 年年度股东大会会议资料




         新疆乌鲁木齐
     二〇二〇年五月二十一日
                                                                                  新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会




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1、新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会议程.................. 1
2、新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告.................. 3
3、新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告................. 21
4、新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度财务决算报告................... 26
5、新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度财务预算报告................... 30
6、新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度报告及摘要................... 32
7、新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度利润分配方案................... 33
8、新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2020 年度财务及内部控制审计机构的议
案 .................................................................................................................................................... 34
9、新疆天润乳业股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年
度日常关联交易预计情况的议案 ......................................................................................... 37
10、新疆天润乳业股份有限公司关于 2020 年度申请银行综合授信额度的议案 42
11、新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 ................................ 43
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                        2019 年年度股东大会议程

    一、现场会议时间:2020 年 5 月 21 日 15:30-17:30
    二、现场会议地点:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)乌昌公路
2702 号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
    三、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式。为了加强新冠肺炎疫情
防控工作,减少人员聚集,公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东
大会。
    四、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
    五、网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统
投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 21 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 21
日的 9:15-15:00。
    六、现场会议议程:
    (一)主持人宣布股东大会开始,介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、
代表的股份总数,列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师;
    (二)推荐并选举总监票人、监票人和计票人;
    (三)审议下列议案:
    1、《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》;
    2、《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》;
    3、《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度财务决算报告》;
    4、《新疆天润乳业股份有限公司 2020 年度财务预算报告》;
    5、《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》;
    6、《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度利润分配方案》;
    7、《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2020 年度财务及内部控制审计机
         构的议案》;
    8、《新疆天润乳业股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易执行情况及
         2020 年度日常关联交易预计情况的议案》;

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9、《新疆天润乳业股份有限公司关于 2020 年度申请银行授信额度的议案》;
(四)听取《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
(五)现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决;
(六)计票人统计现场投票与网络投票表决情况,总监票人宣布表决结果;
(七)董事会秘书宣读本次股东大会决议;
(八)与会董事在股东大会决议和会议记录上签字;
(九)北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书;
(十)主持人宣布会议结束。




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【议案一】



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                    2019 年度董事会工作报告


各位股东及股东授权代表:

    2019 年,全球贸易摩擦、地缘政治紧张形势加剧,世界经济增速持续下滑,

国际贸易与投资增长表现不佳,主要发达经济体增速持续下行,新兴经济体下行

压力加大;我国国民经济运行总体平稳,经济结构优化升级持续推进,减税降费

政策促进经济持续健康发展,GDP 实现同比增长 6.1%,全年社会消费品零售总额

同比增长 8.0%,消费仍是主要拉动力;伴随着国际市场乳制品价格的缓慢提升,

以及消费者对国产乳制品信任度的进一步增强,我国乳制品行业整体保持了稳定

向好的发展态势。

    面对错综复杂的国内外环境,2019 年,公司紧紧围绕牧业生产、乳品加工、

市场建设和管理转型四项重点任务,以科技创新为引领,以结构调整为主线,以

市场建设为核心,以产业发展为路径,狠抓目标责任落实,较好地完成了全年任

务目标。

    下面,我代表公司董事会做 2019 年度董事会工作报告。

    一、公司总体经营情况

    2019 年是公司冲刺十三五战略目标的关键一年,也是公司悉心谋划布局,

加快管理转型升级的关键之年。一年来,公司坚持“调结构、拓市场、抓管理、

强队伍、转方式、增效益”的经营理念,把握“创新、质量、品牌、坚持、效益”

工作方针,围绕“提质增效、稳步增长”总基调,全面开展“精细化管理年”活

动,进一步完善产销匹配、产业协同的发展机制,结合公司投、融资计划推出以

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配股公开发行证券方式募集资金,支持优质产业项目的建设和培育,推动公司持

续健康发展。2019 年,公司取得了较好的经营成果,实现营业收入 162,659.27

万元,归属于上市公司股东的净利润 13,958.33 万元,经营活动产生的现金流量

净额 23,922.82 万元,分别较上年同期增长 11.26%、22.25%、9.47%;全年上缴

各项税费 6,927.66 万元。

    (一)乳业板块

    公司乳业板块旗下现拥有天润科技、沙湾盖瑞及唐王城乳品公司三家乳品生

产企业,拥有“天润”“盖瑞”“佳丽”等品牌,产品以低温酸奶为主,还包括常温奶、

乳饮料等。2019 年,乳业板块重点围绕质量管理、产品创新、成本管控等制造

系统核心要素开展工作,积极在新产品研发、市场供给保障方面改革创新,公司

产品结构不断优化,乳品加工服务市场销售的能力进一步提升。

    1、巩固质量安全管理

    质量是企业的生命线。2019 年,公司在质量管理责任落实上狠下功夫,在

严格执行质量管理体系相关要求的基础上,完善配套制度和标准,建立产品质量

信息追溯体系;将产品合格率与考核挂钩,建立质量问题追责问责机制,进一步

增强全员的质量意识。2019 年,公司产品质量合格率达到 100%,成品、半成品、

巴杀微生物指标合格率达到 100%,为消费者提供绿色、安全、放心的乳制品。

    2、提升产品创新能力

    2019 年,公司按照差异化产品发展战略,不断调整和优化产品结构,持续

开展产品创新,开发推出苹果乂了、花颜巧遇、淘桃自由等 9 款口味各异的新产

品陆续上市,带给消费者新鲜体验。一年来,公司完成搭建《科技创新管理体系

手册》体系组织架构,创新能力持续增强,通过了国家农业产业化重点龙头企业、

国家高新技术企业的复审核。作为中国农垦乳业联盟理事单位,公司参与发布高

于国标和欧盟标准的联盟生鲜乳产品标准。


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    3、新设乳品公司优化产业布局

    为加大公司南疆市场开拓力度,推进“向南发展”的战略部署,2019 年 7

月,公司在图木舒克设立全资子公司新疆天润唐王城乳品有限公司,各项工程建

设有序开展,建成后将对公司整体产能形成良好补充,有利于进一步开拓南疆市

场,提高疆内的市场占有率,优化公司产业布局。

    (二)牧业板块

    牧业板块作为公司全产业链的基础保障及第一车间,2019 年,公司优化组

织架构,对权属养殖企业实行统一扁平化管理模式,严格落实标准化流程管理,

实施精准饲喂,实现公司牛群单产水平及总产奶量稳步提高;新建牧场芳草天润

及天润北亭运营平稳,为公司高品质原料奶生产提供有力保障。截至 2019 年末,

公司拥有 16 个规模化奶牛养殖场,拥有规模化养殖奶牛约 2.55 万头,生产优质

鲜奶 11.25 万吨,成母牛平均单产 9.05 吨/年超过了全国同行业平均水平。

    1、优化组织架构,统筹管理权属牧场

    为强化对养殖业生产运营的管理,2019 年公司成立牧业事业部,对权属养

殖企业和牧场实行条线管理,压缩管理层级,精简管理机构,减少岗位设置。通

过品种优良化、饲喂标准化、生产规模化、防疫制度化、环境生态化体系建设,

建立了高品质的奶源供应体系。

    2、加强行业技术交流合作,细化牧业基础管理

    2019 年,公司强化行业合作与技术支持,聘请行业知名专家团队深入牧场

一线进行调研评估,将公司博士后工作站研究成果应用于犊牛饲喂实践,实现先

进技术和科研成果有效转化为生产力。同时,公司因地制宜提升牧场基础设施环

境,持续推进粗饲料质量提升和存储条件的改善,加强奶厅机械设备的维护管理,

夯实牧业管理基础。

    3、规模化牧场建设完成,提高奶源供应能力


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    2019 年,公司完成了芳草天润、天润北亭两个现代化牧场的建设。首批 1,802

头澳大利亚进口优质荷斯坦奶牛于 2019 年 8 月运抵芳草天润牧场,优化了牧场

的牛群结构,奶源自给率约 60%。公司现拥有 5 个学生饮用奶奶源基地、乌鲁木

齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地,2019 年度公司原料奶质量合格率 100%。

    4、完善牧业板块布局,支持牧业发展

    秉承“围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的理念,为促进牧业子公司的良

性运营和可持续发展,完善公司牧业板块布局,公司先后完成对天润北亭、天润

烽火台小股东股权的收购,使其成为全资子公司,对沙湾天润及天润烽火台进行

增资,进一步整合优化现有资源,为公司优质奶源提供保障,实现牧业养殖、乳

业加工和市场服务三大产业协调发展、相互匹配。

    (三)销售板块

    按照“用新疆资源,做全国市场”的“走出去”发展战略,2019 年,公司

逐步完善销售服务体系,在深入挖掘新疆市场潜能的同时,进一步开拓疆外市场,

推行多方位品牌宣传,实现市场建设新突破。2019 年,公司实现乳制品销量 18.92

万吨,较上年同期增长 12.57%。

    1、优化市场服务体系,销售渠道逐步拓宽

    公司不断深化营销体系改革,根据对各销售区域的不同侧重,调整形成北疆、

南疆、北方、华东、华南五大营销中心的管理构架,各中心针对市场现状进行布

局调整,实现垂直管理和精细化营销;公司聚焦奶啤产品作为重点推广品类,成

立独立运营的奶啤部进行专业化操作,招募奶啤专营经销商,统一专属陈列形象,

提高产品铺市率,配合多渠道宣传扩大市场份额。

    2、开拓销售市场,疆内疆外齐发力

    疆内市场在增强北疆市场有效性的基础上,以乌昌为核心、以南疆为重点,

巩固强城市型市场发展成果。把市场的重心向乡镇、团场转移,提高市场占有率。


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同时,公司积极赞助公益活动,加强与新疆旅游行业的合作,拓展景区网点,实

现产品宣传和销量提升。

    疆外市场完成北方空白区域布局,打通奶啤、爱克林和常温奶专业化销售渠

道建设,集中政策支持,培育核心市场集群,提升对渠道的驾驭能力。公司在上

海设立驻疆外办事处,更贴近疆外消费市场,更好地服务于消费者、给予经销商

指导和支持。通过核心产品、样板区域、重点市场建设,实现市场销售稳步增长,

疆外市场销量占总销量的 30%以上。

    3、多措并举,加强品牌宣传推广

    2019 年,公司丰富媒体投放形式,加大品牌宣传力度。在新疆与知名电台、

电视台、主流网站加强合作,在乌鲁木齐机场、火车站两个对外窗口进行广告投

放,实现多个地州公交车车体广告宣传;对疆外专卖店开展标准化形象建设,树

立企业形象和品牌形象;提高线下商超卖场推广活动的频次和效果,同时借助抖

音、微博、微信等新媒体进行产品宣传,进一步增加品牌曝光率,提升公司品牌

认知度。

    二、截至2019年12月31日公司股本和股东情况

    (一)股本情况

    报告期内,公司股本未发生变化。截至2019年12月31日,公司总股本为

207,114,418股,均为无限售流通股。

    (二)股东情况

    截至2019年12月31日,公司股东总数为21,316户。

    三、公司治理情况

    (一)公司治理情况

    报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上

海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件,以及中国证


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监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求,规范运作,结合公司实际情况,

不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度,建立了相互独立、权责明

确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层,组建了较为规范的公司内

部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细则,明确了董事会、监事

会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构规范、完善。公司董事会认为

公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求,不存在差异。

公司治理情况如下:

       (1)关于股东和股东大会:公司平等对待所有股东,确保股东能充分行使

权利,保护其合法权益;能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会,

提供网络投票方式便于股东参与。公司的治理结构确保所有股东,特别是中小股

东享有平等的权利,并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决

议进行见证,符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规

定。

       (2)关于控股股东与上市公司:报告期内,公司控股股东认真履行诚信义

务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违

规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运

作。公司关联交易公平合理,公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行

情况均予以披露。

       (3)关于董事与董事会:公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选

聘程序选举董事,公司董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会下

设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。

董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规

的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责,科学决策。


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    (4)关于监事和监事会:公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代

表监事,人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》,

各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责,

规范运作,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进

行监督。

    (5)关于信息披露及透明度:公司董事会设立专门机构并配备相应人员,

依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内,公司按照中国证监会

和上海证券交易所的有关规定和要求,先后修订了《新疆天润乳业股份有限公司

股东大会议事规则》《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》等 8 项

制度,并在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行披露。经上海证券交易所

综合考评,公司 2018-2019 年度信息披露工作评价结果为 A。

    综上所述,公司法人治理结构较为完善,与《公司法》和中国证监会相关

规定的要求不存在差异。

    (二)内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

    为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公

平原则,公司修订并严格遵守《新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记

管理制度》,加强内幕信息的保密管理,完善内幕信息知情人登记备案。未发现

内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司

股份的情况。

    四、董事会日常工作情况

    2019年,公司董事会严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公

司章程》的有关规定,履行董事会的职责,积极有效地行使职权,认真贯彻落实

股东大会各项决议,持续完善公司治理,确保公司稳健运行,切实维护公司和全

体股东的合法权益。


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           (一)董事会会议召开情况

           报告期内,公司董事会共组织召开10次会议,对提交会议的各项议案进行了

       讨论,所有议案均以全票同意通过。董事会各次会议召开符合《公司法》和《公

       司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。基本情况如下:
董事会会议情况                                      董事会会议议题
2019年2月13日,
公司召开第六届
                  审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的议案》
董事会第十五次
会议
                   审议通过以下议案:
                  1.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》;
                  2.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度总经理工作报告》;
                  3.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》;
                  4.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度财务预算报告》;
                  5.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》;
                  6.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》;
                  7.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》;
                  8.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》;
                  9.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》;
                  10.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
                  11.《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度利润分配预案》;
2019年3月26日,
                  12.《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2019 年度财务及内部控制审计机构的议案》;
公司召开第六届
                  13.《新疆天润乳业股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常
董事会第十六次
                  关联交易预计情况的议案》;
会议
                  14.《新疆天润乳业股份有限公司关于 2019 年度申请银行授信额度的议案》;
                  15.《新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案》;
                  16.《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》;
                  17.《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》;
                  18.《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》;
                  19.《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》;
                  20.《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》;
                  21.《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》;
                  22.《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》;
                  23.《关于制订〈新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度〉
                  的议案》;
                  24.《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》;

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                   25.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》;
                   26.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》;
                   27.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分
                   析报告的议案》;
                   28.《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
                   29.《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》;
                   30.《新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股
                   相关事宜的议案》;
                   31.《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的议
                   案》;
                   32.《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》;
                   33.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
2019年4月18日,
公司召开第六届
                   审议通过《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一季度报告全文及正文》
董事会第十七次
会议
                   审议通过以下议案:
2019年6月25日,
                   1.《新疆天润乳业股份有限公司关于签订战略合作框架协议暨投资设立全资子公司的议
公司召开第六届
                   案》;
董事会第十八次
                   2.《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
会议
                   3.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
2019年7月25日,
公司召开第六届     审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于明确公司2019年度配股公开发行证券方案配
董事会第十九次     股数量的议案》
会议
                   审议通过以下议案:
2019年8月21日,
                   1.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要》;
公司召开第六届
                   2.《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
董事会第二十次
                   告》;
会议
                   3.《新疆天润乳业股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》
2019年9月10日,
公司召开第六届     审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于全资子公司部分资产拟被征收及签订征收补
董事会第二十一     偿协议的议案》
次会议
2019 年 10 月 28
日,公司召开第
                   审议通过《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》
六届董事会第二
十二次会议

                                               11
                                                    新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会


2019年12月2日, 审议通过以下议案:
公司召开第六届     1.《新疆天润乳业股份有限公司关于变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》;
董事会第二十三     2.《新疆天润乳业股份有限公司关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》;
次会议             3.《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
2019 年 12 月 30   审议通过以下议案:
日,公司召开第     1.《新疆天润乳业股份有限公司关于确定公司配股价格的议案》;
六届董事会第二     2.《新疆天润乳业股份有限公司关于设立募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协
十四次会议         议的议案》

             (二)董事会对股东大会决议的执行情况

             2019 年,公司召开了 3 次股东大会,公司董事会严格认真履行股东大会赋

      予董事会的职责,执行股东大会通过的各项决议,主要情况如下:

             1、公司 2019 年度配股公开发行证券相关材料于 2019 年 5 月末报送中国证

      监会,2019 年 11 月 1 日经中国证监会发审委会议审核通过,并于 2020 年 1 月

      10 日完成配售发行工作,新增股份 2020 年 1 月 23 日上市。

             2、报告期内,公司续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019

      年度财务审计机构及内部控制审计机构。

             3、2019 年 6 月 6 日,公司完成 2018 年度权益分派实施,以方案实施前的

      公司总股本 207,114,418 为基数,每股派发现金红利 0.166 元(含税),共计派

      发现金红利 30,031,590.61 元。

             4、报告期内,根据生产经营的实际情况,公司与第二大股东新疆生产建设

      兵团乳业集团有限责任公司及第一大股东之控股子公司新疆希望输变电工程有

      限公司等关联方发生关联交易,在履行过程中,董事会严格执行监督职责,防止

      超出年度预计的关联交易额度,维护了公司及全体股东的利益。

             5、2019 年 12 月 27 日,公司完成变更注册地址及《公司章程》中相应条款

      的工商信息变更工作,并取得换发营业执照。

             (三)履行信息披露义务情况

             2019 年,公司严格按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易


                                               12
                                         新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



所股票上市规则》的有关规定,认真编制并按期披露了《2018 年年度报告》《2019

年第一季度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年第三季度报告》四份定期报告,

以及 53 份临时公告,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    (四)投资者关系管理工作

    良好的投资者关系是实现企业价值最大化和投资者回报最大化的保障,一直

以来,公司注重投资者关系管理和维护工作,积极搭建与投资者真诚沟通的桥梁。

2019 年,公司接待现场来访及电话会议调研的机构投资者累计人数达 160 人次。

同时,公司官方网站设立“投资者关系”栏目,增加与投资者的信息传递和互动

渠道。

    为使广大投资者更深入全面地了解公司的基本情况、发展战略、经营状况、

可持续发展等问题,公司于 2019 年 7 月 26 日参加由新疆上市公司协会联合深圳

市全景网络有限公司举办的新疆上市公司 2019 年度投资者网上集体接待日活动,

共计回答投资者提问 30 个,得到了广大投资者的认可。



    五、对公司未来发展的展望

   (一) 行业竞争格局和发展趋势

    1、乳制品行业政策环境

    2020 年 2 月 5 日,中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于抓好“三

农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》,提到“支持奶业、禽类、牛

羊等生产”;2020 年 2 月 12 日,农业农村部发布《农业农村部关于落实党中央、

国务院 2020 年农业农村重点工作部署的实施意见》,其中明确提出,“实施奶业

提质增效行动,提升改造中小牧场,鼓励有条件的奶农发展乳制品加工。”“结合




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                                         新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



“菜篮子”工程,支持在大中城市建设一批农产品骨干冷链物流基地,打造区域

农产品冷链物流枢纽,提升肉奶、蔬菜水果等鲜活农产品供应能力。”

    2019 年 2 月 19 日,中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于坚持农

业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》,明确指出要“实施奶业振兴行

动,加强优质奶源基地建设,升级改造中小奶牛养殖场,实施婴幼儿配方奶粉提

升行动。”2018 年 6 月,《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的

意见》提出以实现奶业全面振兴为目标,优化奶业生产布局,建立完善以奶农规

模化养殖为基础的生产经营体系,提振乳制品消费信心,力争到 2025 年全国奶

类产量达到 4,500 万吨。

    2018 年 1 月 2 日,中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于实施乡村

振兴战略的意见》,提出:“优化养殖业空间布局,大力发展绿色生态健康养殖,

做大做强民族奶业。”

    2017 年 1 月 9 日,农业部、国家发改委、工信部、商务部、国家食品药品

监督管理总局等五部委联合印发《全国奶业发展规划(2016-2020 年)》(“奶业

十三五规划”)。规划明确提出,加快转变奶业生产方式,提升奶业一体化水平,

到 2020 年,奶业现代化建设取得明显进展,奶业整体进入世界先进行列。“奶业

十三五规划”提出了 2020 年的发展目标,预计到 2020 年全国奶类总需求量将达

到 5,800 万吨,年均增长 3.10%,对应奶类产量要达到 4,100 万吨、乳制品产量

3,550 万吨。

    2、乳制品市场发展步入稳健通道

    近年来,受经济大环境影响,全球乳品消费低迷,需求增长放缓。国内乳业

经过近二十年的快速成长之后,进入平稳发展阶段,各地政府积极响应国家“奶

业振兴行动”,针对乳产业链进行了中长期规划与部署,为行业健康持续发展打

造有力保障。此外,随着《关于深化增值税改革有关政策的公告》和《降低社会


                                    14
                                         新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



保险费率综合方案》等“减税降费”政策落地,为乳业发展带来利好。短期内,

乳品行业及乳品企业面临着消费需求升级与产品同质化的矛盾,发展压力增大。

但与此同时,一些创新乳品品类以及新兴渠道或分级市场的乳品消费在快速增长

并逐步发展壮大,其中个别品类已成长为一支新的细分业务,需求结构升级成为

国内乳品市场新的增长动力。

    3、奶源质量建设愈发重要

    2016 年 8 月,《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲

要》和《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》强调着力做强现代畜牧业,

积极发展奶牛,稳定奶牛产业优势区产能,发展标准化规模养殖建设,加快提高

标准化规模养殖水平,支持龙头企业参与养殖基地建设。

    2017 年 1 月,《全国奶业发展规划(2016-2020 年)》第一次明确了奶源战略

定位:食品安全标志性产业,现代化农业代表性产业等。其中明确提出,到 2020

年,中国乳业奶源自给率、100 头以上规模养殖比重达到 70.00%以上。

    2018 年,《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》和《关

于进一步促进奶业振兴的若干意见》等文件提出要在政策方面引导企业调整并积

极布局奶源,降低养殖成本,促进国内奶业健康成长,加大政策支持力度,促进

奶业振兴发展。

    2019 年 2 月,《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》

提出实施奶业振兴行动,加强优质奶源基地建设,升级改造中小奶牛养殖场。

    我国乳制品行业在发展初期,经历了“先市场后奶源”的发展阶段。随着居

民消费模式的改变,消费需求的多样化,乳制品企业越来越注重奶源建设、产品

研发、营销渠道建设。乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争的时

期。近年来,加强奶源基地建设保证乳制品前端质量控制和满足乳制品加工的生

鲜乳供应,是我国乳制品加工企业关注的焦点。


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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



    (二)公司发展战略

    1、创新驱动战略

    公司把科技创新作为推动经济发展的引擎,以传统乳制品为基础,实现销量

突破,提高市场占有率;以产品创新为重点,坚持差异化原则,持续推进产品升

级换代,调整、优化产品结构,做好产品规划,打造继爱克林、奶啤之后第三款

新品类,建立五大核心产品群,持续优化产品结构,为市场发展提供动能和支撑。

    2、质量安全战略

    公司将贯彻落实《质量安全法》,增强全员质量安全红线意识、责任意识,

以食品安全风险管控为重点,建立奶源基地、产品生产、物流运输、销售市场四

大环节食品安全全程品控制度和质量标识制度,完善质量检测、监控和管理体系,

建立产品质量追溯追责机制,建立奖罚机制,落实责任追究,为企业做优做强做

大、产业转型升级、经济稳步增长提供质量保障。

    3、产业升级战略

    公司以产业协同发展为基本思路,坚持产业联动、融合发展的原则,聚焦产

销矛盾,以满足市场需求为出发点和落脚点,引进新技术,运用新工艺,持续推

进养殖业和乳品生产两大产业升级改造,打破产能瓶颈,提升市场保障的能力,

实现从田间--餐桌的有机转变,从绿色--健康的无限循环。

    4、市场聚焦战略

    公司以提升营销能力为核心,深化体制机制改革,建强队伍,以南疆为重点,

巩固和发展新疆市场占有率;以内地市场为突破口,集中人财物资源,聚焦核心

市场,打造优质、优势市场集群,对万米深产品做优、对千米深产品做强、对百

米深产品做大,拓展市场深度和宽度,纵向到底,横向到边,打造天润多元化、

差异化明星产品,增强市场竞争力和抗御风险的能力。

    5、融合发展战略


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                                       新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



    公司把融合发展作为资源配置和资源整合的有效途径,重点在兵地融合、师

域融合等领域寻求新的发展道路,加强与国内外科研院校和企业的合作与交流,

建立资源共享、优势互补、互利共赢的新型机制,借船出海,借势发力,为实施

走出去战略做好铺垫。做到种植养殖、乳品加工和市场服务三大产业协调、融合

发展。

       6、产业扩张战略

    公司注重“并购+投资”双轮驱动发展战略的实施,以资本市场为平台,发

挥资本市场的融资功能,加快培育孵化标的企业,聚焦产业,精准发力,实施资

源整合,加快增长方式转变。

       7、人才强企战略

    公司以管理创新为基础,以兵团技术中心为平台,以特聘专家及其团队为骨

干,以博士后工作站为载体,以公司科技队伍为重点,通过“外引内培”引智聚

力,建立一支具有较强创新能力的科研队伍和骨干力量,以人才优势推进企业的

发展。

       8、文化兴企战略

    不忘初心,牢记使命,打造一支执行力较强、干事创业、担当作为的管理团

队,用具有天润特色的企业文化,营造和谐、担当、向上、健康的发展环境和氛

围。

       9、数字智造战略

    公司以阿米巴平台为路径,不断对丰顿和 MES 系统进行升级改造,打通产业

链信息连接,强化精细化管理,创新机制、流程,实现生产管理从自动化向数据

化、智能化升级转型,搭建产业升级、产品创新平台,借助“大数据”打造智能

化工厂,从集成“制造”向创新型“智造、创造”方向发展。

       (三)2020 年经营计划


                                  17
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



    2020年是中国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,我国将坚持稳

中求进工作总基调,坚持供给侧结构性改革,推动高质量发展,然而自身发展面

临的结构性、体制性、周期性问题相互交织,中美贸易仍存在不确定性,加之受

新型冠状病毒肺炎疫情的影响,2020年中国经济增长将面临一定压力。对于乳制

品行业,国内市场需求稳定,企业两级分化严重,行业集中度将明显提升,低温

领域竞争成为主要焦点。2020年,是公司迎接新挑战、完成“十三五”各项战略

目标的收官之年,公司将继续坚持以“创新、协调、绿色、开放、共享”为理念,

以“坚持、创新、质量、效益”为方针,以调整优化结构为主线,加强内功修炼,

借助信息化工具推动生产经营精细化管理,进一步提高牧场管理水平,积极开拓

疆内外市场,推动公司健康可持续发展。

    1、经济目标

    2020年,公司计划实现乳制品销量19.14万吨,预计实现营业收入16.70亿元

(合并报表)。

    2、2020年,公司将重点做好以下工作:

    (1)夯实管理基础,精细化管理常态化

    2020年,公司将加强内功修炼,继续开展以降成本、降费用、节能耗、强管

理为重点的“精细化管理年”活动,使精细化管理常态化。要对标行业优秀企业

和公司内部管理先进单位的经验,制定完善精细化管理的实施方案,建立企业的

管理规范和标准,把精细化管理的责任落实到每个部门、车间班组和具体岗位,

以标准化、精细化、常态化管理手段,向管理要效益,实现节本降耗目标,促进

企业经营管理再上新台阶。

    (2)聚焦市场,实现市场建设新突破

    市场销售是公司发展龙头。2020年,公司要做好市场调研,用好资源,制定

切实可行、有效的政策,加强对销售业务的指导,促进市场健康发展。要集中政


                                   18
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



策资源,加大对重点核心市场和渠道的支持力度,打造年销量千吨级到万吨级重

点市场和经销商,培育在国内市场占据优势的差异化核心市场集群和核心品类。

通过核心产品、样板区域、重点市场建设,实现市场持续、稳定、健康的发展。

    其中,疆内市场要以全面精耕县级市场、深挖乡镇、团场市场为着力点,继

续提升市场占有率。其中南疆市场是重点,要为唐王城乳品公司投产释放产能做

好市场准备。疆外市场要充分利用发挥广阔的市场资源,成为2020年公司市场增

量贡献者。北方、华东和华南三大区域要重点做好经销商的遴选和储备,建立多

渠道并举、多路径融合的营销模式,深耕渠道,拓宽销路,全力做好市场的扩面、

增量、增效工作。

    (3)强化牧场管理,提高牧场管理水平

    牧场是生产的第一车间。各牧场要把主要精力放在生产经营和牧场管理上来,

做好牧场选种、育种、繁殖、选配工作,加快推进奶牛品种改良,提高奶牛单产

水平;做好精准选种,加强繁殖管理,缩短奶牛产间距,提高繁殖能力,增加平

均胎次,降低成本。加快阿菲金系统、丰顿系统的运用,对接阿米巴平台,建立

原料奶质量追溯体系,通过对奶牛实行精准饲喂,降低成本、提升产量。

    2020年,牧业事业部要在强化对现有牧场进行有效管理的基础上,对公司奶

业发展做出规划,构建养殖业品种优良化、饲喂标准化、养殖规模化、防疫制度

化、环境生态化体系,为建设稳定、优质的原料奶生产基地打好坚实的基础。

    (4)加快信息化平台建设,推进管理转型升级

    信息化平台的搭建是加快公司管理转型升级的重要工具。2020年,公司要完

成阿米巴管理模式、乳品MES生产智能化管理平台和牧场丰顿系统的全面对接、

导入和正式运行,打造智能化管理的工厂、智能化管理的牧场,建立养殖、加工、

物流、销售等数据库,把企业生产、经营、财务、销售、管理等数据,通过阿米

巴实现有效利用和价值体现,实现企业生产经营管理平台化、精细化、数据化,


                                   19
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



提升企业信息化、数据化管理水平,提高企业的发展层次。

    (5)完善绩效管理和薪酬考核体系

    2020年,本着调动员工积极性、创造性、能动性的原则,公司将按照“多劳

多得、效益优先、兼顾公平”的方针,对企业现行的绩效考核制度进行再评估,

制定市场化的薪酬体系。依据岗位价值和贡献确定薪酬等级标准,把薪酬激励的

重点向生产、科研和市场的一线倾斜,与任务指标挂钩,加大考核力度,让员工

的薪酬结构和标准更趋合理,并配套灵活多样的激励手段,建立选人、用人、留

人和育人的长效机制,让全体员工通过诚实劳动共享企业发展的成果,激发员工

干事创业的激情。

    2019年,在董事会的正确带领和全体员工的不懈努力下,公司生产经营各项

工作取得了较好的成绩。新的一年,天润乳业将不忘初心,牢记使命,聚焦目标,

抢抓机遇,主动作为,真抓实干,为全面完成天润乳业“十三五”战略目标,为

中国奶业的振兴做出新的更大的贡献!



    请各位股东及股东授权代表审议。




                                                   新疆天润乳业股份有限公司

                                                              2020 年 5 月 21 日




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        【议案二】

                                 新疆天润乳业股份有限公司

                                   2019 年度监事会工作报告


        各位股东及股东授权代表:

              报告期内,公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》

        和《公司监事会议事规则》等制度的规定,认真履行各项职权和义务,充分行使

        对公司董事及高级管理人员的监督职能,维护全体股东及公司的合法利益,保障

        公司的规范运作。



        一、公司监事会召开情况

              报告期内,公司共组织召开 5 次监事会会议,其中 1 次为现场会议,4 次以

        通讯方式召开。会议审议了定期报告、日常关联交易、配股相关事项、募集资金

        存放与使用等事项,各项议案均获审议通过。具体情况如下:

         时间及届次                                          会议议题

                            1、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》;
                            2、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》;
                            3、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度财务预算报告》;
                            4、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》;
                            5、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》;
                            6、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》;
     2019 年 3 月 26 日召
                            7、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
1    开第六届监事会第
                            专项报告》;
     十二次会议
                            8、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度利润分配预案》;
                            9、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2019 年度财务及内部控制审计机
                            构的议案》;
                            10、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易执行情况及
                            2019 年度日常关联交易预计的议案》;
                            11、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》;

                                                   21
                                                          新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



         时间及届次                                            会议议题

                            12、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券条件的议
                            案》;
                            13、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》。
                            14、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》;
                            15、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券募集资金使
                            用的可行性分析报告的议案》;
                            16、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
                            17、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填
                            补措施的议案》;
                            18、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺
                            的议案》;
                            19、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划(2019
                            年-2021 年)的议案》。
     2019 年 4 月 18 日召
2    开第六届监事会第       审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。
     十三次会议
     2019 年 6 月 25 日召
3    开第六届监事会第       审议《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
     十四次会议
     2019 年 8 月 22 日召   1、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要》;
4    开第六届监事会第       2、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情
     十五次会议             况的专项报告》。
     2019 年 10 月 28 日
5    召开第六届监事会       审议《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第三季度报告全文及正文》。
     第十六次会议



              二、监事会对公司依法运作情况的监督

              2019 年,公司监事依法列席公司历次董事会和股东大会,对公司的决策程

        序、公司董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员依法履职等

        情况进行了监督。

              监事会认为:报告期内,公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证

        券法》《公司章程》及上市地有关法规规范运作,本着诚信和勤勉态度履行自己


                                                     22
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



的职责,认真执行股东大会的各项决议和授权;决策和各项经营活动均符合法律

法规及《公司章程》的规定。报告期内,未发现公司董事会和管理层的职务行为

有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。



    三、监事会对公司财务情况的监督

    报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的 2018 年年度报告、2019

年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告及其他相关文件,

通过积极参与对公司财务运营工作的监督检查,及时了解公司经营情况,对公司

财务制度、流程、管控风险评估、财务会计报表、资金管理活动以及对其权属公

司的财务状况、财务管理进行了认真细致、有效地检查、审核和监督。

     监事会认为:公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好,财

务报表无重大遗漏和虚假记载,客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。



    四、监事会对公司收购、出售资产情况的监督

    报告期内,公司未发生收购、出售资产事项。



    五、监事会对公司募集资金使用情况的监督

    报告期内,监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督,公司在

广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户,对募集资金进行了

专户存储和专项使用。2019 年度,公司使用募集资金 76.67 万元;截至 2019 年

12 月 31 日,公司累计使用募集资金 7,036.35 万元,公司募集资金账户余额为

人民币 604.97 万元(含利息)。

    监事会认为:公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海


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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了

专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违

反相关法律法规的情形。



     六、监事会对公司关联交易情况的监督

     2019 年 3 月 26 日,公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《新疆天润

乳业股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预

计情况的议案》,根据公司生产经营需要,公司向第二大股东新疆生产建设兵团

乳业集团有限责任公司子公司采购生鲜乳、委托加工乳制品,由控股股东新疆生

产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有限责任公司之控股子公司承建工程

项目。报告期内,监事会对公司 2019 年度发生的关联交易进行监督。

     监事会认为:公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要,交易价格

和定价原则公允,关联交易的表决程序合法、合规,关联董事回避表决,公司独

立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见,未发现有损害上市公司及中小

股东利益的情形。董事会在有关关联交易决议过程中,履行了诚实信用和勤勉尽

责的义务,没有违反法律法规和公司章程的行为。



     七、监事会对公司内部控制评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意



     报告期内,公司监事会强化内部控制的监督检查力度,督促公司深化以风险

管控为主的内部控制管理工作,确保公司规范运作,切实保护广大投资者的利益。

     2019 年,公司根据关键业务流程、关键控制环节对内部控制的有效性进行

了自我评价,形成了《公司 2019 年度内部控制评价报告》,认为公司不存在财务

报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。希格玛会计师事务所(特殊普


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                                         新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



通合伙)对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计,并出具了《内部控制

审计报告》,认为公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相

关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    监事会认为:公司 2019 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、

法规和规范性文件的要求,真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状,公司

的内部控制体系涵盖了公司经营各环节,较好的防范和控制了内外部风险,保护

了公司资产的安全和完整。监事会同意希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就

公司 2019 年度财务报告发表的内部控制审计意见。



    八、公司监事会 2020 年度工作计划

    2020 年,公司第七届监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履

行监事会的监督权和职责,加强对董事、高级管理人员的有效监督,持续不定期

进行检查并了解公司财务情况,对公司的财务运作情况实施监督,加强对内控体

系制度的完善及具体执行的监管力度,通过召开监事会、列席董事会和股东大会

等方式及时掌握公司重大决策事项,确保决策程序合法性和合规性,致力于维护

公司和全体股东的利益。同时,监事会各成员将通过加强对国家颁布的法律法规、

公司内部规章制度,以及相关业务知识的学习,积极开展工作交流等方式,增强

业务技能,创新工作方法,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。



    请各位股东及股东授权代表审议。




                                                    新疆天润乳业股份有限公司

                                                               2020 年 5 月 21 日



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【议案三】

                     新疆天润乳业股份有限公司

                      2019 年度财务决算报告


各位股东及股东授权代表:

    2019 年,在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下,公司取得了

较好的经营业绩。根据《公司章程》的规定,现将公司 2019 年财务决算情况报

告如下:

    一、财务报表审计情况

    2019 年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

出具了《审计报告》(希会审字(2020)2292 号)。经审计,公司财务报表在所有

重大方面按照《企业会计准则》的规定编制,公允反映了本公司 2019 年度的经

营成果和财务状况。

    合并范围:2019 年 1-12 月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天

澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润建融牧业、天润销售、天润优

品、唐王城乳品财务数据。

    二、主要会计数据和财务指标

    报告期,公司实现营业总收入 162,659.27 万元,比上年 146,202.64 万元同

比增长 11.26%;实现利润总额 15,925.12 万元,比上年 13,476.60 万元同比增

长 18.17%;归属于母公司所有者的净利润 13,958.33 万元,比上年 11,418.32

万元同比增长 22.25%;每股收益 0.67 元/股,比上年 0.55 元/股增长 21.82%。

    三、报告期内股东权益变动情况

                                                                      单位:万元



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                                                    新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



              项目              期初数              本期增加        本期减少         期末数

   股本                            20,711.44                                           20,711.44

   资本公积                        50,348.85                               6.85        50,342.00

   盈余公积                         3,175.86              18.94                         3,194.80

   未分配利润                      17,885.08          10,501.29                        28,386.37

   归属母公司的股东权益            92,121.23          10,513.38                       102,634.61


           四、公司的经营情况

           1、主要会计数据及经营情况

                                                                                      单位:元
               科目                  本期数                 上年同期数            变动比例(%)

总资产                             2,024,801,084.11            1,806,744,167.66          12.07%

归属于上市公司股东的净资产         1,026,346,119.83             921,212,268.84           11.41%

营业收入                           1,626,592,714.47            1,462,026,401.70          11.26%

营业成本                           1,185,239,575.82            1,063,480,414.94          11.45%

销售费用                            190,537,192.86              174,730,163.93            9.05%

管理费用                             63,671,638.31                54,031,642.41          17.84%

财务费用                                 1,560,232.78             -2,233,044.27           不适用

归属于上市公司股东的净利润          139,583,335.57              114,183,166.40           22.25%

经营活动产生的现金流量净额          239,228,171.43              218,539,974.52            9.47%

投资活动产生的现金流量净额          -322,959,835.80            -255,303,535.36            不适用

筹资活动产生的现金流量净额           66,769,624.98                22,132,147.39         201.69%

研发费用                                 3,182,198.40              3,910,545.74          -18.63%


   (1)财务费用较上年同期大幅增加,主要系报告期公司银行借款增加,利息支

   出增加所致。

   (2)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加,主要系报告期公司银

   行借款增加所致。

           2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

                                                                                      单位:元
                                               27
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                                                  主营业务分行业情况
                                                                            营业收入       营业成本
                                                               毛利率
   分行业             营业收入              营业成本                        比上年增       比上年增      毛利率比上年增减(%)
                                                                   (%)
                                                                             减(%)        减(%)
乳制品制造业         1,592,788,681.44     1,159,089,694.30          27.23        11.32          11.68     减少 0.23 个百分点
畜牧业                 31,392,707.37        23,948,400.49           23.71        15.36           5.17     增加 7.39 个百分点
合计                 1,624,181,388.81     1,183,038,094.79          27.16        11.40          11.54     减少 0.09 个百分点
                                                  主营业务分产品情况
                                                                            营业收入       营业成本
                                                               毛利率
   分产品             营业收入              营业成本                        比上年增       比上年增      毛利率比上年增减(%)
                                                                   (%)
                                                                             减(%)        减(%)
畜牧业产品             31,392,707.37        23,948,400.49           23.71        15.36           5.17     增加 7.39 个百分点
常温乳制品            649,213,316.70       473,661,306.54           27.04        28.25          25.68     增加 1.49 个百分点
低温乳制品            939,253,986.02       682,691,161.33           27.32         1.59           3.28     减少 1.19 个百分点
其他                    4,321,378.72         2,737,226.43           36.66
合计                 1,624,181,388.81     1,183,038,094.79          27.16        11.40          11.54     减少 0.09 个百分点
                                                  主营业务分地区情况
                                                                            营业收入       营业成本
                                                                   毛利率
   分地区             营业收入               营业成本                       比上年增       比上年增      毛利率比上年增减(%)
                                                                   (%)
                                                                             减(%)        减(%)
疆内             1,040,537,669.51           772,243,917.84          25.78        15.48          18.73     减少 2.04 个百分点
疆外                  583,643,719.30        410,794,176.95          29.62         4.80           0.14     增加 3.28 个百分点
合计             1,624,181,388.81          1,183,038,094.79         27.16        11.40          11.54     减少 0.09 个百分点

               3、公司各子公司情况

                                                                                                         单位:元
          公司名称          总资产             净资产                营业收入            利润总额            净利润
          天润科技      738,034,413.62     370,253,048.63      1,293,345,735.91        100,199,125.64     91,017,569.34
          沙湾盖瑞       84,000,945.43       51,555,942.02          182,901,233.98       5,728,530.42      4,983,091.69
         天润唐王城     100,100,842.19     100,000,000.00
          天润销售      264,499,396.29       31,739,393.10     1,588,847,234.76         28,748,936.36     21,503,816.62
          天润优品         7,331,231.00       5,827,822.85            5,031,715.97         542,744.83       492,457.21
          天澳牧业      494,808,456.90     350,381,488.71           216,563,651.56      23,792,229.46     23,792,229.46
          沙湾天润      147,133,822.60     102,264,529.10            41,315,812.25       6,842,728.72      6,842,728.72
         天润烽火台     142,248,009.27       87,682,522.63           21,355,360.28          52,576.06        52,576.06
          芳草天润      261,164,424.88       94,774,442.72           14,577,457.35       -5,125,446.85    -5,125,446.85
          天润北亭      149,049,943.24       59,332,040.50           16,288,679.51        -568,257.51       -568,257.51
          天润建融      221,313,981.08     151,167,813.54           107,486,960.48         251,184.18       251,184.18


                                                              28
                                  新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会




请各位股东及股东授权代表审议。




                                             新疆天润乳业股份有限公司

                                                        2020 年 5 月 21 日




                             29
                                       新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



【议案四】

                     新疆天润乳业股份有限公司

                       2020 年度财务预算报告


各位股东及股东授权代表:

    一、预算编制说明

    本预算报告是公司本着谨慎性的原则,结合市场和业务拓展计划,在公司预

算的基础上,按合并报表要求编制的,预算报告所选用的会计政策在各重要方面

均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

    二、基本假设

    1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化;

    2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市

场行情无重大变化;

    3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变;

    4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动;

    5、公司主要原料成本价格不会有重大变化;

    6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为

的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的

实施发生困难;

    7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业

务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策无需做出重大调整;

    8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

    三、预算编制依据

    1、根据公司经营目标及业务规划。

    2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算,各项成本的变动与收入的
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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



变动进行匹配。

    3、2020 年期间费用依据 2019 年实际支出情况及 2020 年业务量变化情况进

行预算。

    4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。

    5、资产减值损益依据 2020 年销售回款预算测算。

    6、投资收益预计 2020 年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。

    7、营业外收支考虑了 2020 年预计可获得的政府补助、牧业牛只死淘、收到

的保险赔偿及其他支出等。

    8、所得税依据公司 2020 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。

    四、2020 年经营目标预算

    预计 2020 年公司实现营业收入 16.70 亿元(合并报表);销量 19.14 万吨。

    五、确保财务预算完成的措施

    1、进一步开拓市场,提高市场占有率。

    2、继续全方位推进精益化管理,提高自动化水平。降低成本、提高效率,

实现经营业绩持续成长。

    3、落实全面预算管理,完善成本控制及目标考核的机制。

    4、加强资金管理,提高资金利用率。

    六、风险提示

    本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈

利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人

民币汇率变动等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。



    请各位股东及股东授权代表审议。



                                                   新疆天润乳业股份有限公司

                                                              2020 年 5 月 21 日
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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



【议案五】

                   新疆天润乳业股份有限公司

                      2019 年年度报告及摘要


各位股东及股东授权代表:

    根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2

号--年度报告的内容与格式(2017 年修订)》等相关要求,公司已经完成了 2019

年年度报告及摘要的编制。现将《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度报告》

及《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度报告摘要》提交各位审议。



    《新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度报告》及《新疆天润乳业股份有

限公司 2019 年年度报告摘要》详见公司于 2020 年 4 月 24 日披露在上海证券交

易网站 www.sse.com.cn。



    请各位股东及股东授权代表审议。




                                                   新疆天润乳业股份有限公司

                                                              2020 年 5 月 21 日




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【议案六】

                     新疆天润乳业股份有限公司

                        2019 年度利润分配方案


各位股东及股东授权代表:

    经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,

公司期末可供分配利润为人民币 76,518,176.94 元。本次利润分配方案如下:

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.57 元(含税)。截至 2020 年 4

月 23 日 , 公 司 总 股 本 268,599,337 股 , 以 此 计 算 合 计 派 发 现 金 红 利

42,170,095.91 元(含税)。2019 年度公司不送红股,亦不进行资本公积金转增

股本。

    如在公司 2019 年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记

日期间,公司总股本发生变动的,公司维持分配总额不变,相应调整每股分配比

例。



    请各位股东及股东授权代表审议。




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                                                                  2020 年 5 月 21 日




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【议案七】

                   新疆天润乳业股份有限公司

    关于聘请 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案


各位股东及股东授权代表:

    根据公司董事会审计委员会 2020 年第二次会议、公司第七届董事会第二次

会议、公司第七届监事会第二次会议分别审议通过的《新疆天润乳业股份有限公

司关于聘请 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案》,建议继续聘请希格玛会

计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛”)作为公司 2020 年度财务及

内部控制审计机构,聘期一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下:

    一、机构信息

    1.基本信息

    机构名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

    成立日期:2013 年 6 月 28 日

    注册地址:陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

    执业资质:1994 年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师

事务所证券、期货相关业务许可证》,是我国最早从事证券服务业务的会计师事

务所之一

    是否曾从事过证券服务业务:是

    2.人员信息

    首席合伙人:吕桦

    合伙人数量:50 人

    截至 2019 年末注册会计师人数:303 人,较 2018 年末注册会计师人数未变

化,注册会计师均从事过证券服务业务

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                                         新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



    截至 2019 年末从业人员总数:761 人

    3.业务规模

    2019 年度业务收入:40,177.70 万元

    2019 年度净资产金额:8,369.34 万元

    2019 年度上市公司年报审计情况:31 家上市公司年报审计客户;收费总额

2,326.06 万元;涉及的主要行业包括:制造业,采矿业,建筑业,水利、环境

和公共设施管理业,农、林、牧、渔业;资产均值:101 亿元

    4.投资者保护能力

    2019 年末,希格玛购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元,相关职业保险能

够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

    5.独立性和诚信记录

    希格玛及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性

要求的情形。

    希格玛和拟签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、

行政监管措施和自律处分。

    二、项目成员信息

    1.项目合伙人

    杨树杰先生,现任希格玛合伙人,具有中国注册会计师执业资格,有 12 年

以上的执业经验。2008 年加入希格玛,历任审计人员、项目经理、部门负责人、

合伙人,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。

    2.项目质量控制负责人

    王侠女士,现任希格玛管理合伙人,为中国注册会计师执业会员。1997 年

加入希格玛,长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审

计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。


                                   35
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



    3.签字注册会计师

    杨树杰先生,详见“项目合伙人”。

    杨学伟先生,现任希格玛合伙人,具有中国注册会计师执业资格。2010 年

加入希格玛,有 10 年以上的执业经验,为多家上市公司提供过年报审计、IPO

申报审计和重大资产重组等证券服务。

    项目合伙人杨树杰先生、项目质量控制合伙人王侠女士、拟签字注册会计师

杨学伟先生和杨树杰先生均具有中国注册会计师执业资格,长期从事证券服务业

务,具备相应专业胜任能力。

    三、审计收费

    根据希格玛对公司 2020 年度财务及内部控制审计预计的工作量和工作时间,

公司 2020 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 95 万元(含税、不包括差旅

费),其中:2020 年度公司财务报告审计费用为 65 万元、内部控制审计费用为

30 万元,较上一期审计费用同比未发生变化。



    请各位股东及股东授权代表审议。




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【议案八】

  新疆天润乳业股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易

     执行情况及 2020 年度日常关联交易预计情况的议案


各位股东及股东授权代表:

    2020 年,根据公司生产经营需要,公司(含子公司,下同)拟向第二大股

东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司(含子公司,下同,以下简称“兵团

乳业”)采购生鲜乳、委托加工乳制品,以上事项构成关联交易。具体如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    生鲜乳是公司乳制品加工业务的重要原材料,兵团乳业下属牧业子公司拥有

优质的牛奶奶源;随着公司业务发展,公司自有乳制品加工生产能力不足,而兵

团乳业下属乳业子公司所拥有的乳制品加工生产线,与公司产品相匹配,具备接

受委托加工的能力。经协商一致,公司拟与兵团乳业签订《采购、委托加工框架

协议》,向其采购生鲜乳,预计交易金额为 2,400 万元;委托加工乳制品,预计

交易金额为 1,800 万元;同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易,预计交

易金额为 500 万元。以上事项构成关联交易,交易金额合计 4,700 万元。

    (二)2019 年度日常关联交易的预计和执行情况

    2019 年度,公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金

额共计 4,736.91 万元,具体情况见下表:
                                                                       单位:万元
                                                                      预计金额与实
关联交                               2019 年          2019 年
             内容        关联人                                       际发生金额差
易类别                               预计金额       实际发生金额
                                                                      异较大的原因
向关联                奎屯润达牧业
         采购生鲜乳                   2,400.00           2,708.89            /
人购买                有限公司


                                     37
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         原材
                  委托加工乳        新疆澳利亚乳                                    公司根据生产情
         料;接                                       2,000.00          1,163.32
                  制品              业有限公司                                        况委托加工
         受劳务
                                     新疆希望输变
                  接受工程项                                                        公司根据工程项
                                     电工程有限公     1,200.00            618.90
                  目服务                                                            目实际进度付款
                                     司
                                   小计               5,600.00          4,516.81            /
                          其他                           500.00           245.80            /
                          合计                        6,100.00          4,736.91            /

             (三)2020年度日常关联交易预计金额和类别

             根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,并结合本公司的经营情

         况,公司对2020年度的日常关联交易进行预计如下:

                                                                                          单位:万元
                                       占同                                                  本次预计金额与
                           本次                本年年初至披露日                  占同类
关联交                                 类业                           上年实际               上年实际发生金
             关联人        预计                与关联人累计已发                  业务比
易类别                                 务比                           发生金额               额差异较大的原
                           金额                  生的交易金额                    例(%)
                                       例(%)                                                     因
         奎屯润达牧业有
                           2,400        1.69               756.46     2,708.89     2.29             /
向关联   限公司
人购买   新疆澳利亚乳业                                                                     根据公司生产经营
                           1,800        1.27               407.40     1,163.32     1.01
原材料; 有限公司                                                                           需要进行预计
接受劳   新疆希望输变电
                               /         /                        0     618.90      /               /
务       工程有限公司
         小计              4,200         /               1,163.86     3,872.21      /               /
          其他                 500      零星                 6.23       245.80      /               /
          合计             4,700         /               1,170.09     4,736.91      /               /

         具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。

             二、关联方介绍和关联关系

             (一)关联方基本情况

             1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司

             法定代表人:黄朝军

             类型:其他有限责任公司

             注册资本:1亿元人民币

             住所:新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三
                                                    38
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层整层

    经营范围:液体乳及乳产品的技术研发,包装材料的技术研发;销售:装饰装

潢材料,农畜产品;货物与技术的进出口业务;农业种植;农产品的收购、销售

    截 至 2019 年 12 月 31 日 , 兵 团 乳 业 总 资 产 618,410,785.65 元 , 净 资 产

323,147,414.11 元 ; 2019 年 度 实 现 营 业 收 入 52,464,455.32 元 , 净 利 润

-2,968,053.18元。(以上数据未经审计)

    2、奎屯润达牧业有限公司(以下简称“润达牧业”)

    法定代表人:何宏

    类型:有限责任公司

    注册资本:10万元人民币

    住所:新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号

    经营范围:有机牧草种植和销售;奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究;

农畜产品,饲料及饲料添加剂,机械设备,有机肥料,微生物肥料,塑料制品的

销售;生鲜乳收购

    截 至 2019 年 12 月 31 日 , 润 达 牧 业 总 资 产 158,762,882.97 元 , 净 资 产

100,762,625.29 元 ; 2019 年 度 实 现 营 业 收 入 31,734,996.91 元 , 净 利 润

-4,064,408.49元。(以上数据未经审计)

    兵团乳业持有其100%的股权。

    3、新疆澳利亚乳业有限公司(以下简称“澳利亚乳业”)

    法定代表人:李庆江

    类型:有限责任公司

    注册资本:2,500万元人民币

    住所:新疆伊犁州奎屯市天西路72号

    经营范围:鲜奶的收购、销售;食品的生产、销售;且以上项目网上经营


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                                              新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



    截 至 2019 年 12 月 31 日 , 澳 利 亚 乳 业 总 资 产 43,784,735.45 元 , 净 资 产

-68,855,699.73 元 ; 2019 年 度 实 现 营 业 收 入 19,163,289.28 元 , 净 利 润

-4,514,088.96元。(以上数据未经审计)

    兵团乳业持有其100%的股权。

    (二)与上市公司的关联关系

    1、兵团乳业为公司第二大股东,截至目前持有公司10.39%的股份,澳利亚

乳业、润达牧业为兵团乳业之全资子公司,过去12个月由公司进行托管,该等关

联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.6条第二款规定

的关联关系情形。

    2、公司董事、副总经理、财务总监王慧玲为澳利亚乳业法定代表人李庆江

之配偶,该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5

条第四款规定的关联关系情形。

    (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    在前期同类关联交易中,兵团乳业能按约定履行相关承诺,未出现违约情形。

关联方目前均依法存续且生产经营正常,具备较强的履约能力,不会给公司生产

经营带来风险。

     三、关联交易主要内容和定价政策

    2020年4月23日,公司与兵团乳业签订《采购、委托加工框架协议》,拟确定

2020年度日常关联交易金额为4,200万元。在进行交易时,另行签署具体合同。

    (一)采购生鲜乳

    天润乳业拟采购润达牧业的生鲜乳,预计采购金额约为2,400万元。

    1、定价原则:符合国标的生鲜乳,销售价格按照市场价格结算。

    2、产品质量标准:生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准(GB19301-2010)。

    3、交货地点及时间:润达牧业交售到天润乳业指定地点。


                                         40
                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



     4、结算方式:天润乳业将款项汇入润达牧业指定账户,具体支付日期为次

月的15日之前。

     (二)委托加工乳制品

     天润乳业拟委托澳利亚加工乳制品,预计交易金额约为1,800万元。

     1、定价原则及交易价格:乳制品加工费为1000元/吨(含税价);大袋全脂

奶粉加工费3,825元/吨(含税价)。若加工费需进行调整,由双方友好协商确定。

    2、产品质量标准:所用原料乳质量须符合 《食品安全国家标准生乳》

GB19301-2010(生乳)的标准、委托加工产品符合GB19644-2010(乳粉)的标准。

    3、结算方式:澳利亚出具增值税专用发票交天润乳业,天润乳业在收到增值

税发票10日内汇出加工费。

     上述协议有效期限一年。

     四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

     公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要,上述关联

交易采购及委托加工用于保障公司 2020 年生产经营目标的顺利实现,未对公司

本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则,

未损害公司和全体股东的利益。



     请各位股东及股东授权代表审议。




                                                   新疆天润乳业股份有限公司

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【议案九】

                   新疆天润乳业股份有限公司

        关于 2020 年度申请银行综合授信额度的议案


各位股东及股东授权代表:

    为满足公司生产经营的资金需求,扩充公司融资渠道,公司及所属子公司在

各大银行办理总金额不超过人民币 88,000 万元的银行综合授信业务。

    上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准,本次授信额度不等同公司实

际融资金额,具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。授信期限内,

授信额度可循环使用。

    在公司 2020 年度经营计划范围内,提请公司股东大会授权公司董事长签署

以上额度内的银行授信业务有关合同及文件,由公司经营层具体办理信贷业务并

及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司 2019 年年度股东大会审议

通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。



    请各位股东及股东授权代表审议。




                                                  新疆天润乳业股份有限公司

                                                             2020 年 5 月 21 日




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                   新疆天润乳业股份有限公司

                   2019 年度独立董事述职报告


    新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事根据

《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作

细则》等制度的规定,在 2019 年度工作中,详细了解公司生产经营情况,积极

参与董事会决策,对公司重大事项发表独立客观的意见,较好地发挥了独立董事

的独立作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

现将 2019 年度工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)工作履历、专业背景以及兼职情况

    牛耕,男,汉族,1949 年 4 月出生,大专学历。2010 年至今任上海洋帆实

业有限公司顾问;2013 年 12 月至 2020 年 2 月任新疆天润乳业股份有限公司独立

董事。

    倪晓滨,男,汉族,1973 年 3 月出生,研究生学历,注册会计师。2001 年

至今任立信会计师事务所新疆分所副所长;2013 年 12 月至 2020 年 2 月任新疆天

润乳业股份有限公司独立董事。

    罗瑶,女,汉族,1974 年 6 月出生,中共党员,研究生学历,律师。2002

年起任新疆元正盛业律师事务所执业律师;2013 年 12 月至 2020 年 2 月任新疆天

润乳业股份有限公司独立董事;2015 年 5 月至今任新疆北新路桥集团股份有限公

司独立董事。

   (二)独立性情况说明

    公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
                                   43
                                             新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



见》中所要求的独立性,公司独立董事及直系亲属、主要社会关系没有在公司及

其附属企业任职,也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东

单位任职;公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

   (一)出席董事会和股东大会的情况

    2019 年公司共召开 10 次董事会、3 次股东大会,独立董事积极出席会议,

认真审议每项议案,主动了解相关情况,参与讨论并提出合理化建议,独立、客

观、审慎地行使表决权,对公司对外投资、规范运作、关联交易、募集资金等各

方面发挥了自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,并以专业

能力和经验发表了独立意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

    独立董事认为公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序,重大经

营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序,因此,2019 年度公司独立

董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况,对各项议案均

投赞成票。

    2019 年,各位独立董事出席董事会情况如下:

          本年应出   现场或通讯方式   委托出    缺席   是否连续两次未 投票情况(反
 姓名
          席次数      亲自出席次数    席次数    次数     亲自参加会议       对次数)

 牛 耕       10            9            1        0            否                 0

 倪晓滨      10           10            0        0            否                 0

 罗 瑶       10           10            0        0            否                 0




    2019 年,各位独立董事出席股东大会情况如下:


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      姓名             股东大会召开次数                      出席次数

     牛   耕                  3                                  1

     倪晓滨                   3                                  1

     罗   瑶                  3                                  2

   (二)到公司现场考察的情况

    报告期内,独立董事利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入

了解公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通,及时

掌握公司的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇

报,独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未

有反对和弃权的情况。

   (三)公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保

持了定期沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并为独立董事做出独

立判断提供大量资料。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通与交流,召开董

事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事

履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    公司独立董事结合公司的实际情况,充分利用每位独立董事在行业、专业上

的优势,积极发挥科学有效的独立作用。2019 年度,独立董事在配股公开发行证

券、关联交易、规范运作、募集资金等方面进行了认真的审查,主要情况如下:

   (一)配股公开发行证券情况

    2019 年 3 月 27 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润

乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》等配股公开发行证

券相关事项的议案。在认真审阅相关文件及材料后,基于客观及独立判断的立场,


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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



独立董事发表如下独立意见:(1)公司本次配股方案符合法律、法规及公司章程

的规定,符合相关条件和资格,符合公司实际情况,配股方案具有可行性和可操

作性。(2)本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。通过本次配

股,可以增强公司的资本实力,加快推进公司产业布局的实施进程,增强公司的

持续盈利能力和综合竞争力,符合公司和全体股东的利益。(3)本次配股的定价

方式公平、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东、特别是中

小股东利益的情形。公司控股股东承诺按照发行价格全额认购股票,价格公允,

不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。(4)公司为保障中小投资

者利益,就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,做出了风险提示并

提出了应对措施,符合相关法律法规要求,符合公司及全体股东的利益,同意公

司配股摊薄即期回报及其填补措施相关事宜。(5)公司审议本次配股相关事项的

董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,同意将本次

配股方案相关议案提交公司股东大会审议。

   (二)关联交易情况

    2019 年 3 月 27 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司 2018

年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董

事对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认可意见

和独立意见,认为:公司关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司与关联方进行的关联

交易均为满足公司日常经营业务的需要,关联交易采购、委托加工及承建工程项

目用于保障公司 2019 年生产经营目标的顺利实现,未对公司本期以及未来财务

状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则,未损害公司和全体

股东的利益。

   (三)对外担保及资金占用情况


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    2019 年度,公司严格遵守中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关要求,公司及

子公司不存在任何形式的对外担保情况。2019 年度,希格玛会计师事务所出具了

《新疆天润乳业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说

明》,控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

   (四)募集资金的使用情况

    2015 年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目,募集资金于 2015

年 8 月 21 日到位。公司独立董事认为,公司 2019 年度募集资金存放和使用符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《新疆天润乳业股份有限公司募集资

金管理制度》《募集资金三方监管协议》等文件的规定,对募集资金进行了专户

存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

   (五)高级管理人员薪酬情况

    2019 年度,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员 2018 年度

业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,公司独立

董事认为:公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放严格按照了公司第五届董

事会第十五次会议及公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于公司高管人员

薪酬的议案》执行。

   (六)业绩预报及业绩预告情况

    2019 年度,公司无业绩预报及业绩预告情况。

   (七)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019

年财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项予以事前认可并发

表独立意见,认为:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)能够恪尽职守,遵循


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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司聘请

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的审议程序合法、有效,符合《公司法》、

《公司章程》和相关法律法规的规定。

   (八)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,公司召开第六届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会审议

通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度利润分配方案》,以方案实施前的

公司总股本 207,114,418 股为基数,每股派发现金红利 0.166 元(含税),共计派

发现金红利 34,380,993.39 元(含税)。经核实,公司独立董事认为:公司 2018

年度利润分配预案符合公司当前的实际情况,符合《公司章程》规定的利润分配

政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司充分考虑

了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求,让广大投资者参与和分享公

司发展的经营成果,有利于公司的持续、稳定、健康发展,符合相关法律法规和

《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公

司已于 2019 年 6 月 6 日完成此次利润分配方案的实施。

    同时,公司董事会及股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来

三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》。公司独立董事认为,公司拟订的公司未

来三年股东回报规划建立健全了科学的分红决策机制和监督机制,增强了公司利

润分配的透明度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续

性发展,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司利益或股东利益特别

是中小股东利益的情况。

   (九)公司及股东承诺履行情况

    2019 年度,公司无需履行的承诺事项;公司控股股东需履行关于保持上市公

司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺;第二大股东需履行关于


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                                       新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内公司控股股东及第二大股东均严

格履行上述各项承诺,不存在违反承诺的情况。

   (十)信息披露的执行情况

    2019 年度,公司完成了 2018 年年度报告,2019 年第一季度、半年度、第三

季度报告的编制及披露工作,同时完成公司 54 项临时公告的编制及披露工作。

公司独立董事对公司 2019 年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露

工作符合《公司章程》的规定,信息披露内容涵盖了公司重大事项,能够保证投

资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守“公开、公平、

公正”原则,相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,

信息披露内容及时、公平、准确和完整,未出现受到监管部门处罚的情形。经上

海证券交易所综合考评,公司 2018-2019 年度信息披露工作评价结果为 A。

   (十一)董事会专门委员会运作情况

    报告期内,公司董事会各专门委员会按照相关工作制度,能够以认真负责、

勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。2019 年,公司董事会战略委员会召开 5 次会

议,对公司购买生物性资产、向子公司增资、投资建设乳品加工厂等重大对外投

资事项进行了研究审查;董事会审计委员会召开 5 次会议,对关联交易的必要性

和关联交易价格公允性进行核查,对公司续聘会计师事务所事项进行审核,在公

司年报审计过程中与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责;

董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议,对公司高级管理人员的履职及薪酬制度

执行情况进行了监督审查。

    四、总体评价和建议

    2019 年,公司第六届董事会独立董事本着客观、公正、独立的原则,切实履

行职责,对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核,并独立、审慎、客

观地行使表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。


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                                        新疆天润乳业股份有限公司 2019 年年度股东大会



    2020 年,公司第七届董事会独立董事将继续按照相关法律法规对独立董事的

要求,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠实地

发挥独立董事的作用,促进公司规范运作。同时,充分利用自身掌握的专业知识

和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,增强公司董事会决策能力和领导水

平,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。



    独立董事:李胜利   康莹   龚巧莉



                                                              2020 年 5 月 21 日




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