天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司外部董事管理办法

             新疆天润乳业股份有限公司
                     外部董事管理办法

                           第一章       总则
     第一条 为促进新疆天润乳业股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会规范管理和有效运行,进一步明确外部董事
的职责和义务,加强外部董事服务保障,根据国家法律法规
和 《 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 》 ( 以 下 简称
“《公司章程》”)等有关规定,特制定本办法。
     第二条 本办法所称外部董事是指由公司以外的人员担任
的董事,且在公司不担任除董事和董事会专门委员会委员以
外的其他职务,外部董事包括独立董事。原则上外部董事在
董事会中占多数。
     第三条 本办法适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。
独立董事相关管理参照《新疆天润乳业股份有限公司独立董事
工作制度》。公司之全资及控股子公司的外部董事管理参照本
办法执行。
                        第二章      任职条件
     第四条 外部董事应当具备下列基本条件:
      (一)具有良好的政治素质,坚决执行党和国家的方针
政策,严格遵守党的政治纪律和政治规矩;
      (二)具有强烈的事业心和责任感,有良好的职业操守
和个人品行,诚实守信,廉洁自律,能够自觉维护公司及股
东的合法权益;
      (三)熟悉宏观经济政策和行业发展趋势,具备上市公司
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运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,了
解公司的主营业务情况,具有履职所需的专业能力;
    (四)心理素质和身体素质良好,具备履职所需的时间和
精力;
    (五)《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》
规定的其他条件。
   第五条 有下列情形之一的人员,不得担任外部董事:
    (一)涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审
查,尚未作出结论的;
    (二)曾被判处刑罚处罚的;
    (三)曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为
负有责任的;
    (四)曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的,或
曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个
人责任的;
    (五)个人所负数额较大债务到期未清偿的;
    (六)按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公
司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担
任董事的情形的。
                   第三章 职责和义务
   第六条 外部董事应履行以下职责和义务:
    (一)遵守法律法规、《公司章程》和公司各项规章制
度,诚信务实,廉洁自律,自觉维护股东和公司的合法权益;
    (二)认真参加董事会会议,对所议事项客观、充分地发
表明确意见,并对董事会的决议承担责任;

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       (三)投入足够的时间和精力履职,及时了解和掌握公司
发展动态和重大事项进展情况,充分发挥自身专业优势,积
极开展调查研究、为经理层提供咨询等;
       (四)积极参加公司及监管机构组织的相关培训,不断提
高履职能力和知识水平;
       (五)保守公司商业秘密,自觉接受监事会和公司职工监
督,接受对其履行职责的合理建议;
       (六)《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定
的董事的其他义务。
                  第四章   履职管理及服务保障
       第七条 外部董事由股东提名,股东大会选举或更换,每届
任期三年,从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届
满时为止。外部董事任期届满,可连选连任。
       第八条 股东可采用组织遴选或市场化选聘等方式确定符合
任职条件的外部董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股
东大会表决。选举两名以上董事时实行累积投票制。
       第九条 股东可按照其有关考核程序要求对其委派的外部
董事进行考核评价。
       第十条 公司应当为外部董事履职提供必要的支撑和服务保
障:
       (一)按照《新疆天润乳业股份有限公司董事会议事规则》
有关要求及时向外部董事送达会议通知及相关会议资料;
       (二)及时向外部董事提供行业相关政策文件、企业经营
管理情况和财务数据等;
       (三)为外部董事履职提供必要的办公条件、访谈调研

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等服务保障;
    (四)做好外部董事履职所需其他服务保障工作。
                    第五章     解聘管理
    第十一条   外部董事任职期间出现下列情形之一的,董事
会应当建议股东大会予以解除其职务:
    (一)因身体原因不适合继续担任外部董事的;
    (二)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议;
    (三)出现本办法规定的不得担任外部董事情形的;
    (四)《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定
的不适合继续担任董事的其他情形。
    第十二条   外部董事可以在任期届满以前提出辞职,应向
董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除
前款所列情形外,外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十三条   外部董事职务解除后,仍对公司的商业秘密负
有保密义务。未能履行保密义务或存在其他对公司造成损失行
为的,公司可依法追究其责任。
                      第六章       附则
    第十四条   本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第十五条   本办法经公司董事会审议通过后生效,修订时
亦同。
    第十六条   本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行;本办法如与法律、法规或者《公司

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章程》的规定相冲突时,按法律、法规或者《公司章程》的规
定执行。




                               新疆天润乳业股份有限公司
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