中远海特2020年第一次临时股东大会会议资料

  中远海运特种运输股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议资料




       二○二○年三月二十七日




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             中远海运特种运输股份有限公司
        2020 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2020 年 4 月 3 日下午 14:00
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 4
               月 3 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
               通过互联网投票平台的投票时间为 4 月 3 日
               9:15-15:00。
现场会议地点:广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
               广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式:现场记名投票与网络投票(上海证券交易所股东
               大会网络投票系统)相结合方式
会议议程:         一
    13:45    股东签到

    14:00    会议开始
    一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
    二、主持人请大会推荐股东代表和一名监事担任监票人
    三、主持人宣布会议开始
    四、由董事会秘书宣读会议议案
    1、关于在大连重工投资建造 8 艘 62000 吨多用途纸浆船的
关联交易议案
    五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关
问题提问
    六、对上述议案进行表决
    七、由大会指定的监票员监票
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   八、宣布会议表决结果
   九、宣读股东大会会议决议
   十、见证律师宣读股东大会法律意见书
   十一、主持人宣布大会结束
   十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进
行交流




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                                  董事会
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               关于在大连重工投资建造
     8 艘 62000 吨多用途纸浆船的关联交易议案


各位股东:

    为实现公司战略目标,根据公司纸浆运输业务发展计划和公

司船队发展规划,抓住市场机遇,进一步做强做优航运主业实力,

经过公司深入研究,综合考虑市场需求、已经签署的 COA 运输合

同情况、公司运营能力、以及现金流情况等因素,在已经投资建

造的 12 艘多用途纸浆船的基础上,拟计划在大连中远海运重工

有限公司(以下简称“大连重工”)再建造 8 艘 62000 吨多用途

纸浆船。

    因中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)

同为公司和大连重工的间接控股股东,大连重工构成公司的关联

方,因此本交易构成关联交易。

    此造船项目具体情况如下:

    一、项目背景和必要性

    (一)是加快推进公司发展战略,全力开发纸浆专业运输市

场的需要

    公司近年一直坚持“特”字发展战略,专注于特种船专业市

场。经公司研究,未来若干年内,全球造纸及纸浆行业整体将保

持增长,其中北美洲、南美洲为主产区,亚洲为主销区。中国是

全球纸浆消费量最大的国家,且大量依赖进口。近年来,公司抓

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住机遇,积极开发纸浆运输市场,但公司目前的纸浆船队规模还

不能满足公司货运需求。根据公司纸浆船队发展规划,还需要进

一步扩充船队。此次续订船舶,对公司纸浆运输业务的发展具有

非常重要的意义。

    (二)是满足纸浆运输 COA 合同,增加经营效益的需要

    经过近几年的积极营销,公司已成功跻身全球第三大纸浆运

输商,并与全球主要纸浆厂建立了紧密合作关系,公司已经成功

中标并持有多份纸浆运输 COA 合同,并仍在积极跟踪多个纸浆合

同的投标,为满足 COA 合同执行需要,获得稳定收益,公司还需要

进一步扩充纸浆船队。

    (三)抓住造船市场有利时机,低成本发展船队的需要

    近几年来,国际航运市场低迷导致全球造船市场持续下滑,

造船价格大幅下跌。在当前情况下投资造船,有利于把握造船市

场相对低位的良好机遇,反周期运作,实现低成本发展。

    二、关联交易必要性

    大连重工隶属于中远海运集团旗下的中远海运重工有限公

司,而中远海运重工有限公司是中远海运集团旗下修造船及海洋

工程装备制造工业板块平台,目前是中国第二大造船集团。

    大连重工始建于 1992 年,法定代表人李懿文先生,注册资

本为人民币 2,634,387,872.43 元。大连重工依托中远海运重工

有限公司的强大资源和技术优势,以大型船舶海洋工程建造、改

装和修理为主业,是国内具有很强综合实力的船厂,生产设备先

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进,装备精良,近年来着力拓展海洋工程和特种船舶建造领域。

在新造系列船舶方面,大连重工曾建造多艘 3 万吨多用途重吊船,

并从 2018 年开始,相继为我公司建造了多艘 62000 吨多用途纸

浆船,我司已下单订造的 12 艘纸浆船,均是该厂负责建造,大

连重工为我司的项目投入了最优的资源,保障了船舶建造按进度

和要求推进。从已交船的船舶看,建造质量良好,获得我司和客

户的认可。在该船型上,大连重工已成为国内最有实力和经验的

船厂。经公司全面评估和现场考察,大连重工技术能力和造船质

量控制方面符合继续为我司建造专业纸浆船的要求。

    在此次招标比选中,公司先后与多家船厂进行了多轮洽谈。

最终,大连重工在船舶价格、交船期等方面具有明显的优势。

    三、船舶建造合同主要条款及融资方式

   根据经营需要,8 艘船将分为两组,4 艘为香港旗,4 艘为五

星旗。

   (一)合同主要条款

   1.造船主体:

   4 艘香港旗船舶的造船主体为中远航运(香港)投资发展有

限公司;4 艘五星旗船舶的造船主体为中远海运特种运输股份有

限公司。

   2.合同价格:

   4 艘香港旗船舶的单船船价 3368 万美元(美元叁仟叁佰陆拾

捌万元整),美元计价、美元付款;4 艘五星旗船舶的单船船价

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26800 万元(人民币贰亿陆仟捌佰万元整),人民币计价、人民

币付款。

   3.交船时间:

    8 艘船的交船时间预计从 2021 年 10 月底至 2022 年底相继

交船并投入运营。

     (二)资金来源

    公司将根据未来市场利率情况、融资租赁市场情况,优选以

自有资金、银行贷款、融资租赁等最佳融资方式。

   四、主要经济效益指标

    经测算,4 艘香港旗船舶预计项目内含报酬率 6.75%,静态

投资回收期 16.95 年; 艘五星旗船舶预计项目内含报酬率 6.83%,

静态投资回收期 16.95 年。项目具有较好的经济效益。

    五、关联交易对公司的影响

    为规范关联交易,公司制订了《公司章程》、 关联交易准则》、

《信息披露制度》等规章制度,严格规范关联交易的范围、审议

程序、审批权限,双方以合同形式确定各自的义务和权利,使公

司与大连重工之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规

范化。因此,本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东

的利益。公司通过本次计划实施的造船项目,是公司把握市场机

遇、促进船队结构健康发展的重要举措,将有利于增强航运主业

的核心竞争力,进一步促进公司的可持续发展。

    本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,现提

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交公司股东大会,请各位股东审议!因本议案构成关联交易,请

与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。




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