通威股份:法律意见书

                       北京市金杜律师事务所
                       关于通威股份有限公司
               非公开发行 A 股股票发行合规性的
                              法律意见书


致:通威股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
合同法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市
公司非公开发行股票实施细则》(“以下简称《实施细则》”)、《证券发行与承销管
理办法》等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“中
国法律”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称 “本所”)受通威股份有限
公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托,作为公司本次非公开发行A股股票
(以下简称“本次非公开发行”)事宜的专项法律顾问,就发行人本次非公开发
行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神,通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关
人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进
行了必要的核查见证。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件,随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。




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    本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用,不得用作任
何其他目的。在任何情况下,本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的其他
任何人所依赖。

    本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。

    本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中
某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具基于以下前提:

    1、    发行人、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件和材料
(包括副本和复印件)是完整、真实、准确和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大
遗漏之处;

    2、   发行人、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件若为复印
件或副本的,复印件或副本都与原件或正本一致。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:

    一、   本次非公开发行所取得的批准和授权

    截至本法律意见书出具日,发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权:

    (一)  2020 年 4 月 17 日,发行人召开第七届董事会第八次会议,审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于召开 2019 年年度
股东大会的议案》等相关议案,就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可
行性、提请股东大会就本次发行对董事会的授权及其他事项作出决议,并提请股
东大会批准;

    (二)   2020 年 5 月 12 日,发行人召开了 2019 年年度股东大会,审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

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《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相
关事宜的议案》;

    (三)  2020 年 8 月 24 日,发行人召开第七届董事会第十一次会议,审议
通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股
票预案(修订稿)的议案》等相关议案,对公司本次非公开发行股票募集资金总
额上限进行了调整;

    (四)   2020 年 10 月 9 日,中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2492 号),核准公司非公开发
行不超过 857,571,136 股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可
相应调整本次发行数量;该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    基于上述并经核查,本所及经办律师认为,发行人本次非公开发行已获得发
行人内部的批准与授权,并已经中国证监会核准。

    二、 关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

    (一)发行人系四川通威饲料有限公司于 2000 年 11 月 8 日整体变更设立的
股份有限公司。2004 年 2 月 9 日,经中国证监会以证监发行字[2004]10 号《关
于核准通威股份有限公司股票的通知》核准,发行人向社会公众首次公开发行
6,000 万股普通股。2004 年 3 月 2 日,发行人股票在上海证券交易所上市交易。

    2006年4月25日,发行人2005年年度股东大会审议通过了2005年度利润分
配和公积金转增股本的方案。根据该方案,发行人以 2005 年度末公司总股本
171,880,000股为基数,每10股送5股以及每10股派发现金红利0.56元(含税);
同时实施资本公积金转增股本,每10股转增5股。本次股票分红和资本公积金转
增方案实施完成后,发行人总股本变更为34,376万股。

    2007 年 4 月 30 日,发行人 2006 年年度股东大会审议通过了 2006 年度利
润分配和公积金转增股本的方案。根据该方案,发行人以 2006 年度末公司总
股本 343,760,000 股为基数,每 10 股送 3 股以及每 10 股派发现金股利 0.4 元
(含税);同时实施资本公积金转增股本,每 10 股转增 7 股。本次股票分红
和资本公积金转增方案实施完成后,发行人总股本变更为 68,752 万股。

    2013 年 2 月 2 日,中国证监会作出了证监许可〔2013〕149 号《关于核
准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》。根据前述批准,本次非公开发
行的股份数为 12,958.9632 万股;本次发行完成后,发行人的总股本变更为
81,710.9632 万股。


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    2016 年 1 月 27 日,中国证监会作出了证监许可〔2016〕190 号《关于核
准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》。本次发行完成后,发行人的总股本变更为 105,543.4512 万股。

    2016 年 5 月 3 日,发行人 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配和公积金转增股本的方案。根据该方案,发行人以 2016 年 4 月 8 日公司
总股本 1,055,434,512 股为基数,每 10 股送 6 股(含税)以及每 10 股派发现
金股利 1.2 元(含税);同时实施资本公积金转增股本,每 10 股转增 4 股。本
次股票分红和资本公积金转增方案实施完成后,发行人总股本变更为 211,086.
9024 万股。

    2016 年 6 月,经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四
次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和 2015 年
度第一次临时股东大会审议通过,发行人向天弘基金管理有限公司等 8 名投资
者发行 350,262,697 股股票。本次发行完成后,发行人的总股本变更为 246,11
3.1721 万股。

    2016 年 9 月 8 日,中国证监会作出了证监许可〔2016〕2054 号《关于核
准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》。本次发行完成后,发行人的总股本变更为 338,403.3350 万股。

    2016 年 12 月,经发行人第五届董事会第二十三次会议和 2016 年度第二
次临时股东大会审议通过,发行人向安信基金管理有限责任公司等 5 名投资者
发行 498,338,870 股股票。本次发行完成后,发行人的总股本变更为 388,237.
222 万股。

    2018 年 10 月 27 日,中国证监会出具《关于核准通威股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1730 号),2019 年 4 月 4 日,
上海证券交易所作出《自律监管决定书》(〔2019〕52 号),同意发行人本次发
行的 50 亿元可转换公司债券于 2019 年 4 月 10 日起在上海证券交易所上市交
易,债券简称“通威转债”,债券代码“110054”。截止 2020 年 3 月 16 日收市
后,发行人“通威转债”累计转股数量为 405,483,464 股,转股完成后公司的
股份总数增加至 4,287,855,684 股。

      发行人目前持有统一社会信用代码为91510000207305821R号的《营业执
照》。经本所律师核查,发行人合法设立、有效存续,不存在根据中国法律及《通
威股份有限公司章程》的规定需要终止的情形。




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    2020年10月13日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准通威股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2492号),核准公司非公开发行不
超过857,571,136股新股。

    本所及经办律师认为,发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。

    (二)发行人本次非公开发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司(以下
简称“中信建投”)。

    根据中信建投提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》,并经本所律
师核查,本所认为,中信建投具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。

    (三)发行人本次非公开发行的股票由中信建投和华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“华泰联合”)作为联席主承销商进行承销。

    根据发行人提供的承销协议,中信建投作为本次非公开发行的牵头主承销商,
华泰联合作为本次非公开发行的联席主承销商(以下统称“承销商”)。

    根据中信建投及华泰联合提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》,
并经本所律师核查,本所认为,中信建投及华泰联合具有承销本次非公开发行的
股票的资格。

    三、 关于本次非公开发行的保荐、承销协议

    经核查发行人与中信建投签订的《通威股份有限公司与中信建投股份有限公
司关于通威股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》 以下简称“《保荐协议》”)、
发行人与中信建投、华泰联合签订的《通威股份有限(作为发行人)与中信建投
证券股份有限公司(作为牵头主承销商)华泰联合证券有限责任公司(作为联合
主承销商)关于通威股份有限公司非公开发行股票之联合主承销协议》,协议各
方就发行人本次非公开发行股票之保荐及承销事宜达成了协议。《保荐协议》《承
销协议》就非公开发行、各方的权利义务作出具体和明确的安排,对违约责任、
费用支付等协议必要条款均予以约定。

    本所及经办律师认为,《保荐协议》《承销协议》内容完备且不违反中国法律
的强制性规定,《保荐协议》《承销协议》合法有效。

    四、 本次非公开发行的发行价格和发行数量

    (一)发行价格



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    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监会
核准的有效期内择机发行,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日(即2020
年11月13日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%,即不低于24.35元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

    发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,
确定本次发行价格为28.00元/股,该发行价格相当于本次发行底价24.35元/股的
114.99%;相当于2020年11月13日(发行期首日)前20个交易日均价30.44元/股
的91.98%,相当于2020年11月13日(发行期首日)前一交易日收盘价32.45元/
股的86.29%。

    (二)发行数量

    2020年10月13日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准通威股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2492号),核准公司非公开发行不
超过857,571,136股新股。

    根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)213,692,500股,符
合股东大会决议和《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可[2019]2574号)中本次非公开发行不超过857,571,136股的要求。

    五、   本次非公开发行的发行过程和发行结果

    经核查,本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程
如下:

    (一)发行对象选择、发行价格确认过程

    1. 询价阶段的申购

    (1)经本所律师核查,于2020年11月12日合计向512名符合条件的特定投
资者(以下单独或合称“认购对象”)发送了《通威股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《通威股份有限公司非公
开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。前述认购对象包括:2020
年10月30日收盘后发行人可联系到的前20名股东(不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其




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关联方)、证券投资基金管理公司57家、证券公司40家、保险公司18家、已表达
认购意向的投资者377家。

    《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认
的申报价格和认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规
则参与认购、认购对象同意按照发行人最终确定的发行价格、认购金额和时间缴
纳认购款等内容。

    经核查,本所及经办律师认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内
容合法有效;《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规定和发行人2019年年
度股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

    (2)经本所律师核查并现场见证,在《认购邀请书》所确定的申购时间,
即2020年11月17日8:30-11:30期间,发行人及保荐人、承销商合计收到32份有效
《申购报价单》,并据此簿记建档。该等有效申购的具体情况如下表:


                                                 申购价格    申购金额
    序号              认购对象名称
                                                 (元/股)   (万元)

    1       昌都通锐实业合伙企业(有限合伙)      29.98      20,000

    2           上海裕盛投资管理有限公司          29.80      40,040

    3               中金期货有限公司              27.00      20,000

            上海迎水投资管理有限公司-迎水月异
    4                                             29.80      20,000
                  19 号私募证券投资基金

           上海兴瀚资产管理有限公司(兴瀚资管-
    5                                             28.28      20,000
               兴元 5 号单一资产管理计划)

           泰康资产管理有限责任公司-分红-个人
    6                                             25.11      20,000
                       分红产品

           泰康资产管理有限责任公司投连创新动
    7                                             28.14      20,000
                     力型投资账户

    8            易方达基金管理有限公司           28.51      28,000




                                  7
     中国人民养老保险有限责任公司智睿股
9                                          28.00   20,000
             票专项型养老金产品

10          富国基金管理有限公司           27.66   46,000

     天合智慧能源投资发展(江苏)有限公
11                                         28.00   20,000
                     司

12        云南能投资本投资有限公司         33.00   20,000

13          招商基金管理有限公司           28.00   20,000

14          中欧基金管理有限公司           26.40   90,000

15          泓德基金管理有限公司           28.50   22,030

                                           28.16   20,000
     大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选 5
16                                         27.38   30,000
             号集合资产管理产品
                                           25.66   40,000

17   大家资产管理有限责任公司-万能产品     24.35   20,000

18          大成基金管理有限公司           29.80   147,000

                                           30.01   21,300
19          九泰基金管理有限公司
                                           28.37   24,200

                                           28.68   50,000
     高瓴资本管理有限公司-中国价值基金
20
                 (交易所)
                                           27.18   100,000

21        兴证全球基金管理有限公司         24.45   20,000

                                           29.80   94,910

22          财通基金管理有限公司           28.00   118,370

                                           26.60   124,120

23          朱雀基金管理有限公司           28.51   20,000



                            8
                                                  26.94      35,200

    24         成都富森美家居股份有限公司         28.88      20,000

           中国太平洋财产保险股份有限公司-传统
    25                                            26.10      20,000
                     -普通保险产品

           中国太平洋人寿保险股份有限公司-分行
    26                                            27.53      20,000
                       -个人分红

                                                  25.85      22,600
              JPMorgan Chase Bank,National
    27
                      Association
                                                  25.15      32,600

                                                  24.63      26,500
    28          中国国际金融股份有限公司
                                                  24.35      27,300

    29          银华基金管理股份有限公司          25.18      99,060

                                                  28.16      20,000

    30            睿远基金管理有限公司            26.60      29,000

                                                  25.66      36,700

    31            招商证券股份有限公司            24.52      20,000

                                                  25.00      30,000

    32          三峡资本控股有限责任公司          26.50      20,000

                                                  28.00      20,000


    经本所律师现场见证,发行人、保荐人、承销商根据《认购邀请书》规定的
发行对象选择原则、定价原则,对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统
计,在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等
因素的基础上,确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币28.00元。

    经核查,上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级


                                  9
管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接
方式参与本次非公开发行认购。

    上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺,也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。

    2. 最终认购

    经本所律师现场见证,发行人、保荐人、承销商根据全部有效申购报价单的
簿记建档情况以及询价阶段申购结束后确定的发行价格,并综合考虑认购者认购
股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素,确定本次非公开发行股份的总数
为213,692,500股;本次非公开发行共募集资金人民币5,983,390,000元(未扣除
发行费用)。

    本次非公开发行确定的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表:


  序号            认购对象名称           获配股数(股)   获配金额(元)

          昌都通锐实业合伙企业(有
   1                                      7,142,857.00    199,999,996.00
                  限合伙)

   2      上海裕盛投资管理有限公司       14,300,000.00    400,400,000.00

          上海迎水投资管理有限公司
   3      -迎水月异 19 号私募证券投       7,142,857.00    199,999,996.00
                    资基金

          上海兴瀚资产管理有限公司
   4      (兴瀚资管-兴元 5 号单一        7,142,857.00    199,999,996.00
              资产管理计划)

          泰康人寿保险有限责任公司
   5                                      7,142,857.00    199,999,996.00
          投连创新动力型投资账户

   6       易方达基金管理有限公司        10,000,000.00    280,000,000.00

   7      云南能投资本投资有限公司        7,142,857.00    199,999,996.00

   8        泓德基金管理有限公司          7,867,857.00    220,299,996.00


                                    10
          大家资产管理有限责任公司
   9      -蓝筹精选 5 号集合资产管        7,142,857.00    199,999,996.00
                   理产品

   10       大成基金管理有限公司         52,500,000.00    1,470,000,000.00

   11       九泰基金管理有限公司          8,642,857.00    241,999,996.00

          高瓴资本管理有限公司-中
   12                                    17,857,142.00    499,999,976.00
            国价值基金(交易所)

   13       财通基金管理有限公司         38,238,931.00    1,070,690,068.00

   14       朱雀基金管理有限公司          7,142,857.00    199,999,996.00

          成都富森美家居股份有限公
   15                                     7,142,857.00    199,999,996.00
                    司

   16       睿远基金管理有限公司          7,142,857.00    199,999,996.00

                合计                     213,692,500.00   5,983,390,000.00


    经核查,本次发行最终配售对象中,需要完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下:

    (1) 易方达基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、大成基金管理有
限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、朱雀基金管理有限公
司、睿远基金管理有限公司为公募基金管理公司;上海兴瀚资产管理有限公司为
公募基金管理公司子公司;泰康资产管理有限责任公司、大家资产管理有限责任
公司为保险公司,上述公司以其管理的资管产品参与认购;昌都通锐实业合伙企
业(有限合伙)、上海裕盛投资管理有限公司、云南能投资本投资有限公司、成
都富森美家居股份有限公司以自营账户参与认购,不在《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关登记备案手续。

    (2) 高瓴资本管理有限公司为合格境外机构投资者,高瓴资本管理有限
公司以其管理的高瓴资本管理有限公司--中国价值基金(交易所)参与认购,高
瓴资本管理有限公司及前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私



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募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募基金,无需履行相关的备案登记手续。

    (3) 上海迎水投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记及备案的产品,已按照规
定完成私募管理人登记和产品备案。

    经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
配售股份的过程,本所及经办律师认为,上述发行过程公平、公正,符合中国法
律的规定;经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行
对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股
东大会决议和中国法律的规定。

    (二)缴款及验资

    根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月20日出
具的《通威股份有限公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售验资报告》 川
华信验(2020)第0083号),截至2020年11月19日止,本次非公开发行普通股股
票发行对象缴付的认购资金总计人民币5,983,390,000.00元已缴入中信建投证
券指定的账户(开户银行:中国银行北京东大桥路支行,户名:中信建投证券股
份有限公司,账号:320766254539)。

    根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月20日出
具的《通威股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金验资报告》
(川华信验(2020)第0084号),截至2020年11月19日止,发行人本次非公开发
行共募集资金总额5,983,390,000.00元,扣除各项发行费用合计40,678,729.89
元(发行费用含税金额41,594,202.50元-可抵扣进项税915,472.61元),募集资
金净额为5,942,711,270.11元,其中:新增注册资本213,692,500元,增加资本公
积5,729,018,770.11元。

    六、   结论意见

    综上所述,本所及经办律师认为,发行人本次非公开发行已经获得必要批准;
本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格;为
本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》《承销协议》及《认购邀请书》《申
购报价单》等文件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合中
国法律的规定;本次非公开发行对象的主体资格合法有效,发行对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主


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承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直
接或间接地参与本次非公开发行认购的情况;发行人本次非公开发行所确定的发
行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、
公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。本次
发行严格按照《通威股份有限公司非公开发行股票预案》《通威股份有限公司非
公开发行股票发行方案》相关要求执行。

   本法律意见书一式叁份,具有同等法律效力。

   (以下无正文,下接签字页)




                                 13
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司非公开发行 A

股股票发行合规性的法律意见书》的签署页)




北京市金杜律师事务所                    经办律师:________________


                                                       刘荣




                                                  ________________

                                                       卢勇




                                       单位负责人:________________


                                                       王玲




                                  14

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