通威股份:中信建投证券关于通威股份以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

                     中信建投证券股份有限公司
   关于通威股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金
                    投资项目自筹资金的核查意见



       中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
 作为通威股份有限公司(以下简称“通威股份”或“公司”)非公开发行股票的
 保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
 规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,
 对通威股份拟使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的事项进行审慎核查,出
 具核查意见如下:

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的
 批复》(证监许可[2020]2492 号)核准,公司已完成非公开发行人民币普通股股
 票 213,692,500 股,每股面值 1.00 元/股,发行价格为人民币 28.00 元/股。本次非
 公开发行股票募集资金总额人民币 5,983,390,000.00 元,扣除各项发行费用人民
 币 40,678,729.89 元,实际募集资金净额为人民币 5,942,711,270.11 元。四川华信
 (集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)就募集资金到
 账事项出具了“川华信验[2020]0084 号《验资报告》”,确认募集资金于 2020 年
 11 月 20 日到账。为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司对募集资金
 实行了专户存储和管理。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据《通威股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》披露,
 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的用途及具体使用情况如下:
                                                                   单位:万元
序号                 项目名称                    总投资额        拟募集资金投入
          年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目
     1                                                          2,400,000.00          2,000,000.00
          (眉山二期)
          年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂
     2                                                          2,700,613.90          2,200,000.00
          项目(金堂一期)
     3    补充流动资金                                          1,783,390.00          1,783,390.00
                           合计                                 6,884,003.90          5,983,390.00

          根据发行预案,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集
     资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照
     相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上
     述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓
     急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
     投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

           三、预先投入自筹资金情况

          截至 2020 年 12 月 8 日,公司以自筹资金预先投入募投项目总额为人民币
     158,959,193.24 元,以自筹资金支付此次增发新股产生的中介机构费用、银行手
     续费人民币 1,250,100.00 元,合计金额人民币 160,209,293.24 元;其中,以自筹
     资金预先投入募投项目明细如下:
                                                                                     单位:元
序号          项目名称              投资总额         自筹资金预先投入金额      占投资总额比例(%)
         年产7.5GW高效晶硅
 1       太阳能电池智能工厂       2,400,000,000.00           86,386,749.23                    3.60
           项目(眉山二期)
         年产7.5GW高效晶硅
 2       太阳能电池智能互联       2,700,613,900.00           72,572,444.01                    2.69
         工厂项目(金堂一期)
 3          补充流动资金          1,783,390,000.00                       -                       -
             合计                 6,884,003,900.00          158,959,193.24                    2.31

          本次募集资金可置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用金额合计
     160,209,293.24 元,其中,置换自筹资金预先投入募投项目金额 158,959,193.24
     元,置换此次增发新股产生的中介机构费、银行手续费 1,250,100.00 元。

          2020 年 12 月 8 日,四川华信对公司以自筹资金预先投入募集资金置换事项
     出具了《通威股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》,认
     为公司管理层编制的《通威股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相
关格式指引的规定,真实、准确、完整地反映了公司截至 2020 年 12 月 8 日,以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审批程序

    (一)公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第七届董
事会第十六次会议审议通过,表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
    (二)公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第七届监
事会第十五次会议审议通过,表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
    (三)公司独立董事对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金事项发表了明确同意的意见:
    “1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目,
可以促进募集资金投资项目的建设运营,缩短募集资金投资项目的建设周期,有
利于公司的发展,有利于全体股东的利益。
    2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,相关
程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
等有关规定,符合《公司章程》、《通威股份有限公司募集资金使用管理办法》
等制度的规定。
    3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金,不存在与募集资金
使用计划相违背的情形,不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形,不
存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形,不会对募集资金投资项目的后续
建设造成影响,不会对公司及股东的利益造成损害。
    综上所述,全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金160,209,293.24元
置换预先投入的自筹资金。”
    公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,中信建投证券认为:公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资
金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常
进行,也不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益的情形。公司本次募集资
金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表明确同意的独立意
见,并经四川华信专项审核,履行了必要的审批程序,符合中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规
定。
    中信建投证券对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
   (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页)




保荐代表人:

                 李普海              蒲 飞




                                             中信建投证券股份有限公司



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