蓝光发展关于下属全资子公司拟收购资产的公告

证券代码:600466            证券简称:蓝光发展     公告编号:临 2019-149 号
债券代码:136700(16 蓝光 01)                   债券代码:136764(16 蓝光 02)

债券代码:150215(18 蓝光 02)                   债券代码:150312(18 蓝光 06)

债券代码:150409(18 蓝光 07)                   债券代码:150495(18 蓝光 12)

债券代码:155163(19 蓝光 01)                   债券代码:155484(19 蓝光 02)

债券代码:155592(19 蓝光 04)



                    四川蓝光发展股份有限公司
           关于下属全资子公司拟收购资产的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:
     交易简要内容:公司下属全资子公司拟通过收购四川友华房地产开发有
限公司(以下简称“四川友华”)及自贡市龙宇置业有限公司(以下简称“自贡龙
宇”)合计持有的重庆华景域房地产开发有限公司(以下简称“重庆华景域”或“目
标公司”)100%的股权,取得重庆华景域位于重庆市两江新区悦来组团目标地块
的全部开发建设权。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准


    一、交易概述
    1、交易的基本情况
    2019 年 9 月 23 日,公司下属全资子公司重庆中泓唯益企业管理有限公司(以
下简称“重庆中泓”)与转让方四川友华、自贡龙宇签署了《股权转让协议书》。
根据协议约定,重庆中泓拟受让四川友华、自贡龙宇合计持有的重庆华景域 100%
的股权,交易总对价为 178,000.00 万元,其中股权转让款 67,032.54 万元,债务



                                       1
承担款 1,109,67.46 万元。收购完成后,重庆中泓将持有重庆华景域 100%的股权,
获得重庆华景域项下目标地块的全部开发建设权。
    2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《公司章程》规定,上述交易事项无需提交公司董事会
及股东大会审议。



    二、交易各方的基本情况
   (一)转让方基本情况
    1、转让方一:
    公司名称:四川友华房地产开发有限公司
    统一社会信用代码:915103007891492074
    成立日期:2006 年 07 月 17 日
    企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    住    所:四川省自贡市自流井南湖路 666 号华商.国际城(一期)5 栋 4-1 号
    法定代表人:袁泉
    注册资本:17000 万元人民币

    经营范围:房地产开发经营,公共建筑,基础设施项目开发、建设,建筑装
饰、维修工程、销售建材,化工产品(不含危化品及易制毒品)、五金,机电产
品;设备租赁、场地租赁。
    股东情况:四川友华科技集团有限公司,持股比例为 100%。
    四川友华与本公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
    2、转让方二:
    公司名称:自贡市龙宇置业有限公司
    统一社会信用代码:91510311054111259P
    成立日期:2012 年 09 月 14 日
    企业性质:其他有限责任公司
    住    所:自贡市沿滩区永安镇
    法定代表人:黄刚
    注册资本:800 万元人民币

                                    2
    经营范围:房地产开发经营(凭资质证经营),租赁,销售:建材、五金、
交电、化工产品(危化品及易制毒品除外)。
    股东情况:四川嘉丰瑞祥科技集团有限公司,持股比例为 60%;黄刚,持股
比例为 30%;刘方桂,持股比例为 10%。
    自贡龙宇与本公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。

   (二)受让方的基本情况
    公司名称:重庆中泓唯益企业管理有限公司
    统一社会信用代码:91500000083064922Y
    企业性质:有限责任公司(法人独资)
    成立日期:2013年11月18日
    住      所:重庆市渝北区黄山大道中段67号4幢13楼
    法定代表人:李非
    注册资本:500 万元人民币
    经营范围:企业管理、企业管理咨询、市场营销策划、自有房屋租赁、楼盘
销售代理。
    股东情况:重庆坤珏企业管理咨询有限公司(公司全资子公司),持股比例
为 100%。


    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为转让方合法持有目标公司的 100%股权,以及依照该股权股
东应当享有的对目标公司的各项权利,包括但不限于未分配利润及股东各项财产
权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。
    (一)重庆华景域基本情况
    公司名称:重庆华景域房地产开发有限公司
    统一社会信用代码:91500112MA5UCUN82R
    企业性质:有限责任公司
    成立日期:2017 年 3 月 3 日
    住      所:重庆市渝北区悦来街道悦融一路 1 号
    法定代表人:杨守华
    注册资本:10000 万元人民币

                                    3
    经营范围:房地产开发;销售:建筑材料(不含危险化学品)、化工产品(不含危
险化学品)、五金、机电产品;物业管理(取得相关行政许可后,在许可范围内从事
经营活动);设备租赁、房屋租赁(不含住宿)。
    现有股东、出资及持股比例:
                 股东                  出资(万元)              出资方式            持股比例

    四川友华房地产开发有限公司                5000                 现金                50%

        自贡市龙宇置业有限公司                5000                 现金                50%

                 合计                      10000                    -                  100%

        四川友华、自贡龙宇持有的重庆华景域的全部股权已质押给中国信达资产
管理股份有限公司重庆市分公司(以下简称“信达资产”)。
        重庆华景域最近一年一期主要财务数据(未经审计):
                                                                            单位:万元
           财务指标                 2018 年 12 月 31 日             2019 年 8 月 31 日
资产总计                                          353,713.54                     392,802.75
负债合计                                          349,905.39                     397,305.24
净资产                                               3,808.15                        -4,502.49
                                      2018 年 1-12 月                   2019 年 1-8 月
营业收入                                                 0.00                            0.00
净利润                                               -4,310.81                       -4,375.58


        (二)重庆华景域下属项目基本情况:
    1、重庆华景域于 2017 年 3 月 29 日与重庆市国土局签订《国有建设用地使
用权出让合同》取得本项目开发权。本项目位于重庆市两江新区悦来组团 D 分
区,总面积约为 309 亩共 4 宗地,已全部取得不动产权登记证,证载信息如下:
 序号             证号            面积(平方米)        用途              使用权终止日期

                                                                   城镇住宅用地:2067 年 4
地块 1     渝(2017)两江新区不                      城镇住宅用
                                         53,739                    月 26 日止;商服用地:2057
(一期) 动产权第 000792702 号                       地、商服
                                                                   年 4 月 26 日止

                                                                   城镇住宅用地:2067 年 4
地块 2     渝(2017)两江新区不                      城镇住宅用
                                         64,129                    月 26 日止;商服用地:2057
(二期) 动产权第 001054079 号                       地、商服
                                                                   年 4 月 26 日止

地块 3     渝(2017)两江新区不          39,434      城镇住宅用    城镇住宅用地:2067 年 4

                                          4
(三期) 动产权第 001054071 号               地、商服     月 26 日止;商服用地:2057

                                                          年 4 月 26 日止

            渝(2017)两江新区                            城镇住宅用地:2067 年 4
地块 4                                       城镇住宅用
           不动产权第 000792756     49,011                月 26 日止;商服用地:2057
(四期)                                     地、商服
           号)                                           年 4 月 26 日止



    2、本项目开发及施工进度情况
    (1)本项目的一期、三期已进行销售,具体以管理权交割之日双方核查的
房屋已售数量、已收款项为准。
    (2)本项目二期已报建,部分工程已动工。
    (3)本项目三期 3 号楼已报建,未取得施工许可证。
    (4)本项目四期尚未报建,尚未取得建设工程规划许可证,但已完成容积
率指标平衡。
    3、本项目土地使用权及在建工程抵押情况
    本项目二期、三期、四期的土地使用权已抵押给信达资产;一期的部分在建
工程已抵押给信达资产。

    四、协议主要内容
    (一)合同主体

    转让方 1:四川友华房地产开发有限公司
    转让方 2:自贡市龙宇置业有限公司
    受让方:重庆中泓唯益企业管理有限公司
    目标公司:重庆华景域房地产开发有限公司
    (二)交易价格

    转让方转让其持有目标公司 100%股权的交易对价款为 1,780,000,000 元,其
中股权转让款 670,325,411.84 元,债务承担款 1,109,674,588.16 元。
    双方确认,目标地块的计容面积 434,854 平方米,若在目标地块全部报规通
过后的实际可售计容面积低于 434,854 平方米的(因受让方自行调整导致面积减
少的除外),则应当相应的调减股权价款,具体调减额为:减少的计容面积× 10732
元/平方米。

                                     5
       (三)交易前提条件
    1、转让方或目标公司取得信达资产同意将转让方质押给其的全部股权解押
并转股给受让方的批复、说明或类似文件;
    2、目标公司与龙盘建设工程集团有限公司解除本项目二期、四期项目的施
工合同(总包合同),且龙盘建设工程集团有限公司应全部撤场(包括但不限于
材料、设备及人员),确保受让方及目标公司无任何障碍能够进入二期、四期项
目现场施工。
       (四)交易流程及款项支付
    1、诚意金支付及退还
    本协议签订后 3 个工作日内,以受让方名义开立在受让方指定银行,由转让
方 2 在开立银行监章的共管账户,诚意金共管账户用于收取受让方支付的诚意金。
在诚意金 共管 账户开 立后 2 个 工作 日内 ,受让方 向共 管账户 支付诚意金
50,000,000 元。
    具有下列任一条件后的次一工作日,转让方 2 应无条件配合受让方解除诚意
金的共管:
    (1)诚意金支付后 45 日内,本协议约定的交易前提条件仍未完成的。
    (2)转让方未按约定将目标股权过户至受让方(以在工商机关将目标股权
变更登记至受让方并取得新营业执照为标志)。
    (3)转让方收到受让方指定金融机构支付的债务承担款。
    (4)受让方指定的金融机构向转让方支付债务承担款延迟的,则在受让方
向转让方按本协议约定支付第一次股权款时。
    (5)本协议因任何原因被终止、或解除。
    2、股权交割
    本协议生效且约定的交易前提条件完成后五个工作日内,转让方应将目标股
权过户至受让方(以在工商机关将目标股权变更登记至受让方并取得新营业执照
为标志),完成股权过户视为双方完成目标股权的交割。
    3、款项支付
    (1)债务承担款:在目标公司股权完成交割后,2019 年 9 月 30 日前,由
受让方通过指定的金融机构融资方式向转让方支付债务承担款 1,109,674,588.16
元。
                                   6
    (2)股权转让款:
    在目标股权完成交割后,分 3 次支付,支付方式如下:
    A、受让方在 2019 年 10 月 31 日前支付转让方 90,325,411.84 元。其中:向
转让方 1 支付 45,162,705.92 元,向转让方 2 支付 45,162,705.92 元。
    B、受让方在 2019 年 11 月 30 日前支付转让方 500,000,000 元。其中:向转
让方 1 支付 250,000,000 元, 向转让方 2 支付 250,000,000 元。
    C、在本项目一期项目已售房屋整体交付比例达到 85%以上(含本数)后满
2 个月。受让方向转让方支付剩余股权转让款 80,000,000 元。其中:向转让方 1
支付 40,000,000 元,向转让方 2 支付 40,000,000 元。
    (五)合同生效条件
    本协议自各方签字或盖章起生效。



    五、涉及收购资产的其他安排
    1、本次收购的资金来源:公司自有资金及向金融机构融资。
    2、本次收购涉及的人员安置:转让方承诺在目标公司管理权交割前解除 52
名员工的劳动用工关系(但受让方同意继续聘用的员工除外),所发生的全部费
用(原在职员工预留工资除外)按照下列原则承担:50 万以内的由目标公司承
担;超过 50 万的均由转让方承担。
    3、本次收购不涉及土地租赁等情况。


    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次交易符合公司的战略布局,有利于增加公司的资源储备,为公司经营目
标和未来可持续性发展的实现提供有力的保障;同时,通过并购、合作等多元化
投资模式,公司可以获得新的较低成本的可开发资源,有利于提高公司房地产项
目的盈利能力。


    七、备查文件
    《股权转让协议书》
    特此公告。
                                                四川蓝光发展股份有限公司

                                      7
     董   事   会
    2019年9月25日




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