百利电气关于收到上海证券交易所公司问询函的公告

股票代码:600468         股票简称:百利电气        公告编号:2019-056


                   天津百利特精电气股份有限公司
            关于收到上海证券交易所公司问询函的公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    天津百利特精电气股份有限公司于 2019 年 11 月 5 日收到上海证
券交易所《关于对天津百利特精电气股份有限公司募投项目变更及资
产收购有关事项的问询函》(上证公函【2019】2929 号),《问询函》
的全文内容如下:


天津百利特精电气股份有限公司:
    公司于 2019 年 11 月 5 日披露公告,拟变更募集资金投资项目,
将尚未使用的募集资金本息及现金管理收益共计 43,604.90 万元用
于收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司(以下简称荣信兴业或标的资
产)86.735%股权及配套资产。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条,
请你公司结合募集资金的使用情况、项目进展及此次股权收购情况等
相关信息,补充披露以下事项。
    一、 根据公告,2016 年公司通过非公开发行募集资金净额约
10.76 亿元。其中,拟将 7 亿元募集资金用于投资高温超导线材项目
等 5 项项目,3 亿元用于补充流动资金。2016 年至今,公司用于投资
募投项目的资金投入进度仅为 23%。截至目前,公司 5 项募投项目全
部变更用途。请公司结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建
设进度等补充说明:(1)项目的具体投资规划,分项列示各细项的计
划投资金额、实际投资时间、实际投资金额,截至目前的进度及已形
成的资产等,并说明相关资产的后续安排;(2)募投项目推进缓慢或
者无法推进的具体情况,并详细说明原因;(3)前期立项的审慎性、
公司屡次更改募投资金用途的合理性与合规性,并提供判断依据; 4)
在项目推进过程中,公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景
变化风险进行了审慎评估,并充分披露相关风险;(5)请公司全体董
事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进等相
关事项过程中所做的工作并就本人是否勤勉尽责,及是否有利于上市
公司中小股东利益发表明确意见。
    二、2019 年 4 月 8 日公司公告称,拟变更电子式互感器项目等
两项募投项目尚未使用的募集资金 1.95 亿元用于永久补充流动资金。
2018 年 12 月、2019 年 6 月,公司连续两次分别使用 2 亿元闲置募集
资金用于临时补充流动资金。请公司:(1)逐一列示上述用于永久与
暂时补充流动资金的具体用途、实际流向,实际归还情况;(2)结合
用于补充流动资金的使用情况,说明是否存在募集资金使用违规情形
以及补充流动资金是否全部用于公司主业,确保资金安全。
    三、请保荐机构就上述问题逐项发表意见,说明是否根据相关规
定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
    四、公告披露,荣信兴业主营业务为无功补偿设备、输变电设备
等,市场占有率高、盈利能力强。请公司补充披露标的资产在经营区
域内的市场占有率情况,包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要
经营壁垒等,充分评估并提示相关市场风险。
    五、与上市公司相比,标的公司资产负债率较高。请公司:(1)
结合标的公司业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公
司情况,说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性;(2)结合标
的公司的财务情况,评估标的资产的财务风险,说明本次收购能否提
升上市公司经营质量,收购决策是否审慎合理,并根据评估情况客观、
充分提示风险。
    六、此次交易作价包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器
设备等配套资产。根据公告,66KV 变电、变频设备生产厂房等部分
资产尚未获得不动产权证书。请公司补充披露上述项资产未办妥产权
证书的原因、预计办妥时间、办理产权证书是否存在障碍,并说明估
值作价中是否充分考虑相关不确定性因素。


    请你公司收到后立即披露本问询函,并于 2019 年 11 月 12 日之
前披露对本问询函的回复。
特此公告。



             天津百利特精电气股份有限公司
                  二〇一九年十一月五日

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