百利电气:中信建投证券股份有限公司关于天津津智国有资本投资运营有限公司豁免要约收购天津百利特精电气股份有限公司股份的持续督导意见

                   中信建投证券股份有限公司关于

         天津津智国有资本投资运营有限公司豁免要约收购

        天津百利特精电气股份有限公司股份的持续督导意见


    经天津市人民政府批准,天津津智国有资本投资运营有限公司(以下简称“津
智资本”)受让天津市国资委持有的天津百利机械装备集团有限公司(以下简称
“百利集团”)100%股权,导致津智资本间接取得百利集团直接持有和通过其全
资子公司天津液压机械(集团)有限公司(以下简称“液压集团”)、天津市鑫皓
投资发展有限公司(以下简称“鑫皓投资”)间接持有的天津百利特精电气股份
有限公司(以下简称“百利电气”)合计 450,028,080 股股份(持股比例 55.48%),
从而实现对百利电气的间接收购。

    根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,津智资本本次受让百利集团
100%股权触发了要约收购百利电气股份的义务。上市公司已于 2019 年 3 月 12
日披露《关于天津津智国有资本投资运营有限公司收到中国证监会核准豁免要约
收购义务批复的公告》,中国证券监督管理委员会核准了津智资本豁免要约收购
百利电气股份的义务,并于同日公告了《天津百利特精电气股份有限公司收购报
告书》(以下简称“收购报告书”)。

    2019 年 7 月 1 日,百利电气披露《关于天津津智国有资本投资运营有限公
司并购公司间接控股股东 100%股权的进展公告》,津智资本并购天津市国资委所
持百利集团 100%股权事项,已完成工商变更登记手续,百利集团已取得新的企
业法人营业执照,本次收购最终完成。

    2019 年 10 月 30 日,百利电气披露了 2019 年第三季度报告。中信建投证券
股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”)作为本次收购的
财务顾问,持续督导期自百利电气公告收购报告书之日起,至收购完成后的 12
个月止。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则,通过日常沟通,结合
百利电气 2019 年第三季度报告,中信建投证券出具 2019 年第三季度持续督导期
(以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见:
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    1、本持续督导期内,津智资本、百利电气按照中国证监会有关上市公司治
理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理
结构和规范的内部控制制度,未发现津智资本、百利电气存在违反公司治理和内
控制度相关规定的情形。

    2、根据收购报告书,津智资本对同业竞争、关联交易、维护百利电气独立
性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具日,津智资本不存在违反其承诺的
情形。

    3、2019 年 3 月 12 日,津智资本披露收购报告书。根据收购报告书,自收
购报告书签署日至未来十二个月内,津智资本相关后续计划为:

    (1)津智资本无在未来 12 个月内改变百利电气主营业务或者对百利电气主
营业务作出重大调整的计划;

    (2)津智资本无在未来 12 个月内对百利电气及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无使百利电气购买或置换资产的计划;

    (3)津智资本无改变百利电气现任董事会或高级管理人员的组成等相关计
划。津智资本与百利电气其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契;

    (4)津智资本无对百利电气的公司章程条款进行修改的计划;

    (5)津智资本无对百利电气现有员工聘用计划做出重大变动的计划;

    (6)津智资本无对百利电气分红政策进行重大调整的计划;

    (7)津智资本无其他对百利电气业务和组织结构有重大影响的计划。

    经核查,本持续督导期内津智资本不存在违反上述已公告后续计划的情况。

    4、百利电气已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信
息,不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害百
利电气利益的情形。

    综上所述,本持续督导期内,津智资本、百利电气按照中国证监会有关上市
公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作,未发现其存在违反
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公司治理和内控制度相关规定的情形;间接控股股东津智资本不存在违反其承诺
及已公告后续计划的情形;津智资本及其关联方不存在要求百利电气违规提供担
保或者借款等损害百利电气利益的情形。

    根据百利电气 2019 年第三季度报告,本持续督导期内,百利电气主要的投
资、购买资产、关联交易以及董事、监事、高级管理人员更换情况如下:

    (1)投资、购买资产

    报告期内,百利电气无投资、购买资产情形。

    (2)关联交易

    2019 年 8 月 27 日,上市公司召开第七届董事会第十二次会议,会议审议通
过《关于控股子公司日常关联交易的议案》,截止本报告出具之日,上市公司控
股子公司 2019 年发生的日常关联交易均在该议案审议和预计的额度内,关联交
易事项的发生和披露已按照相关规定执行。

    (3)董事、监事、高级管理人员更换

    2019 年 8 月 20 日,上市公司召开第七届董事会第十一次会议,会议审议通
过《关于变更公司董事长(法定代表人)的议案》、《关于聘任史祺先生为公司总
经理的议案》、《关于调整乔霖先生职务的议案》。经董事会审议决定,史祺董事
申请辞去公司董事长、法定代表人职务(董事职务不变);选举赵久占董事为公
司董事长(法定代表人),任期与本届董事会任期一致;聘任史祺先生为公司总
经理,任期与本届董事会任期一致;解聘乔霖先生执行总经理职务并继续聘任乔
霖先生为公司常务副总经理

    经核查,本财务顾问认为:

    (1)上市公司上述关联交易由董事会会议审议并通过,关联董事回避表决,
关联交易审议程序完备。

    (2)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换属于根据法律法规规定的
正常人员更换,不属于津智资本对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调
整,不存在违反相关承诺的情况。

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