百利电气:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对天津百利特精电气股份有限公司募投项目变更及资产收购有关事项的问询函》的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交
易所《关于对天津百利特精电气股份有限公司募投项
 目变更及资产收购有关事项的问询函》的核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部:
    根据贵部下发的《关于对天津百利特精电气股份有限公司募投项目变更及资
产收购有关事项的问询函》(上证公函【2019】2929 号),申万宏源证券承销保
荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为天津百利特精电气股份有限公司(以
下简称“公司”或“百利电气”)2016 年非公开发行股票的保荐机构,就贵部要求保
荐机构核查的有关问题进行了认真调查和核实,现将有关问题的核查情况和相关
意见汇报如下:

    一、 根据公告,2016 年公司通过非公开发行募集资金净额约 10.76 亿元。
其中,拟将 7 亿元募集资金用于投资高温超导线材项目等 5 项项目,3 亿元用于
补充流动资金。2016 年至今,公司用于投资募投项目的资金投入进度仅为 23%。
截至目前,公司 5 项募投项目全部变更用途。请公司结合各募投项目的前期立
项、论证情况和实际建设进度等补充说明:(1)项目的具体投资规划,分项列
示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额,截至目前的进度及
已形成的资产等,并说明相关资产的后续安排;(2)募投项目推进缓慢或者无
法推进的具体情况,并详细说明原因;(3)前期立项的审慎性、公司屡次更改
募投资金用途的合理性与合规性,并提供判断依据;(4)在项目推进过程中,
公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估,并
充分披露相关风险;(5)请公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上
述募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作并就本人是否勤勉尽责,
及是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

    回复:

    (一)各募投项目的前期立项、论证情况
    本次非公开发行募集资金拟投入高温超导和智能电网两类共五个项目中。公
司聘请了中国电器工业协会从项目必要性、拟建规模、建设内容、协作关系和原
材料供应等方面为项目进行了可行性分析并编制了可行性研究报告,各项目均按
规定要求在天津市发改委备案并获得天津市环保局同意批复。经公司2014年12
月29日召开的董事会五届三十三次会议审议通过并经2015年1月14日召开的2015
年第一次临时股东大会批准,各项目投资总额和拟使用募集资金金额如下:
                                                                      单位:万元

序                                                                拟使用募集资金
      项目名称                 实施主体              投资总额
号                                                                    的投资额

一   高温超导相关项目                                 25,550.00         23,550.00
     高温超导线
1                 苏州贯龙电磁线有限公司              17,500.00         17,500.00
     材项目
     超导电力技
2    术研发中心   天津百利特精电气股份有限公司         8,050.00          6,050.00
     项目
二   智能电网相关项目                                 55,500.00         53,920.00


1    GIS 项目     天津市百利高压超导设备有限公司      24,000.00         23,220.00




     电子式互感
2                 天津市百利纽泰克电气科技有限公司    15,000.00         14,700.00
     器项目




3    VW60 项目    天津市百利电气有限公司              16,500.00         16,000.00




     补充流动资
三                天津百利特精电气股份有限公司        30,530.00         30,530.00
     金

                        合计                         111,580.00        108,000.00

     1、对高温超导相关项目,即高温超导线材和超导电力技术研发中心项目前
期立项、论证及当时的行业情况
     (1)产业政策
     超导技术在项目立项时已经成为我国战略发展的重点项目。在《国务院关于
加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发〔2010〕32号)中,明确提出了
要发展超导材料。2011年国家能源局正式发布的《国家能源科技“十二五”规划》
中,也明确提出了要大力发展高温超导技术。在国家电网公司新一代智能电网发
展路线图中,明确提出要发展超导技术和超导产品。
    (2)项目可行性
    公司间接控制人天津百利机械装备集团自2005年开始与南方电网下属公司
合作开展超导电力设备研发;公司大股东液压集团2013年1月至2014年11月先后
向青岛汉缆股份有限公司及其他股东合计收购北京英纳超导技术有限公司82.21%
股权;天津百利机械装备集团2014年8月收购了云南电力试验研究院(集团)有
限公司下属北京云电英纳超导电力技术有限公司49%股权。公司大股东多年的超
导电力设备研发经验为公司实施本项目提供了良好的技术和人才储备。
    2、对智能电网相关项目,即GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目前期
立项、论证及当时的行业情况
    (1)产业政策
    国家电网公司提出的新一代智能变电站,以“集成化智能设备与一体化业务
系统”为主要特征,智能电网已成为世界发展的新趋势、新方向。
    (2)项目可行性
    GIS项目:又称“智能化气体绝缘金属封闭开关项目”,实施主体单位拥有
素质较高的开发GIS研究人员以及具有一定先进性的GIS气体绝缘金属封闭开关
产品技术。
    电子式互感器项目:项目实施主体单位拥有专业生产电流、电压、精密型等
互感器的悠久历史,是国家指定生产互感器的重点企业,连续多年被天津市政府
认定为高新技术企业,拥有天津市市级技术中心,“NTK”牌互感器被评为天津市
名牌产品。
    VW60项目:项目实施主体单位质量管理体系取得ISO9001认证,其生产的
塑料外壳式断路器、智能型万能式断路器被认定为天津市名牌产品,产品商标被
认定为天津著名商标,企业被认定为高新技术企业。
    公司非公开发行项目立项时间较早,项目论证由行业权威机构出具了可行性
研究报告,募投项目具有先进性和可行性,并严格履行了公司董事会、股东大会
审议程序。
    (二)项目的具体投资规划,分项列示各细项的计划投资金额、实际投资
时间、实际投资金额,截至目前的进度及已形成的资产等,并说明相关资产的
后续安排。
       1、各项目总体情况
       截至2019年11月7日止,公司募集资金项目累计投资金额为48,467.48万元。
募投项目的实际投资情况详见下表:
                                                                                        单位:万元
                                                                 投入募集资金使用情况
                                                        形成固         项目技改及运行费
                       拟使用募集 募集资金实 投入进
序号      项目名称                                      定资产
                       资金投资额 际投资金额 度%                  项目技术   项目生产
                                                        及在建                             小计
                                                                  改进费用   运行费等
                                                        工程
        高温超导线材
  1                         17,500.00   6,900.64   39.43 4,015.44  2,884.05        1.15  2,885.20
        项目
        超导电力技术
  2                          6,050.00          0
        研发中心项目
  3     GIS 项目            23,220.00   6,136.40   26.43 4,749.31    943.49      443.60  1,387.09
        电子式互感器
  4                         14,700.00   1,234.94    8.40    57.79  1,177.15              1,177.15
        项目
  5     VW60 项目           16,000.00   3,665.50   22.91   537.87    877.68    2,249.95  3,127.63
  6     补充流动资金        30,530.00  30,530.00    100
          合计             108,000.00  48,467.48   44.88 9,360.41  5,882.37    2,694.70  8,577.07
     注 1:非公开发行募集资金到位之前,公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2016
年 1 月 31 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 3,259.63 万元(公告编号:
2016-029)。
     注 2:经 2018 年年度股东大会审议批准,公司变更部分募集资金用途,使用电子式互感器项目和超导
电力技术研发中心项目尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金,详见公司披露的《关于拟变更部分非
公开发行募集资金用途的公告》(公告编号:2019-024)。

       2、各细项具体情况
       (1)高温超导线材项目
       高温超导线材项目原计划使用募集资金17,500万元,其中:固定资产投资
13,500万元,流动资金4,000万元。实际投资时间为2016年9月,截至2019年11月7
日,该项目已投入募集资金6,900.64万元,投入进度39.43%,其中固定资产/在建
工程4,015.44万元,项目研发及运行费2,885.20万元。募集资金项目投入使用情况
表如下:
                                                                                   单位:万元
 序号                 项目                       计划金额        已投入金额      投入进度(%)
   1      工程费用                                     398.70
 1.1      建筑安装工程费用                             398.70
 1.2      设备费用
   2      设备购置及安装                            10,406.30         3,836.96              36.87
   3      工程建设及其他                             1,910.00           178.48               9.34
   4      预备费                                       785.00
   5      流动资金                                   4,000.00         2,885.20              72.13
                      合计                          17,500.00         6,900.64              39.43
       高温超导线材项目主要形成的资产包括:机器设备3836.96万元、厂房改造
178.48万元、机器配件1.15万元。
    (2)超导电力技术研发中心项目
    超导电力技术研发中心项目拟使用募集资金6050万元。2015年6月23日,公
司召开董事会六届四次会议,为避免潜在同业竞争,在集团内部实现产业整合,
同意公司以1,971.20万元价格(以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国
有资产监督管理部门备案的价格为交易价格)向大股东液压集团收购北京英纳超
导技术有限公司51%股权,并于2016年3月1日起纳入合并范围。鉴于公司已收购
北京英纳超导技术有限公司控股权,该公司是专业研发高温超导材料的企业,承
担过多项国家863项目等重大超导项目,研发的超导产品曾获得国务院国家科学
技术进步二等奖。北京英纳公司作为公司超导技术研发的主要平台,具有较强的
人才优势和技术优势。基于避免重复投资、资源共享、风险共担的原则,公司对
超导电力技术的研发以北京英纳超导技术有限公司使用自有资金推进,未使用募
集资金。
    为提高募集资金使用效率,经公司于2019年4月8日召开的董事会七届七次会
议审议和2019年5月23日召开的2018年年度股东大会批准,公司终止了超导电力
技术研发中心项目,并将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。
    (3)GIS项目
    GIS项目原计划使用募集资金23,220万元,其中:固定资产投资12,000万元,
流动资金11,220万元。实际投资时间为2015年(非公开发行募集资金到位之前,
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并根据董事会六届十一次会议决
议用募集资金置换预先投入的自筹资金,详见公司公告2016-029)。截至2019年
11月7日,该项目已投入募集资金6,136.40万元,投入进度26.43%,其中固定资产
/在建工程4,749.31万元,项目研发及运行费1,387.09万元。募集资金项目投入使
用情况表如下:
                                                                       单位:万元
 序号             项目              计划金额       已投入金额      投入进度(%)
   1    工程费用                        4,141.40       4,186.52            101.09
 1.1    建筑安装工程费用                4,017.40       4,183.52            104.14
 1.2    设备费用                          124.00            3.00              2.42
   2    设备购置及安装                  6,659.90           46.00              0.69
   3    工程建设及其他                    209.60         208.40              99.43
   4    预备费                            989.10         308.39              31.18
   5    流动资金                      11,220.00        1,387.09              12.36
        合计                          23,220.00        6,136.40              26.43
    GIS项目主要形成的资产包括:GIS厂房及基础设施4703.31万元及设备46万
元。
    (4)电子式互感器项目
    电子式互感器项目原计划使用募集资金14,700万元,其中:固定资产投资
11,000万元,流动资金3,700万元。实际投资时间为2016年1月,截至2019年11月7
日,该项目已投入募集资金1,234.94万元,投入进度8.40%,其中固定资产/在建
工程57.79万元,项目技术改进费用1,177.15万元。募集资金项目投入使用情况表
如下:
                                                                     单位:万元
 序号              项目           计划金额       已投入金额      投入进度(%)
   1     工程费用                     2,632.50
 1.1     建筑安装工程费用             2,580.80
 1.2     设备费用                        51.70
   2     设备购置及安装               5,226.00          57.79             1.11
   3     工程建设及其他               2,239.30
   4     预备费                         902.20
   5     流动资金                     3,700.00       1,177.15            31.81
                   合计             14,700.00        1,234.94             8.40
    电子式互感器项目主要形成的资产包括:生产及检测设备57.79万元。
    为提高募集资金使用效率,经公司于2019年4月8日召开的董事会七届七次会
议审议和2019年5月23日召开的2018年年度股东大会批准,公司终止使用募集资
金投入电子式互感器项目,并将尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金。
    (5)VW60项目
    VW60项目原计划使用募集资金16,000万元,其中:固定资产投资12,180万
元,无形资产1,600万元,流动资金2,220万元。实际投资时间为2015年(非公开发
行募集资金到位之前,根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并根据董
事会六届十一次会议决议用募集资金置换预先投入的自筹资金,详见公司公告
2016-029)。截至2019年11月7日,该项目已投入募集资金3,665.50万元,投入进
度22.91%,其中固定资产/在建工程537.87万元,项目技术改进费用877.68万元,
生产流动资金2,249.95万元。募集资金项目投入使用情况表如下:
                                                                   单位:万元
序号               项目          计划金额        已投入金额      投入进度(%)
  1      工程费用                    2,920.00          537.87            18.42
1.1      建筑安装工程费用            2,920.00          537.87            18.42
1.2      设备费用
  2      设备购置及安装               9,260.00
  3      无形资产                     1,600.00         877.68            54.86
  4      预备费
  5      流动资金                    2,220.00         2,249.95          101.35
                   合计             16,000.00         3,665.50           22.91
       VW60项目主要形成的资产包括:研发车间537.87万元、无形资产542.51万
元。
       3、相关资产的后续安排
       (1)为提高募集资金使用效率,经公司于2019年4月8日召开的董事会七届
七次会议审议和2019年5月23日召开的2018年年度股东大会批准,公司终止了募
投项目电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目,将尚未使用的募集资金
19,515.06万元连同利息和理财收益用于永久补充流动资金。
       (2)经公司于2019年11月4日召开的董事会七届十四次会议审议通过,公司
拟终止募投项目GIS项目、高温超导线材项目及VW60项目,将尚未使用的募集
资金39,654.00万元连同利息和理财收益用于收购辽宁荣信兴业电力技术有限公
司86.735%股权及配套资产。本次变更尚需公司2019年第二次临时股东大会批准。
       (3)原募集资金投资项目前期形成的资产情况如下表:
                                                                          单位:万元
序号               募集资金项目    房产       机器设备    无形资产    机器配件    小计
  1     高温超导线材项目            178.48     3,836.96                    1.15   4,016.59
  2     超导电力技术研发中心项目                                                        0.00
  3     GIS 项目                   4,703.31       46.00                           4,749.31
  4     电子式互感器项目                          57.79                                57.79
  5     VW60 项目                   537.87                   542.51               1,080.38
                   合计            5,419.66    3,940.75      542.51        1.15   9,904.07

       对募集资金投资项目前期形成的资产合计9,904.07万元,其中研发、生产用
厂房占比54.72%,机器设备占比39.79%,厂房和机器设备是原募投项目前期形
成的主要资产。
       公司使用募集资金形成的房产将投入公司生产运营,按年计提折旧摊销,预
计每年增加折旧费用129万元。
       高温超导线材项目形成的机器设备目前已使用,增加公司产能,提高生产效
率,同时提高机械化程度,降低人工成本。
       VW60项目形成的无形资产为开关、断路器的研发、生产奠定了基础。
       募集资金投资项目的前期投入所形成的资产主要是研发、生产用的厂房、标
准化设备和无形资产,上述资产将由原募投项目实施主体单位继续使用。公司亦
会密切关注原募投项目相关行业变化和市场动态,如市场需求加大将以自有资金
推进后续研发生产。
       (三)募投项目推进缓慢或者无法推进的具体情况,并详细说明原因。
    1、高温超导相关项目,即高温超导线材和超导电力技术研发中心项目
    (1)超导线材项目
    根据国家产业政策,高温超导材料将成为我国重点发展的新材料,以超导电
缆、超导变压器为代表的超导应用领域展现了较好的市场前景。但截至目前,超
导技术及其应用仍处于示范工程阶段,重点项目主要有上海市公里级高温超导电
缆示范工程(2019年启动,约50公里)、深圳供电局配网超导电缆技术研究及示
范应用工程(2016年启动,约30公里)及由公司子公司北京英纳超导技术有限公
司参与的应用于高速列车的大容量超导变压器的研发项目(2017年启动,约30
公里)等,超导产品尚未达到大规模商业化阶段,市场需求尚未达到预期水平,
从而导致高温超导线材项目实施进度相应推迟。
    (2)超导电力技术研发中心项目
    2015年6月23日,公司召开董事会六届四次会议,为避免潜在同业竞争,公
司向大股东液压集团收购北京英纳超导技术有限公司51%股权,该公司是专业研
发高温超导材料的企业。基于避免重复投资、资源共享、风险共担的原则,公司
对超导电力技术的研发以北京英纳超导技术有限公司使用自有资金推进。
    2、智能电网相关项目,即GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目
    公司募投项目立项较早,加之项目的建设期和投产期,在募投项目实施期间
宏观经济政策、行业需求和市场条件发生了较大变化,为提高募集资金使用效率,
为股东实现更好的投资回报,公司拟终止使用募集资金投入智能电网相关项目。
    (1)GIS项目
    公司GIS产品研发和立项时间较早,在对GIS产品进行了多次优化改进的基
础上,试制样机并通过西高所型式试验。
    但2016年以来国家电网投资建设速度放缓,高压电力设备制造业市场竞争加
剧。在此市场环境下,126kV、252kV GIS产品市场各企业之间竞争明显呈现出
价格战的趋势,利润率下滑,市场趋近饱和,为确保募集资金投资效益,公司放
缓了GIS项目的投入速度。
    2019年初,国家电网公司正式提出泛在电力物联网建设规划,国家电网投资
建设的变电站全面推行深化监测技术应用,强化数据互联互通,在设备上集成大
量传感器技术,公司现有GIS产品技术为满足市场需求则需要进一步优化,取得
新的型式试验报告和挂网运行尚需时间。
    在目前高压设备市场增速放缓且行业技术标准发生较大变化的情况下,公司
加大GIS项目投资难以取得良好的投资回报。
    (2)电子式互感器项目
    电子式互感器产品同属于高压产品。电子式互感器作为一种新型的电站测量
设备,其行业技术规范随着前期实际运行数据的反馈不断进行着调整和完善,由
此造成电子式互感器产品试验周期过长,募集资金难以选择合适的时机投入使用。
    (3)VW60项目
    在产品研发和立项时期,公司VW60产品技术性能指标中额定极限短路分断
能力、额定运行短路分断能力、短时耐受电流等指标具有竞争优势,但随着行业
内众多竞争者陆续向市场推出了和VW60在分断能力、电流等级、功能相近的产
品,公司VW60产品逐步失去成本和技术领先优势。加之目前国家电网针对配电
网络进一步提出了关于智能化、可侦测等功能的要求,需要进一步加大产品模具
和设备的投入,VW60产品在现有市场环境下继续投入难以取得良好的经济收益。
    (四)前期立项的审慎性、公司屡次更改募投资金用途的合理性与合规性,
并提供判断依据。
    公司募投项目由中国电器工业协会进行了行业研究并出具了可行性研究报
告,根据天津市发改委、环保局有关要求进行了项目立项和环境评审,并经公司
董事会、股东大会批准,前期立项是审慎的。
    公司更改募投资金用途是基于宏观经济政策、行业需求和市场条件发生了较
大变化的条件下,为提高募集资金使用效率,降低募集资金投资亏损的可能性,
有利于维护全体股东的利益,具有商业上的合理性。
    公司变更募集资金的使用经公司董事会审议通过,独立董事、监事、保荐机
构均发表同意意见并提请公司股东大会批准,具有合规性。
    (五)在项目推进过程中,公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前
景变化风险进行了审慎评估,并充分披露相关风险。
    1、公司在《非公开发行A股股票预案》第五节“本次非公开发行相关风险的
说明”之“三、募集资金投资项目的市场风险”中对项目的实际收益和预期目标出
现差异的风险进行了提示。
    2、公司在2016年至2018年年度报告 “经营情况讨论与分析”的“公司关于公
司未来发展的讨论与分析”之“可能面对的风险”中对超导为代表的新兴行业面临
的风险进行了提示。
    3、公司在《2018年年度报告》“经营情况讨论与分析”的“公司关于公司未来
发展的讨论与分析”之“可能面对的风险”中对公司重大投资项目的产业政策变化、
市场变化及预期收益差异等风险进行了提示。
    在项目推进过程中,公司通过与行业协会沟通交流、搜集分析外部信息、内
部研究讨论等方式密切关注国家产业政策、行业发展趋势、电网投资力度、同行
业竞品情况等信息,并根据内外部环境的变化不断改良优化相关产品和技术,等
待合适的市场机遇将产品推向市场。
    总体而言,公司的募投项目是经过慎重、充分的可行性研究与论证,但这些
项目的可行性分析是基于当时企业内部环境、国家产业政策、市场环境、行业发
展趋势等因素较为稳定的假设下作出的。募投项目能否按时完成、项目实施过程
和实施效果等存在一定的不确定性。公司在非公开发行股票预案、定期报告中对
项目可能面临的实施难度、市场前景变化等风险因素进行了披露。
    (六)请公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的
实施、推进等相关事项过程中所做的工作并就本人是否勤勉尽责,及是否有利
于上市公司中小股东利益发表明确意见。
    公司董事、监事及高级管理人员能够按照中国证监会、上海证券交易所关于
募集资金投资项目管理的相关规则及《公司章程》等制度,根据各自职责权限,
就本次募投项目的实施、推进、终止等相关事项履行了相应的职责。
    公司董事、监事及高级管理人员就非公开发行股票预案的相关议案、以募集
资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案、募集资金存放与实际使用情况的
专项报告、使用闲置募集资金进行现金管理议案、使用闲置募集资金暂时补充流
动资金议案、变更部分募投项目并用于永久补流的议案、变更部分募投项目并用
于收购荣信兴业公司股权及配套资产的议案等相关议案召开了相关董事会、监事
会,独立董事对上述议案已发表独立意见。
    就变更募集资金的事项,公司全体董事、监事及高级管理人员经过审慎、充
分评估经济形势,结合募投项目实际产能及下游客户需求,经讨论、分析后,认
为变更部分募投项目并用于收购荣信兴业公司股权及配套资产,有利于提高资金
的使用效率,提升公司盈利水平,有利于公司中小股东利益。
    综上,就公司募集资金项目相关工作,公司全体董事、监事及高级管理人员
均已做到勤勉尽责。
    (七)保荐机构核查意见
    对于上述问题,保荐机构履行了以下核查方式:
    1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告;
    2、查阅并取得公司推进募投项目过程签订执行的相关合同、审批文件等资
料;
    3、查阅超导、智能电网行业研究报告、行业政策文件等资料;
    4、查阅并取得公司募集资金使用制度、募集资金使用情况鉴证报告、募集
资金专户银行对账单等资料对募集资金使用和管理进行持续督导;
    5、对公司相关业务负责人就募投项目的实施、推进及终止等情况进行访谈。
    经核查,保荐机构认为:
    1、公司已补充说明项目的具体投资规划,分项列示了各细项的计划投资金
额、实际投资时间、实际投资金额,截至目前的进度及已形成的资产等,并说明
了相关资产的后续安排;
    2、公司已详细说明募投项目推进缓慢或者无法推进的具体原因;
    3、公司已补充说明前期立项的审慎性、屡次更改募投资金用途的合理性与
合规性,并提供了判断依据;
    4、在项目推进过程中,公司已对项目可能面临的实施难度、市场前景变化
风险进行了审慎评估,并披露相关风险;
    5、公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、
推进等相关事项过程中所做的工作,并已就本人是否勤勉尽责,及是否有利于上
市公司中小股东利益发表了明确意见。

       二、2019 年 4 月 8 日公司公告称,拟变更电子式互感器项目等两项募投项
目尚未使用的募集资金 1.95 亿元用于永久补充流动资金。2018 年 12 月、2019
年 6 月,公司连续两次分别使用 2 亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金。
请公司:(1)逐一列示上述用于永久与暂时补充流动资金的具体用途、实际流
向,实际归还情况;(2)结合用于补充流动资金的使用情况,说明是否存在募
集资金使用违规情形以及补充流动资金是否全部用于公司主业,确保资金安全。

    回复:

       (一)逐一列示上述用于永久与暂时补充流动资金的具体用途、实际流向,
实际归还情况
       1、募集资金永久与暂时补充流动资金的具体用途、实际流向
    截至2019年11月7日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为30,737.00
万元,使用电子式互感器项目和超导电力技术研发中心项目尚未使用的募集资金
用于永久补充流动资金19,515.00万元,合计为50,252.00万元。该部分资金主要
用于销售增长较快、采购资金占用较大、研发投入较大、经营急需资金的子公司,
资金使用情况如下:
    (1)公司闲置募集资金补充流动资金具体用途
    公司使用闲置募集资金补充流动资金具体使用明细如下:
    1)向控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司提供生产经营用流动资金
13,198.00万元。
    2)偿还控股子公司流动资金借款2,580.00万元,其中:偿还天津市百利电
气有限公司流动资金借款1,280.00万元、偿还天津市百利高压超导设备有限公司
流动资金借款400.00万元、偿还天津市百利开关设备有限公司流动资金借款
600.00万元、偿还天津市百利纽泰克电气科技有限公司流动资金借款300.00万元。
    3)偿还流动资金借款3,800.00万元。
    4)公司日常经营性往来及支出9,149.00万元,目前已归还7,990.00万元。
    5)以上支出合计为28,727.00万元,收入合计7,990.00万元,净额20,737.00
万元,其余10,000.00万元为货币资金余额。
    (2)公司永久补充流动资金的具体用途
    公司用于永久补充流动资金的募集资金19,515.00万元,用途如下:公司向
控股子公司提供生产经营用流动资金18,904.00万元,其中:天津市百利纽泰克
电气科技有限公司480.00万元,戴顿(重庆)高压开关有限公司790.00万元,百
利康诚机电设备(天津)有限公司1,400.00万元,天津百利通海商贸有限公司
3,600.00万元,北京英纳超导技术有限公司300.00万元,苏州贯龙电磁线有限公
司7,500.00万元,天津市百利电气有限公司4,834.00万元;其余611.00万元为货
币资金余额。
    2、募集资金暂时补充流动资金的归还情况
    (1)公司于2018年12月12日召开董事会七届四次会议,审议通过公司使用2
亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。截至2019年11
月7日止,公司用于补充流动资金的闲置募集资金为 10,736.96万元,公司将于
2019年11月27日前将该款项全部归还至募集资金专户。
    (2)公司于2019年6月20日召开董事会七届九次会议,审议通过公司使用2
亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。截至2019年11
月7日止,该部分款项已全部用于补充流动资金。公司将于2019年11月27日前将
本次临时补充流动资金中的1.3亿元归还至募集资金专户,并根据2019年第二次
临时股东大会(拟于2019年11月27日召开)决议,将该部分款项用于支付荣信兴
业股权及配套资产收购的第一期款项。余下临时补流金额将于2020年6月19日前
归还至募集资金专户。
    (二)结合用于补充流动资金的使用情况,说明是否存在募集资金使用违
规情形以及补充流动资金是否全部用于公司主业,确保资金安全。
    公司使用募集资金补充流动资金用于公司及控股子公司采购原材料、偿还借
款、支付工资与税费等主业经营事项,不存在将补充流动资金用于与主业经营无
关的事项,不存在募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用和担保的情
况。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所募集资金相关法律法规的要求和
公司制度使用募集资金,使用募集资金时均履行了内部审批程序,不存在违规使
用情形,能够确保资金安全。
    (三)保荐机构核查意见
    对于公司 2019 年 4 月 8 日公告的 1.95 亿元用于永久补流,以及 2018 年 12
月、2019 年 6 月公司连续两次分别使用 2 亿元闲置募集资金用于临时补充流动
资金,保荐机构履行了以下核查方式:
    1、查阅并取得公司募集资金使用情况鉴证报告、募集资金专户银行对账单、
合同等资料对募集资金使用和管理进行持续督导;
    2、查阅公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、募投项目终止并将
剩余募集资金永久补充流动资金等相关公告以及董事会决议、监事会决议、独董
意见等相关资料并发表核查意见;
    3、对公司财务业务负责人就募集资金补充流动资金情况进行访谈。
    经核查,保荐机构认为:
    1、公司已逐项列示上述用于永久与暂时补充流动资金的具体用途、实际流
向,实际归还情况;

    2、公司不存在募集资金使用违规情形,补充流动资金全部用于公司主业,
公司能够确保募集资金安全。

    三、请保荐机构就上述问题逐项发表意见,说明是否根据相关规定履行了
募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

    回复:

       (一)保荐机构已就上述问题逐项发表意见
    保荐机构就上述问题的核查意见详见问题一和问题二的回复。
       (二)保荐机构履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务情况
    保荐机构在公司募投项目的实施、推进、变更及终止过程中所做的工作情况
如下:
    1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告;
    2、查阅并取得公司推进募投项目过程签订执行的相关合同、审批文件等资
料;
    3、查阅超导、智能电网行业研究报告、行业政策文件等资料;
    4、查阅并取得公司募集资金使用制度、募集资金使用情况鉴证报告、募集
资金专户银行对账单等资料对募集资金使用和管理进行持续督导;
    5、查阅公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金和现金管理、募投项
目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金等相关公告以及董事会决议、监事会
决议、独董意见等相关资料并发表核查意见;
    6、现场走访并对公司相关业务负责人就募投项目的实施、推进及终止等情
况进行访谈。
    综上,保荐机构能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求,在募投项目的实施、推进和变
更投向等相关事项过程中积极履行募集资金使用与管理的保荐职责与持续督导
义务,切实确保募集资金补流的使用合规性和安全性。
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所<
关于对天津百利特精电气股份有限公司募投项目变更及资产收购有关事项的问
询函>的核查意见》之签章页)




保荐代表人:




   孔繁军                                  方   平




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                       2019年11月15日

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