风神股份:国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2020年度现场检查报告

                     国泰君安证券股份有限公司

        关于风神轮胎股份有限公司 2020 年度现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2020]2585号)核准,风神轮胎股份有限公司(以下简称
“公司”或“风神股份”)向中国化工橡胶有限公司 非公开发行A股股票
168,723,962股。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君
安”)作为本次发行的保荐机构,指定陈琦、陈聪担任保荐代表人,持续督导期
间为2020年11月17日至2021年12月31日。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关法
律、法规和规范性文件的规定,国泰君安勤勉尽职的履行了对风神股份的持续督
导义务并进行了2020年度的现场检查,具体情况如下:

   一、本次现场检查基本情况

    国泰君安的保荐代表人于2020年12月30日至2020年12月31日进行了持续督
导期间的现场检查,通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查
阅公司资料,对风神股份2020年度的经营情况、公司治理和内部控制、信息披露
合规性、独立性、募集资金存放与使用情况、关联交易情况等进行了核查。在前
述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

   二、对现场检查事项逐项发表的意见

    (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了风神股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则,收集和查阅了风神股份股东大会、董事会、和监事会的会议决议、会议
记录等资料,重点关注会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表
决制度是否落实。

    经现场核查,保荐机构认为:风神股份依法建立健全股东大会、董事会、监


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事会、独立董事、董事会秘书制度,会议记录资料保存完整,董事、监事均对相
关决议进行签名确认。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明
确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作,
决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效,不存在违反
《公司章程》的事项。公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价本单位及
所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了《内部审
计工作制度》,规定了内部审计部门的职责。保荐机构认为风神股份公司治理制
度和内控制度基本得到有效执行,内控环境良好、风险控制有效。

    (二)信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,风神股份真实、准确、完
整、及时地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。

    (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况,查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行了沟通。

    经现场核查,保荐机构认为:发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产
权关系清晰,不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业违规提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情况。因此,发行人资产完整,
人员、机构、业务、财务完全独立,不存在关联方违规占有公司资金的情形。

    (四)募集资金使用情况

    现场检查人员对公司募集资金使用情况进行了核查,查阅了募集资金使用明
细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见,以及银行对账单等资料。

    经现场核查,保荐机构认为:公司已建立《募集资金管理制度》,并能按照
制度的规定存放和使用募集资金,不存在法律法规禁止的违规使用募集资金


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    的情形。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司财务相关资料,与公司财务人员沟通交流,对公司
关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    经现场核查,保荐机构认为:风神股份关联交易、对外担保、重大对外投资
严格按照公司相关制度规定执行,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》以及《公司法》的有关规定,履行了信息披露义务,不影响公司经
营的独立性,不存在损害股东利益的情形。

    (六)经营状况

    本检查期内,风神股份经营情况良好。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

   三、提请风神股份注意的事项及建议

    无。

   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

   五、风神股份及其他中介机构配合情况

    现场检查期间,风神股份及其它中介机构能够按照相关要求提供资料,接受
访谈,配合保荐代表人的检查工作。

   六、国泰君安对本次现场检查的结论

    经本次现场检查,国泰君安认为:本检查期内,风神股份能够按照相关法律、
法规及公司制度的要求规范运作;在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、
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独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、
经营状况等方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等的相关要求。




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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司2020
年度现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:

                          陈   琦                 陈   聪




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