风神股份:风神轮胎股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告

股票代码:600469            股票简称:风神股份            公告编号:临 2021-001


                       风神轮胎股份有限公司

             关于筹划重大资产重组的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    1、风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”、“公司”或“上市公司”)拟
以支付现金方式购买 High Grade (HK) Investment Management Limited(以下简称
“HG”或“交易对方”)持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.(以下简称“PTG”或“拟购
买资产”)38%股权(以下简称“本次交易”)。

    2、本次交易不构成关联交易。

    3、经初步研究和测算,本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定,根
据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

    4、本次交易拟采用现金方式,不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司
控制权发生变更。

    5、本次交易尚处于筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按
照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交
易对方就本次交易签署协议。

    6、交易相关事项尚存在重大不确定性,根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则,
公司股票不停牌,公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义
务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容,注意投资风险。

    7、公司预计将于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

    一、交易的基本情况

    截至本公告披露日,HG 直接持有 PTG38%股权。

    公司正在筹划以支付现金方式从交易对方 HG 购买其持有的 PTG38%股权。
交易对方与公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易预计将构成
重大资产重组,本次交易拟采用现金方式,不涉及上市公司发行股份,不会导致
上市公司控制权发生变更。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将
交易相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

      公司预计将于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案,期间将根据相
关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

      二、拟购买资产基本情况

      公司名称:Prometeon Tyre Group S.r.l.

      公司类型:根据意大利法律设立的有限责任公司

      住所:Via Chiese no.51, Milan

      注册资本:100,000,000 欧元

      成立时间:2015 年 11 月 16 日

      主营业务:重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和
销售,如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、农业拖拉机、
林业拖拉机、推土机和工业车辆。

      截至本公告披露日,PTG 股权结构如下:

序号                      股东                出资额(万欧元)   持股比例

  1                     风神股份                         1,000              10%

  2            TP Industrial Holding S.p.A.              5,200              52%

  3                         HG                           3,800              38%

                     合计                               10,000         100%


      三、交易对方基本情况

      公司名称:High Grade (HK) Investment Management Limited

      公司类型:有限公司

      注册地址:香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层
    注册资本:港币 100 元

    成立时间:2016 年 12 月 22 日

    主营业务:HG 主要资产为持有的 PTG 38%股权。

    四、本次重大资产重组聘请中介机构的情况

    截至本公告日,公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定,分别聘请了国泰君安证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联
资产评估集团有限公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构和评估机构。公司及有关各方正在积极配合中介机构开展论证协商及尽职
调查等工作,推进本次重大资产重组。

    五、本次交易存在的风险

    1、本次交易的交易价格等要素尚未最终确定,相关事项存在重大不确定性。

    2、本次交易尚处于筹划阶段,需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行
必要的决策和审批程序。

    3、如前所述,本次交易相关事项存在重大不确定性,根据“审慎停牌、分阶
段披露”的原则,公司股票不停牌,公司将根据相关事项进展情况,分阶段及时履
行信息披露义务。

    公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容,注意投资风险。



    特此公告。




                                             风神轮胎股份有限公司董事会

                                                         2021 年 2 月 9 日

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