华光股份关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

无锡华光锅炉股份有限公司
 关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金
 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“华光股份”、“公司”或“上市公司”)
于 2016 年 8 月 23 日收到上海证券交易所下发的《关于对无锡华光锅炉股份有
限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0976 号),公司
及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》(以下简称“预案”)等文件进行了修订和补充,现对预案主要
补充和修订情况说明如下:
    1、预案(修订稿)“第七节   管理层讨论与分析”之“四、本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定及证监会相关
监管要求”中补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款第(四)项规定及证监会相关监管要求的内容。
    2、预案(修订稿)“第四节   交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他
情况”中补充披露剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交割需履行的
程序及进展与报告期内标的资产与剥离资产是否存在关联交易或其他依赖性等
内容。
    3、预案(修订稿)“第四节   交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他
情况”中补充披露报告期内国联环保下属热电联产企业煤炭采购产生的关联交易
的金额及占比;该等关联交易的必要性及其定价是否公允性,对本次交易估值的
影响的说明;本次交易完成后公司是否存在新增关联交易以及是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定等内容。
    4、预案(修订稿)“第四节   交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之
国联环保”之“(十二)国联环保的业务与技术”中补充披露报告期内锅炉业务
的主要成本金额及其构成、净利润,前五大客户和供应商情况及其销售和采购金
额等内容。
    5、预案(修订稿)“第四节   交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之
国联环保”之“(十二)国联环保的业务与技术”中补充披露报告期内电力和热
力收入及其成本结构、净利润和财务费用;报告期内售电量、发电量、发电机组
利用小时、上网电价;报告期内折旧摊销情况及折旧政策的变化情况;供热业务
的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检修情况及费用等内容。
    6、预案(修订稿)“第四节   交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之
国联环保”之“(十二)国联环保的业务与技术”中补充披露电站工程与服务业
务基本信息及该等业务大幅上升的原因。
    7、预案(修订稿)“第五节   交易标的预估值情况”之“三、预估值结论及
其分析”中补充披露惠联热电以资产基础法评估的评估值、评估增值及增值率;
本次评估与前次评估增值率及选取的评估方法存在差异的原因;惠联热电占有的
市场份额及增长空间;热电业务参与电力市场改革的主要情况与本次评估中关于
惠联热电业绩增长预测与评估增值是否合理的说明等内容。
    8、预案(修订稿)“第五节   交易标的预估值情况”之“二、预估方法”中
补充披露江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国联证券股份有
限公司、国联信托股份有限公司、约克(无锡)空调冷冻设备有限公司的评估方
法、账面价值和评估值及可供出售金融资产评估增值的原因与合理性的说明;无
锡新联热力有限公司、江阴热电的账面价值及其在资产基础法和收益法下的评估
值,惠联垃圾热电的账面价值、评估方法和评估值与该等长期股权投资最终选取
的评估方法及原因;国联环科的账面价值和评估值、相关盈利预测及增值的原因
和合理性的说明等内容。
    9、预案(修订稿)“第四节   交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之
国联环保”之“(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中
补充披露未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和
上市公司产生的影响与该等权属瑕疵房产对评估值产生影响等内容。
    10、预案(修订稿)“第四节   交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象
之国联环保”之“(十一)非经营性资金占用情况”中补充披露国联环保实际承
担中设国联和益多环保相关借款偿还责任的可能性、解决该等借款担保的计划以
及可能承担的风险与应对措施等内容。
    11、结合本次重大资产重组工作进展情况,对预案及其摘要进行相应修订。
    特此公告。
                                         无锡华光锅炉股份有限公司董事会
                                                       2016 年 8 月 30 日

关闭窗口