华光股份2016年员工持股计划(草案)(修订稿)

无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年员工持股计划(草案)
        (修订稿)
         二〇一六年九月
无锡华光锅炉股份有限公司                     2016 年员工持股计划(草案)(修订稿)
                                 声 明
     本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
无锡华光锅炉股份有限公司                         2016 年员工持股计划(草案)(修订稿)
                               特别提示
     1、无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划(草案)系无锡华光锅
炉股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定制定。
     2、本员工持股计划的参加对象包括本次国联环保整体上市后,上市公司及
其控股子公司的员工,合计不超过 1,261 人。
     本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强
行分配等强制员工参加的情形。
     3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允
许的其他方式的自筹资金。
     4、本员工持股计划的股票来源为:员工持股计划设立后通过认购本公司在
重大资产重组时募集配套资金(以下简称“配套融资”)所发行股票的方式持有华
光股份股票。上述“重大资产重组”是指华光股份吸收合并无锡国联环保能源集
团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
     5、本员工持股计划每单位份额对应人民币 5,000 元,设立时份额合计不超
过 24,812 份,对应资金总额不超过 12,406 万元。
     6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 13.84 元/股。
     本次员工持股计划认购股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次
会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为
15.507 元/股,鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股
利 0.14 元(含税)的利润分配方案,因此本次发行股份的价格确定为 13.84 元/
股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价(15.367
元/股)的 90%。
     7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过 8,963,872 股,占
本次发行完成后公司股本总额 559,799,364 股的 1.60%。公司全部有效的员工持
无锡华光锅炉股份有限公司                      2016 年员工持股计划(草案)(修订稿)
股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股
份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1%。
     8、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自员工持股计划通过本次发行所认
购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
     9、本员工持股计划的锁定期为 36 个月,自员工持股计划通过本次发行所认
购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
     10、本员工持股计划由公司自行管理,员工持股计划持有人会议授权管理委
员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
     11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股
东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实
施:重大资产重组事项经公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会核
准。
     12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
无锡华光锅炉股份有限公司                                                             2016 年员工持股计划(草案)(修订稿)
                                                                 目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一章 总则.................................................................................................................. 7
第二章 本员工持股计划的参加对象.......................................................................... 8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...................................................... 9
第四章 本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况........................................ 10
第五章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限.................................................... 10
第六章 本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式........................ 11
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配.................................................... 17
第八章 本员工持股计划的实施程序........................................................................ 19
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................... 20
第十章 公司与持有人的权利和义务........................................................................ 20
第十一章 本员工持股计划的变更与终止................................................................ 21
第十二章 其他............................................................................................................ 22
无锡华光锅炉股份有限公司                                   2016 年员工持股计划(草案)(修订稿)
                                          释 义
     在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
公司、本公司、华光
                           指   无锡华光锅炉股份有限公司
股份
员工持股计划、本计
                           指   无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划
划、本员工持股计划
草案、本草案、本员              无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划(草案)(修
                           指
工持股计划草案                  订稿)
参加对象、参与人、              参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员及
                           指
持有人                          其他员工
持有人会议                 指   持有人会议是本员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成
管理委员会                 指   管理委员会为员工持股计划日常管理机构
《管理细则》           指       《无锡华光锅炉股份有限公司员工持股计划管理细则》
本次发行、本次非公              华光股份在本次重大资产重组时为募集配套资金而以非公开
                           指
开发行                          发行方式向特定发行对象发行 A 股股票募集资金的行为
                                华光股份审议本次非公开发行的第六届董事会第三次会议决
定价基准日                 指
                                议公告日
                                华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现
本次重大资产重组           指
                                金购买资产并募集配套资金暨关联交易
配套融资                   指   华光股份拟在本次重大资产重组同时募集配套资金
                                自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之日
存续期                     指
                                起计算
                                自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之日
锁定期                     指
                                起计算
人力资源委员会             指   公司董事会人力资源委员会
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》               指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》               指   《无锡华光锅炉股份有限公司章程》
元、万元                   指   人民币元、万元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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                                第一章 总则
     本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》以及
其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原
则,旨在完善公司法人治理结构,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
     一、本员工持股计划所遵循的基本原则
     (一)依法合规原则
     公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
     (二)自愿参加原则
     公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
     (三)风险自担原则
     员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者享有平等的权益。
     二、本员工持股计划的目的
     (一)实现公司、股东、员工利益的一致,促进各方共同关注公司的长远发
展,从而为股东带来更高效、更持久的回报。
     (二)进一步完善公司治理结构,调动公司员工的工作积极性,并为稳定优
秀人才提供一个良好的平台,平衡公司的短期目标与长期目标,促进公司持续、
健康、长远的发展。
     (三)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,员工通过创造价值,实
现个人财富与公司发展的共同成长。
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                      第二章 本员工持股计划的参加对象
       一、参加对象的确定依据
     (一)参加对象确定的法律依据
     公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况,确定本员工持股计划的参加
对象名单。
     (二)参加对象确定的职务依据
     本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:
     1、公司董事、监事、高级管理人员(不含独立董事)。
     2、经董事会认定的其他员工。
     以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不
得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
       二、参加对象的范围
     本员工持股计划的参加对象包括本次无锡国联环保能源集团有限公司整体
上市后,上市公司及其控股子公司的员工,合计不超过 1,261 人,占公司截至 2016
年 8 月 8 日在册员工总人数 2,887 人的 43.68%。
     除董事外的所有激励对象,须在重组后的公司及其控股子公司任职并已与公
司签署劳动合同 (董事签订聘用合同)。
       三、参加对象的核实
     公司监事会对参加对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说
明。
     公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划出具意见。
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             第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
       一、本员工持股计划的资金来源
     参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允
许的其他方式的自筹资金,本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币
12,406 万元,份额上限为 24,812 份,每份份额为 5,000 元。单个员工必须认购
5,000 元的整数倍数份额,且最低认购金额为 5,000 元(即 1 份),员工持股计
划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的人数为准。若有员工实际未参与
认购,不影响其他员工认购承诺的效力。
     在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后(以书面核准文件为准),参
加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员
工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购员工持股计划未
缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换,其放弃认购的
员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为
准。
       二、本员工持股计划的股票来源
     本员工持股计划的股票来源为认购公司配套融资发行的股票,认购金额不超
过 12,406 万元,认购股份数量不超过 8,963,872 股。
     公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数量不得超过公司股本
总额的 10%;任一持有人持有员工持股计划份额所对应的华光股份股票数量不超
过公司本次重大资产重组完成后股本总额的 1%。
       三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格
     本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 13.84 元/股。
     本次员工持股计划认购股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次
会议决议公告日,定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为
15.507 元/股,鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股
利 0.14 元(含税)的利润分配方案,因此本次发行股份的价格确定为 13.84 元/
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股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价(15.367
元/股)的 90%。
         第四章 本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况
     参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过 24,812 份(每份为人民币
5,000 元整),总金额不超过 12,406 万元。其中,参加本员工持股计划的上市公司
董事和高级管理人员共 10 人,认购总份额为 1,700 份,占员工持股计划总份额
的比例为 6.85%。
     参加对象名单及份额分配情况如下所示:
             持有人              持有的计划份额(份)           占持股计划的比例
蒋志坚            董事长                                200                      0.78%
沈解忠       副董事长,董事                             200                      0.78%
钟文俊               董事                               200                      0.78%
赵晓莉      监事会主席,监事                            200                      0.78%
魏利岩               监事                               100                      0.39%
邓迎强               监事                               160                      0.63%
 邹涵            副总经理                               160                      0.63%
毛军华           副总经理                               160                      0.63%
           财务负责人,董事会
周建伟                                                  160                      0.63%
                 秘书
朱俊中          总经理助理                              160                      0.63%
              小计                                   1,700                       6.85%
    其他人员 1,253 人                           23,112                      93.15%
              合计                                  24,812                    100.00%
    注:赵晓莉、魏利岩、邓迎强三人已于 2016 年 9 月 28 日向公司提交辞去监事的申请,
其辞职申请将在股东大会补选新任监事后生效。该三人在辞职申请生效后依旧在公司担任其
他职务,满足本次员工持股计划的要求。
     员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
           第五章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
     一、本员工持股计划的存续期限
     本员工持股计划的存续期为 48 个月,自员工持股计划通过本次发行所认购
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之公司股份完成登记手续并上市之日起计算,员工持股计划锁定期届满后,当员
工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。
     如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司股票无法在存
续期届满前全部变现时,经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后,员工
持股计划的存续期限可以延长。
     二、本员工持股计划的锁定期限
     本员工持股计划的锁定期为 36 个月,自员工持股计划通过本次发行所认购
之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
     如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见,应按照中国证监
会或上交所的意见执行。
     本员工持股计划严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息
敏感期不得买卖股票的规定。
   第六章 本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管
                               理模式
     一、持有人会议
     参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议
是本员工持股计划的权利机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工
持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权:
     1、修订员工持股计划的管理细则。
     2、选举和罢免管理委员会委员。
     3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。
     4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。
     5、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。
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     6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
     二、持有人会议的召集及表决程序
     (一)持有人会议的召集和提案
     1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集,此后的持有人会议由
管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时,由单独或合计持有员工持股
计划 10%以上份额的持有人召集。
     2、应当召开持有人会议的情形:
     (1)修订员工持股计划的管理细则;
     (2)选举和罢免管理委员会委员;
     (3)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
     (4)出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
     3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
     4、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
     5、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知,会议通
知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容:
     (1)会议的时间和地点;
     (2)会议的召开方式;
     (3)拟审议的事项(会议提案);
     (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
     (5)会议表决所必需的会议材料;
     (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
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     (7)联系人和联系方式;
     (8)发出通知的日期。
     如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
     (二)持有人会议的召开和表决程序
     1、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。
     2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持,此后的持有人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理
委员会委员负责主持。
     3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一
票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
     4、持有人会议对所有提案进行逐项表决,持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见
的前提下,可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会持有
人签字。
     5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果,且持有人会议应形成会议记录。
     7、持有人会议作出决议,每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的 50%以上表决通过。
     三、管理委员会
  1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日
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常监督管理机构。
  2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、
失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的,由持有人大会进行补选。
  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理细则,对员工持股计划负
有下列忠实义务:
  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;
  (2)不得挪用员工持股计划资金;
  (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
  (4)不得违反管理细则的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计划资金
借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
  (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
  4、管理委员会行使以下职责:
     (1)负责召集持有人会议;
     (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
     (3)办理员工持股计划份额认购事宜;
     (4)代表全体持有人行使股东权利;
     (5)负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算;
     (6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
     (7)管理员工持股计划利益分配;
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     (8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
     (9)办理员工持股计划份额继承登记;
     (10)决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜;
     (11)决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜;
     (12)决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜;
     (13)持有人会议授权的其他职责。
     5、管理委员会主任行使下列职权:
     (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
     (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
     (3)管理委员会授予的其他职权。
     6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1日以
前书面通知全体管理委员会委员。
     7、代表10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管
理委员会会议。
     8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出
方式;通知时限为会议召开前1天。
     9、管理委员会会议通知包括以下内容:
     (1)会议日期和地点;
     (2)会议期限;
     (3)事由及议题;
     (4)发出通知的日期。
     10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
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实行一人一票。
     11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用电子邮件、传真方式进行并作出决议,
并由参会管理委员会委员签字。
     12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
     13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
     14、管理委员会会议记录包括以下内容:
     (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员(代理人)姓名;
     (3)会议议程;
     (4)管理委员会委员发言要点;
     (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
     四、本员工持股计划的管理模式
     本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。
     管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计
划管理细则》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,
确保员工持股计划的资产安全。
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     管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理,管
理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出
售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
          第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
     一、本员工持股计划的资产构成
     (一)公司股票:员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次重
大资产重组配套融资发行的股票,认购金额不超过 12,406 万元,认购股份不超
过 8,963,872 股。
     (二)现金存款和应计利息。
     (三)资金管理取得的收益等其他资产。
     员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
     二、本员工持股计划存续期内的权益分配
     (一)在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作
其他类似处置。
     (二)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
     (三)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
     (四)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利每个会计年度可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总
份额的比例取得相应收益。
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     (五)员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会
议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上,锁定期满 6 个月内应出售
不少于员工持股计划持有股票总量的 50%,12 个月内应出售所持有的全部股票,
但经持有人会议表决通过不出售的除外。
     (六)员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照
参与人所持份额比例分配。员工持股计划锁定期内,其所有的现金资产至少每
12 个月进行一次分配。
     (七)离职处理:员工持股计划认购公司配套融资发行股票前,员工持股计
划的参与对象离职的,其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内,
持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系,或因双方劳动合同到期后持有
人主动提出不续签而离职的,或因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,离职持有人不得取
得离职日后的收益分配和现金资产分配,且不得行使份额对应的持有人会议的表
决权等任何持有人权益。员工持股计划终止清算后,离职持有人按其认购成本与
份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。持有人由于考核不合格离职的,
待员工持股计划清算后,按其份额进行分配。
     (八)被辞退、工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理:持有人因非本人原
因被辞退、工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的,其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响;持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更,
由其合法继承人依法继承并继续享有。
     (九)其他未尽事项,由员工持股计划持有人会议决定。
     三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
     (一)若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划资
产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议及公司董事会审议通过,本
员工持股计划即可终止。
     (二)本员工持股计划的存续期届满前两个月,如持有的公司股票仍未全部
出售,经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可
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以延长。
     (三)员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在依法
扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。
     四、本员工持股计划应承担的税收和费用
     (一)税收
     本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
     (二)费用
     1、证券交易费用
     员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
     2、其他费用
     除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。
                   第八章 本员工持股计划的实施程序
     一、本公司与无锡市国联发展(集团)有限公司负责拟定员工持股计划草案,
并在通过职工代表大会等程序征求员工意见后提交董事会审议。
     二、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
     三、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
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     四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
     五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
     六、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
     七、公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。
     八、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
     九、员工持股计划经公司股东大会审议通过,且重大资产重组事项经中国证
监会核准通过后方可实施。
     十、召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项。
     十一、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、
股份锁定以及权益分配等事宜。
          第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
     本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由管理委员会
制定、执行员工持股计划参与公司融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融
资进行审议。
                   第十章 公司与持有人的权利和义务
     一、公司的权利和义务
     (一)公司的权利
     1、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
     2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
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     (二)公司的义务
     1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
     2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
     3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
     二、持有人的权利和义务
     (一)持有人的权利
     1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
     2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。
     3、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。
     4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
     5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
     (二)持有人的义务
     1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
     2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
     3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
     4、本员工持股计划存续期限内,持有人不得转让所持有本计划的份额。
     5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
               第十一章 本员工持股计划的变更与终止
     一、本员工持股计划的变更
     员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后,
并经董事会审议通过方可实施。若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,
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本次员工持股计划不作变更。
     二、本员工持股计划的终止
     (一)员工持股计划存续期届满时自行终止。
     (二)员工持股计划锁定期届满后,当员工持股计划资产均为货币资金时,
员工持股计划可提前终止。
     (三)员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在员工持股计划存
续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后,员工持股计
划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月,延长次数最多不超过两次。
                             第十二章 其他
     一、本员工持股计划需经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方
可实施。
     二、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
     三、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
                                                 无锡华光锅炉股份有限公司
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