华光环能:天衡会计师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的专项核查意见

   关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的专项核查意见
           天衡专字(2021)01692 号




     天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
                  关于无锡华光环保能源集团股份有限公司

              分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司

                至深圳证券交易所创业板上市的专项核查意见


                                                             天衡专字(2021)01692 号

致:无锡华光环保能源集团股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会公告[2019]27 号《上市公司分拆所属子公司境内上市试

点若干规定》(以下简称《若干规定》)及无锡华光环保能源集团股份有限公司(以下简称“华

光环能”、“公司”、“上市公司”)第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司分拆

所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境

内上市试点若干规定>的议案》、《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次

公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》及《关于公司分拆所属子公司

无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》等决议,华

光环能编制了《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技

股份有限公司至创业板上市的预案》。


    本所作为无锡国联环保科技股份有限公司(以下简称“国联环科”)的申报会计师,针

对分拆上市预案是否符合《若干规定》中“一、上市公司分拆的条件”进行核查,并形成后

附核查意见(参见附件)。

    本专项核查说明仅用于华光环能向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司国联环科至

深圳证券交易所创业板上市之目的,未经本事务所书面同意,不得用作其他用途。


   天衡会计师事务所(特殊普通合伙)                中国注册会计师:


               中国南京
                                                   中国注册会计师:
            2021 年 8 月 25 日
附件:

                          关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
                      分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司
                          至深圳证券交易所创业板上市的专项说明


一、本次分拆上市符合《分拆规定》
       本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可
行性。具体如下:
       (一)上市公司股票境内上市已满 3 年
       华光环能于 2003 年 7 月在上交所主板上市(上市时简称“华光股份”),距今已满 3 年,
符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。


       (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算)
        根据公司披露的年度报告,公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司
股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为 3.13 亿元、4.06 亿元、4.82 亿元,
符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
                                  1
       根据国联环科的财务数据 ,扣除按权益享有的国联环科归属于母公司普通股股东的净
利润后,华光环能归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累
计为 11.31 亿元,不低于 6 亿元。具体如下:
                                                                                       单位:万元

               项目                   2020 年度      2019 年度      2018 年度          合计
                                      一、公司归属于母公司净利润
 1、净利润                              60,344.40     44,907.65        41,933.42       147,185.47
 2、扣除非经常性损益后
                                        48,180.97      40,609.69       31,308.26       120,098.92
 的净利润
                                二、国联环科归属于母公司的净利润
 1、净利润                            4,151.53      2,800.69     1,687.54                8,639.76
 2、扣除非经常性损益后
                                          5,107.67      2,836.44       1, 698.28        9, 642.39
 的净利润
                                 三、公司享有国联环科的权益比例
 权益比例                              78.52%        65.00%              65.00%


   1   1
           截至本核查意见公告日,国联环科财务数据上市审计工作尚未完成,下同本核查意见中涉及的国联环
科主要财务数据等仅供投资者参考之用,相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异。
            项目             2020 年度        2019 年度          2018 年度       合计
                             四、按权益享有国联环科净利润
 1、净利润                       3,259.78      1,820.45             1,096.90      6,177.13
 2、扣除非经常性损益后
                                 4,010.54            1,843.69       1,103.88      6,958.11
 的净利润
                         五、扣除按权益享有的国联环科的净利润
 1、净利润                       57,084.62     43,087.20   40,836.52            141,008.34
 2、扣除非经常性损益后
                                44,170.43        38,766.00         30,204.38    113,140.81
 的净利润

 最近 3 年华光环能扣除按权益享有国联环科的净利润后,归属于母公司股
                                                                                113,140.81
 东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)



    (三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权
益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
    2020 年度,华光环能合并报表中按权益享有的国联环科的净利润占归属于上市公司股东
的净利润的 5.40%,低于 50%。2020 年末,华光环能合并报表中按权益享有的国联环科的净
资产占归属于上市公司股东净资产的 2.94%,低于 30%。以上两个指标符合《若干规定》要
求,具体如下:
                                                                                 单位:万元

                                                         扣除非经常性
              项目                  净利润                                     净资产
                                                           损益净利润
 华光环能                                60,344.40              48,180.97       720,850.07
 国联环科                                 4,151.53               5,107.67        26,956.83
 享有国联环科权益比例                       78.52%                78.52%           78.52%
 按权益享有国联环科净利润
                                          3,259.78               4,010.54        21,166.50
 或净资产
 占比                                       5.40%                  8.32%            2.94%


    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其
他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到
过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告。
    截至本核查意见公告日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚,公司及
其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 针 对 公 司 2020 年 财 务 报 表 出 具 的 苏 公
W[2021]A523 号审计报告为标准无保留意见的审计报告。


    (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟
分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合
计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市
公司不得分拆该子公司上市。
    公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度未发行股份,故公司不存在使用最近 3 个会计年
度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
    2017 年度,国联环科通过重大资产重组方式注入公司,以上重大资产重组完成后,公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度未再进行其他重大资产重组事项,故公司不存在最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形。
    国联环科主营业务为污泥藻泥的环保运营及系统集成,不属于主要从事金融业务的公
司。


    (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得
超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
    截至本核查意见公告日,国联环科股权结构如下表所示:

   序号                股东                      持股数量(股)                       持股比例
       1      华光环能                                           63,970,852                   58.44%
       2      长江生态                                           18,667,600                   17.05%
       3      国发开元                                           12,500,000                   11.42%
       4      三峡资本                                            9,332,400                     8.53%
       5      宜美咨询                                            5,000,000                     4.57%
              合计数                                           109,470,852                   100.00%
    截至本核查意见公告之日,华光环能董事及高级管理人员及其关联方未持有国联环科股
份。
    宜美咨询作为国联环科的员工持股平台,国联环科董事、高级管理人员及其关联方通过
持有宜美咨询的份额持有国联环科的股份,情况如下表所示:

 国联环科董事、高级管                                 持有宜美咨询认缴出         间接持有国联环科
                                   任职情况
   理人员及其关联方                                         资额比例                 股权比例
           陈志福                董事、总经理                          8.00%                    0.37%
           杨汉文                  副总经理                            4.90%                    0.22%
         孟静燕             副总经理                     4.90%              0.22%
         合计数                                         17.80%              0.81%
    国联环科董事、高级管理人员及其关联方合计持有宜美咨询认缴出资额比例为 17.80%,宜
美咨询持有国联环科股份比例为 4.57%,故国联环科董事、高级管理人员及其关联方合计间接
持有国联环科股份比例为 0.81%,未超过国联环科总股本的 30%。因此,华光环能董事、高级
管理人员及其关联方持有国联环科的股权,合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;
国联环科董事、高级管理人员及其关联方持有国联环科的股权,合计未超过所属子公司分拆上
市前总股本的 30%。


    (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关
联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    公司业务主要分为两大块,为环保综合服务、能源装备及服务。
    其中,环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及 EPC 业务、污泥
藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服
务等。
    能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电
运营服务。国联环科的主营业务为公司环保综合服务下污泥藻泥的环保运营及系统集成业
务。
    本次分拆后,公司(除国联环科及其控股子公司)将继续专注发展除国联环科主营业务
之外的业务,进一步突出公司主业,增强独立性。


    2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求
    (1)同业竞争
    公司业务主要分为两大块,为环保综合服务、能源装备及服务。其中,环保综合服务主
要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及 EPC 业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成
业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要
分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。
    本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下唯一污泥藻泥的环
保运营及系统集成业务的运营载体。公司污泥藻泥的环保运营及系统集成业务相关的资产及
资质均属于国联环科,相关业务亦由国联环科完成。国联环科无公司其他业务板块的运营资
产、运营能力及业务,国联环科与其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。
    故公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证
监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
    ①为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司出具《关于避免同业
竞争的承诺函》:
    “1、本公司承诺自本承诺出具之日起,无锡国联环保科技股份有限公司(以下简称“国
联环科”)及其控股子公司系本公司及本公司控制企业范围内从事污泥藻泥的环保运营及系统
集成业务的唯一平台。
    2、本公司承诺,本次分拆上市完成后,在本公司作为国联环科控股股东期间,将尽一切
合理努力保证本公司及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业不从事与国
联环科及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
    3、本次分拆上市完成后,若本公司及/或本公司控制企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与国联环科及/或其控股子公司从事的主营业务构成同业竞争,则本公司将立即通知
国联环科,并尽力促成国联环科及/或其控股子公司获得该等商业机会。
    如果本次分拆上市后,本公司及/或本公司控制企业与国联环科及/或其控股子公司的主
营业务构成同业竞争,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知国联环科,并在符合有关
法律法规、本公司及国联环科上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下,尽
一切合理努力措施避免和解决同业竞争,包括但不限于国联环科有权要求本公司进行协调并
通过国联环科在合理期限内收购或本公司及/或公司控制企业对外出售等适当措施予以解决。
    4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害国联环科及国联环科其他股东
(特别是中小股东)利益的行为,不会利用从国联环科及/或其控股子公司了解或知悉的信息
协助任何第三方从事与国联环科及/或其控股子公司的主营业务产生同业竞争的经营活动。
    5、如果在实际执行过程中,本公司违反上述承诺,本公司将已从交易中获得的利益、收
益补偿予国联环科及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司
经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
    上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具
有法律约束力,并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
    ②为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,国联环科出具《关于避免
同业竞争的承诺函》:
    “1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。
    2、截至本函出具之日,本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公
司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从
事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。
    上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
    综上,本次分拆后,公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,国
联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。
    (2)关联交易
    本次分拆国联环科上市后,公司仍将保持对国联环科的控制权,国联环科仍为公司合并报
表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆国联环科上市而发生变化。
    2018 年至 2020 年及 2021 年上半年,国联环科与公司主要在污泥处理、技术咨询、设备采
购、干化污泥的燃烧、厂房租赁等方面及公司关联方存在一定金额的关联交易情况。
    国联环科对公司及公司关联交易,该等方的关联采购主要包括完成处理后污泥的焚烧、能
源(主要包括蒸汽、水电)的采购、办公场地及厂房设备的租赁、污泥干化设备的购买;关联
销售主要为污泥处理业务;其他关联交易主要包括与国联集团子公司国联财务的资金存贷业务
及向公司的资金借款等。
    关联销售及关联采购产生的原因主要系国联环科与公司及公司关联方(主要为热电厂)经
营业务的主要区域皆在无锡地区,且其业务天然具有上下游关系,故以上关联交易系出于实际
生产经营需要,具有合理的商业背景,交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行。
    其他关联交易主要为与国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款。国联财务作为一家
经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供
金融服务的各项资质,其主要目的系为国联集团及其下属公司拓宽融资渠道,降低融资成本,
提高资金使用效率,实现资金效益最大化。国联财务与国联环科之间的开展的存贷业务,均遵
循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则,利率参照市场利率,不存在严重影响独立性或显失
公平的情形公允的情况。国联环科向公司的资金借款业务主要为国联环科项目贷款未完成情况
下的过渡措施,其借款利率亦参照市场利率,不存在显失公允的情况。
    本次分拆后,考虑到国联环科业务区域便利性等实际生产经营需要,国联环科对公司及公
司关联方采购污泥焚烧业务、能源(主要包括蒸汽、水电)、办公场地租赁,以及向公司及公司
关联方提供少量的污泥处理业务将仍然存在。上市公司对发生的关联交易将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利
益。本次分拆后,国联环科发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持
国联环科的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害国联环科利益。
    对于其他关联交易,国联环科将逐步解除与国联财务及华光环能的资金存贷业务,替代为
与无关联银行的存贷业务。
    ①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》:
    “1、本次分拆上市完成后,本公司将善意行使和履行作为无锡国联环保科技股份有限公
司(以下简称“国联环科”)控股股东的权利和义务,充分尊重国联环科的独立法人地位,保障
国联环科独立经营和自主决策。
    2、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除国联环
科及其控股子公司之外的其他企业与国联环科及/或其控股子公司的关联交易;对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原
则,并依法与国联环科及/或其控股子公司签订协议,按照法律法规、公司章程等相关规定履
行相应的审批程序和信息披露义务,本公司在国联环科董事会及股东大会对有关涉及本公司及
本公司控制企业的关联交易事项进行审议时,将实行关联股东回避表决制度。
    本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及本公司控制企
业将按照公允价格进行上述关联交易,不会向国联环科及/或其控股子公司谋求超出该等交易
以外的利益或收益,不会通过关联交易损害国联环科及国联环科其他股东的合法权益。
    3、本次分拆上市完成后,本公司及关联企业将避免一切违规占用国联环科及/或其控股子
公司的资金、资产的行为。
    4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺,
本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司;如因违反上述承
诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
    上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具
有法律约束力,并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。”
    ②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,国联环科出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》:
    “1、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的
公司、企业或其他经济组织(本公司及本公司控股子公司除外;以下统称“关联企业”)发生关
联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,
本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相
关的审议、批准、授权等程序,与本公司控股股东、关联企业依法签订协议,及时依法进行信
息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法
权益。
    2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议;
本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
    3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
    上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
    综上,本次分拆后,公司与国联环科不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,国联环
科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的要求。
    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
    公司和国联环科均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;公司和国联环科各自建立了
独立的财务部门和财务管理制度,并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理;公司和国
联环科各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,国联环科不存
在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配国联环科的资产或干
预国联环科对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。本次分拆后,公司和国
联环科将保持资产、财务和机构的相互独立。


    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
    公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在高级管理人员和财务人
员交叉任职的情形。


    5、独立性方面不存在其他严重缺陷
    公司、国联环科资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本
次分拆将促使国联环科进一步完善其公司治理结构,继续与公司保持资产、业务、机构、财务、
人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
    综上,公司分拆国联环科至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求,具备可行性。
    华光环能已充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本所认为:
本次分拆后,华光环能与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关
联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。



二、分析结论
    综上分析,本所认为上市公司分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点分拆规定》
对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。
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