华光环能:上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见

                      上海市广发律师事务所
        关于无锡华光环保能源集团股份有限公司分拆
         所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司
                至深圳证券交易所创业板上市的




                             法律意见




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                                                         目录

一、关于本次分拆的方案 ............................................................................................. 4

二、关于本次分拆的批准和授权 ................................................................................. 5

三、关于本次分拆的主体资格 ................................................................................... 6

四、关于本次分拆的实质条件 ................................................................................... 8

五、关于本次分拆的相关事项核查 ......................................................................... 18

六、关于本次分拆的信息披露情况 ......................................................................... 21

七、结论性意见 ......................................................................................................... 22




                                                            1
                       上海市广发律师事务所

           关于无锡华光环保能源集团股份有限公司分拆

            所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司

              至深圳证券交易所创业板上市的法律意见



致:无锡华光环保能源集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡华光环保能源集团股
份有限公司的委托,作为其分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深
圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。



                           第一部分 引    言

    一、本法律意见中相关简称的含义

    1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会;

    2、上交所:指上海证券交易所;

    3、深交所:指深圳证券交易所;

    4、公司、上市公司、华光环能:指无锡华光环保能源集团股份有限公司;

    5、控股股东、国联集团:指无锡市国联发展(集团)有限公司;

    6、实际控制人:无锡市国有资产管理委员会;


                                     2
    7、拟分拆主体、国联环科:指无锡国联环保科技股份有限公司;

    8、国联财务:指国联财务有限责任公司,国联环科的关联方;

    9、本次分拆上市、本次分拆:指无锡华光环保能源集团股份有限公司分拆
所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市;

    10、《分拆预案》:指《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属
子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案》;

    11、《公司章程》:指 2020 年 6 月 4 日上市公司召开的 2020 年第二次临时
股东大会审议通过的章程,为上市公司现行有效的章程;

    12、天衡会计师:指天衡会计师事务所(特殊普通合伙);

    13、公证天业:指公证天业会计师事务所(特殊普通合伙);

    14、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》;

    15、《证券法》:指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
2019 年 12 月 28 日修订通过的《中华人民共和国证券法》;

    16、《分拆上市若干规定》:指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》。



    二、律师声明事项

    本所依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整、及时,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


                                    3
    2、本所同意将本法律意见作为本次分拆所必备的法律文件,随同其他文件
一同上报;本所同意华光环能在其为本次分拆所制作的法定文件中自行引用或根
据审核机关的要求引用本法律意见中的相关内容,但华光环能作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    3、本法律意见仅供华光环能用于本次分拆之目的使用,不得用作其他任何
用途。

                             第二部分 正   文

    一、关于本次分拆的方案

    (一)关于本次分拆方案的概况

    华光环能拟将其控股子公司国联环科分拆至深交所创业板上市。本次分拆完
成后,华光环能股份结构不会发生变化,且将继续维持对国联环科的控制权。

    (二)关于本次分拆的具体方案

    本所律师查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于<
无锡华光环保能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股
份有限公司至创业板上市的预案>的议案》、《关于公司所属子公司无锡国联环
保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的
议案》等议案。根据本所律师的核查,本次分拆的具体方案,拟定如下:

    1、上市板块:深交所创业板

    2、发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。

    3、股票面值:1.00 元人民币。

    4、发行对象:符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已
在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外)。

    5、发行上市时间:国联环科将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注
册程序后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由国联环科股东大会授权国联
环科董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
                                     4
    6、发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、深交所认可的其他发行方式。

    7、发行规模:国联环科股东大会授权国联环科董事会根据有关监管机构的
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与
主承销商协商确定最终发行数量。

    8、定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方
式确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定
发行价格。

    9、与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承
销方式等事项,国联环科将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策
调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

    综上所述,本所认为,本次分拆方案符合法律、法规和规范性文件的规定,
不存在侵害华光环能股东合法利益的情形。



    二、关于本次分拆的批准和授权

    (一)本次分拆已经取得的授权和批准

    本所律师查阅了华光环能召开关于本次分拆的董事会过程中形成的议案、各
项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。

    1、2021 年 4 月 19 日,华光环能召开了第七届董事会第三十次会议,审议
通过了《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》。华光环能独立董事就华光环能第
七届董事会第三十次会议的相关事项发表了独立意见。

    2、2021 年 8 月 25 日,华光环能召开了第七届董事会第三十三次会议,审
议通过了《关于公司所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司分拆所属子公司

                                   5
无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定>的议案》、《关于<无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议
案》、《关于公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市
符合相关法律、法规规定的议案》、《关于无锡国联环保科技股份有限公司具备
相应的规范运作能力的议案》、《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于分拆所属子
公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于授权董事会及其
授权人士全权办理无锡国联环保科技股份有限公司在创业板上市有关事宜的议
案》等议案。华光环能独立董事就华光环能第七届董事会第三十三次会议的相关
事项发表了事前认可意见和独立意见。

    (二)本次分拆尚需取得的授权和批准

    根据《分拆上市若干规定》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定,本
次分拆尚需取得的授权和批准如下:

    1、本次分拆相关议案尚需华光环能股东大会审议通过;

    2、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需国联
环科董事会、股东大会审议通过;

    3、国联环科首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准
及履行中国证监会发行注册程序;

    4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

    综上所述,本所认为,除上述尚需取得的授权和批准以外,本次分拆已履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序,相关批准和授权合法有效。



    三、关于本次分拆的主体资格


                                     6
    本所律师查阅了华光环能持有的营业执照、工商登记基本信息、自设立起的
工商登记档案等资料,并通过上交所网站(http://www.sse.com.cn)和国家企业
信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn)进行了查询。

    华光环能成立于 2000 年 12 月 26 日,系经江苏省人民政府于 2000 年 12 月
25 日出具的《省政府关于同意设立无锡华光锅炉股份有限公司的批复》(苏政
复[2000]241 号)批准设立的股份有限公司。华光环能现持有无锡市行政审批局
核发的统一社会信用代码为 91320200720584462Q 的《营业执照》,注册资本为
55,939.2211 万元,公司类型为股份有限公司(上市),法定代表人为蒋志坚,
经营范围为“电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研
发、技术咨询、技术服务、制造、销售;利用自有资金对环保行业、能源行业、
城市公用基础设施及相关产业进行投资;电力工程施工总承包(凭有效资质证书
经营);成套发电设备、环境保护专用设备的销售;烟气脱硫脱硝成套设备的设
计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装;金属材料、机械配件的销售;
环保工程技术咨询、技术服务;机电设备安装工程专业承包(三级);I 级锅炉
(参数不限)安装、改造、维修;房屋租赁;起重机械安装、维修(凭有效资质
证书经营);煤炭的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)一般项目:新兴能源技术研发(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”,住所为无锡市城南路 3 号,营
业期限为永久。

    华光环能于 2003 年 6 月 16 日经中国证监会出具《关于核准无锡华光锅炉股
份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2003]68 号)核准,首次向社会
公开发行人民币普通股股票 6,000 万股,并于 2003 年 7 月 15 日经上交所出具《关
于无锡华光锅炉股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字
[2003]83 号)审核同意,于 2003 年 7 月 21 日在上交所上市交易,股票简称为“华
光股份”(已于 2020 年 6 月变更为“华光环能”),股票代码为“600475”。

    根据本所律师的核查,华光环能依法设立后,未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十
二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关
                                     7
闭等情形。

    综上所述,本所认为,华光环能系依法设立且有效存续并经依法批准上市的
股份有限公司,符合《公司法》、《证券法》及其他法律法规和规范性文件之规
定,具备本次分拆的主体资格。



    四、关于本次分拆的实质条件

    本所律师查阅了华光环能关于本次分拆的董事会文件、《分拆预案》等文件,
根据本所律师的核查,华光环能已具备《分拆上市若干规定》规定的实质条件,
具体如下:

    (一)上市公司股票境内上市已满 3 年

    根据本所律师的核查,华光环能股票自 2003 年 7 月 21 日在上交所上市,股
票境内上市已满 3 年。

    本所认为,华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第(一)款的规定。

    (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

    本所律师查阅了天衡会计师出具的华光环能《2018 年度财务报表审计报告》
(天衡审字(2019)01466 号)、《2019 年度财务报表审计报告》(天衡审字(2020)
01120 号)和公证天业出具的华光环能《2020 年度审计报告》(苏公 W[2021]A523
号)、华光环能披露的 2018 年度、2019 年度、2020 年度的年度报告,以及天衡
会计师出具的国联环科《2018 年财务报表审计报告》(天衡审字(2019)00960
号)、《2019 年度财务报表审计报告》(天衡审字(2020)00188 号)和公证天
业出具的国联环科《2020 年度审计报告》(苏公 W[2021]A468 号)等资料。

    根据本所律师的核查,华光环能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属
于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为
31,308.26 万元、40,609.69 万元和 48,180.97 万元,符合“上市公司最近 3 个会计
年度连续盈利”的规定,此外华光环能 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除按
                                     8
权益享有的国联环科的净利润后,归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算)累计为 113,140.81 万元,不低于 6 亿元,具体如
下:

                                                               单位:万元

       项目            2020 年度   2019 年度   2018 年度         合计
                     一、公司归属于母公司的净利润
1、净利润                60,344.40   44,907.65   41,933.42      147,185.47
2、扣除非经常性损益
                           48,180.97   40,609.69   31,308.26    120,098.92
后的净利润
                   二、国联环科归属于母公司的净利润
1、净利润                   4,151.53    2,800.69    1,687.54      8,639.76
2、扣除非经常性损益
                            5,107.67    2,836.44    1,698.28      9,642.39
后的净利润
                     三、公司享有国联环科的权益比例
权益比例                     78.52%      65.00%      65.00%              -
                       四、按权益享有国联环科净利润
1、净利润                   3,259.78    1,820.45    1,096.90      6,177.13
2、扣除非经常性损益
                            4,010.54    1,843.69    1,103.88      6,958.11
后的净利润
                 五、扣除按权益享有的国联环科的净利润
1、净利润                  57,084.62   43,087.20   40,836.52    141,008.34
2、扣除非经常性损益
                           44,170.43   38,766.00   30,204.38    113,140.81
后的净利润
最近 3 年华光环能扣除按权益享有国联环科的净利润后,归属于
母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后        113,140.81
孰低值计算)
    本所认为,华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第(二)款的规定。

    (三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%

    本所律师查阅了公证天业出具的华光环能《2020 年度审计报告》(苏公
W[2021]A523 号)、华光环能 2020 年年度报告,以及公证天业出具的国联环科
《2020 年度审计报告》(苏公 W[2021]A468 号)等资料。

    1、根据本所律师的核查,华光环能 2020 年度归属于上市公司股东的净利润
                                    9
为 60,344.40 万元、扣除非经常性损益后的净利润为 48,180.97 万元,华光环能最
近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的国联环科的净利润为 3,259.78 万元、扣
除非经常性损益后的净利润为 4,010.54 万元。因此,华光环能最近 1 个会计年度
合并报表中按权益享有的国联环科的净利润未超过归属于上市公司股东的净利
润的 50%。

    2、根据本所律师的核查,华光环能 2020 年度归属于上市公司股东的净资产
为 720,850.07 万元,华光环能最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的国联环
科的净资产为 21,166.50 万元。因此,华光环能最近 1 个会计年度合并报表中按
权益享有的国联环科的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。

    本所认为,华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第(三)款的规定。

    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    本所律师查阅了华光环能最近三年的审计报告和年度报告、华光环能公开披
露的信息、天衡会计师出具的华光环能《2018 年度非经营性资金占用及其他关
联方往来情况的专项说明》(天衡专字(2019)00583 号)、《2019 年度非经营
性资金占用及其他关联方往来情况的专项说明》(天衡专字(2020)00739 号)
和公证天业出具的华光环能《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说 明 》 ( 苏 公 W[2021]E1187 号 ) 等 资 料 , 并 通 过 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn )、中 国证监 会的 证券期货 市场失 信记 录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、深交所网站(http://www.szse.cn)、上交
所网站、百度搜索引擎进行了查询。

    1、根据本所律师的核查,华光环能不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

    2、根据本所律师的核查,截至本法律意见出具之日,华光环能及其控股股
东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;华光环能及其
                                      10
控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

     3、根据本所律师的核查,公证天业针对华光环能 2020 年财务报表已出具《审
计报告》(苏公 W[2021]A523 号)为标准无保留意见的审计报告。

     本所认为,华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第(四)款的规定。

     (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上


     本所律师查阅了华光环能最近三年的审计报告和年度报告、华光环能公开披
露的信息、国联环科最近三年的审计报告等资料。

     1、根据本所律师的核查,华光环能不存在使用最近 3 个会计年度内发行股
份及募集资金投向的业务和资产作为国联环科的主要业务和资产的情形,亦不存
在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为国联环科的主
要业务和资产的情形。

     2、根据本所律师的核查,国联环科主营业务为污泥藻泥的环保运营及系统
集成,不属于主要从事金融业务的公司。

     本所认为,华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第(五)款的规定。

     (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

     本所律师查阅了华光环能公开披露的信息、华光环能董事和高级管理人员出
具的调查表、国联环科董事和高级管理人员出具的调查表、国联环科公司章程和
股东名册等资料。根据本所律师的核查,截至本法律意见出具之日,华光环能董
事、高级管理人员及其关联方未持有国联环科任何股份,国联环科董事、高级管
                                    11
理人员及其关联方中仅陈志福、杨汉文和孟静燕通过无锡宜美企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)(以下简称“宜美咨询”)间接持有国联环科合计 0.81%的股
份(宜美咨询持有国联环科 4.57%的股份),合计未超过国联环科分拆上市前总
股本的 30%。

    本所认为,华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第(六)款的规定。

    (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独
立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

    本所律师查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议决议、《分拆预案》、
华光环能公开披露的信息等资料。根据本所律师的核查,华光环能已经充分披露
并说明上述《分拆上市若干规定》第一条第(七)款所述分拆实质条件,具体情
况如下:

    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

    “本公司业务主要分为两大块,为环保综合服务、能源装备及服务。其中,
环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及 EPC 业务、污
泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气
治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、
电站工程与服务及地方热电运营服务。国联环科的主营业务为公司环保综合服务
下污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。

    本次分拆后,公司(除国联环科及其控股子公司)将继续专注发展除国联环
科主营业务之外的业务,进一步突出公司主业,增强独立性。”

    2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上交所、深
交所关于同业竞争、关联交易的监管要求

    (1)同业竞争

    “本公司业务主要分为两大块,为环保综合服务、能源装备及服务。其中,
环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及 EPC 业务、污
                                  12
泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气
治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、
电站工程与服务及地方热电运营服务。

    本次分拆所属子公司国联环科及其控股子公司为公司环保综合服务下唯一
污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的运营载体。公司污泥藻泥的环保运营及系
统集成业务相关的资产及资质均属于国联环科,相关业务亦由国联环科完成。国
联环科无公司其他业务板块的运营资产、运营能力及业务,国联环科与其他业务
板块之间保持着高度的业务独立性。

    故公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆
符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要求。

    ①为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司出具《关
于避免本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司出现同业竞争情形的承诺
函》:

    ‘1、本公司承诺在自本承诺出具之日起,无锡国联环保科技股份有限公司
(以下简称‘国联环科’)及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内
污泥藻泥的环保运营及系统集成业务的唯一平台。

    2、本公司承诺,本次分拆上市完成后,在本公司作为国联环科控股股东期
间,将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除国联环科及其控股子公司之
外的其他企业不从事与国联环科及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业
务。

    3、本次分拆上市完成后,若本公司及/或本公司控制企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与国联环科及/或其控股子公司从事的主营业务构成同业竞
争,则本公司将立即通知国联环科,并尽力促成国联环科及/或其控股子公司获
得该等商业机会。

    如果本次分拆上市后,本公司及/或本公司控制企业与国联环科及/或其控股
子公司的主营业务构成同业竞争,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知国
联环科,并在符合有关法律法规、本公司及国联环科上市地相关证券交易所上市

                                   13
规则、监管机构要求的前提下,尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争,包括
但不限于国联环科有权要求本公司进行协调并通过国联环科在合理期限内收购
或本公司及/或公司控制企业对外出售等适当措施予以解决。

    4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害国联环科及国联
环科其他股东(特别是中小股东)利益的行为,不会利用从国联环科及/或其控
股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与国联环科及/或其控股子公司
的主营业务产生同业竞争的经营活动。

    5、如果在实际执行过程中,本公司违反上述承诺,本公司将已从交易中获
得的利益、收益补偿予国联环科及/或其控股子公司;如因违反上述承诺造成国
联环科及/或其控股子公司经济损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

    上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日
起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。’

    ②为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,国联环科出具
《关于避免本次分拆后出现同业竞争情形的承诺函》:

    ‘1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事污泥藻泥的环保运营及系
统集成业务。

    2、截至本函出具之日,本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本
公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次
分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业
务。

    上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。’

    综上,本次分拆后,公司与国联环科之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形,国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的要
求。”

    (2)关联交易

    “本次分拆国联环科上市后,公司仍将保持对国联环科的控制权,国联环科

                                  14
仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆国联环
科上市而发生变化。

    2018 年至 2020 年及 2021 年上半年,国联环科与公司及公司关联方存在关
联交易情况。

    国联环科对公司及公司关联方的关联采购主要包括完成处理后污泥的焚烧、
能源(主要包括蒸汽、水电)采购、办公场地及厂房设备的租赁、污泥干化设备
的购买;关联销售主要为污泥处理业务;其他关联交易主要包括与国联集团子公
司国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款等。

    关联销售及关联采购产生的原因主要系国联环科与公司及公司关联方(主要
为热电厂)经营业务的主要区域皆在无锡地区,且其业务天然具有上下游关系,
故以上关联交易系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景,交易均根据自
愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

    其他关联交易主要为与国联财务的资金存贷业务及向公司的资金借款。国联
财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,具
有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,其主要目的系为国联集团及其
下属公司拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,实现资金效益最大
化。国联财务与国联环科之间的开展的存贷业务,均遵循平等自愿、互利互惠、
合作共赢的原则,利率参照市场利率,不存在显失公允的情况。国联环科向公司
的资金借款业务主要为国联环科项目贷款未完成情况下的过渡措施,其借款利率
亦参照市场利率,不存在显失公允的情况。

    本次分拆后,考虑到国联环科业务区域便利性等实际生产经营需要,国联环
科对公司及公司关联方采购污泥焚烧业务、能源(主要包括蒸汽、水电)、办公
场地租赁,以及向公司及公司关联方提供少量的污泥处理业务将仍然存在。上市
公司对发生的关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司
的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。本次分拆后,国联
环科发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持国联环科
的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害国联环科利益。

    对于其他关联交易,国联环科将逐步解除与国联财务及华光环能的资金存贷
                                  15
业务,替代为与无关联银行的存贷业务。

    ①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具了《关于减少和规范
本次分拆后与无锡国联环保科技股份有限公司关联交易的承诺函》:

    ‘1、本次分拆上市完成后,本公司将善意行使和履行作为无锡国联环保科
技股份有限公司(以下简称‘国联环科’)控股股东的权利和义务,充分尊重国
联环科的独立法人地位,保障国联环科独立经营和自主决策。

    2、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控
制的除国联环科及其控股子公司之外的其他企业与国联环科及/或其控股子公司
的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控
制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与国联环科及/或其控股子
公司签订协议,按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息
披露义务,本公司在国联环科董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控制
企业的关联交易事项进行审议时,将实行关联股东回避表决制度。

    本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及
本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易,不会向国联环科及/或其控
股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,不会通过关联交易损害国联环科
及国联环科其他股东的合法权益。

    3、本次分拆上市完成后,本公司及关联企业将避免一切违规占用国联环科
及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

    4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业
违反上述承诺,本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予国联环科及/或其
控股子公司;如因违反上述承诺造成国联环科及/或其控股子公司经济损失的,
本公司将依法承担相应的赔偿责任。

    上述承诺自国联环科就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日
起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为国联环科控股股东期间持续有效。’

    ②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,国联环科出具了《关于减少和
规范本次分拆后关联交易的承诺函》:

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    ‘1、本次分拆上市完成后,本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股
东及其控制的公司、企业或其他经济组织(本公司及本公司控股子公司除外;以
下统称‘关联企业’)发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权
等程序,与本公司控股股东、关联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;
保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的
合法权益。

    2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关
联交易协议;本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议
约定以外的利益或者收益。

    3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规
担保。

    上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。’

    综上,本次分拆后,公司与国联环科不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易,国联环科分拆上市符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的要求。”

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

    “公司和国联环科均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;公司和国联
环科各自建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对各自资产进行独立登记、
建账、核算、管理;公司和国联环科各自具有健全的职能部门和内部经营管理机
构,该等机构独立行使职权,国联环科不存在与公司及公司控制的其他企业机构
混同的情况。公司不存在占用、支配国联环科的资产或干预国联环科对其资产进
行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。本次分拆后,公司和国联环科将
保持资产、财务和机构的相互独立。”

    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    “公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在高级管理
人员和财务人员交叉任职的情形。”

                                   17
    5、独立性方面不存在其他严重缺陷

    “公司、国联环科资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性
方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国联环科进一步完善其公司治理结
构,继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务
体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

    综上,公司分拆国联环科至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求,
具备可行性。”

    本所认为,华光环能符合《分拆上市若干规定》第一条第(七)款的规定。



    五、关于本次分拆的相关事项核查

    (一)本次分拆符合相关法律、法规的规定

    根据华光环能《分拆预案》、华光环能最近三年的审计报告和年度报告、华
光环能公开披露的信息等资料,本次分拆上市符合《公司法》、《证券法》、《分
拆上市若干规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。

    (二)本次分拆有利于维护股东、债权人和其他利益相关方的合法权益

    本所律师查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议决议、《分拆预案》、
华光环能最近三年的审计报告和年度报告、华光环能公开披露的信息等资料。

    1、根据本所律师的核查,本次分拆上市后,公司仍是国联环科的控股股东,
国联环科的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和国联环科
将专业化经营和发展各自具有优势的业务,有利于各方股东价值的最大化。尽管
国联环科公开发行后公司持有的国联环科股份将被稀释,但通过本次分拆,国联
环科将进一步提升经营效率,完善治理结构,有利于提升未来整体盈利水平,对
各方股东产生积极的影响。

    2、根据本所律师的核查,本次分拆有利于国联环科提升发展与创新速度,
增强公司整体实力,并可进一步拓宽融资渠道,便利其独立融资,有利于加强公

                                   18
司资产流动性、提高偿债能力,降低公司运营风险,有利于维护债权人的合法权
益。

    3、根据本所律师的核查,在本次分拆过程中,华光环能与国联环科将按照
相关法律法规,加强信息披露,谨慎规范及操作可能存在风险的流程,努力保护
其他利益相关方的权益。

    本所认为,华光环能分拆国联环科至深交所创业板上市将有利于维护股东、
债权人和其他利益相关方的合法权益。

    (三)上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

    本所律师与华光环能和国联环科授权代表进行了访谈,查阅了华光环能第七
届董事会第三十三次会议决议、《分拆预案》、华光环能公开披露的信息、国联
环科工商登记档案、最近三年的审计报告、员工花名册、内部组织架构图等资料。
根据本所律师的核查,截至本法律意见出具之日,公司和国联环科均拥有独立、
完整、权属清晰的经营性资产;公司和国联环科各自建立了独立的财务部门和财
务管理制度,并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理;公司和国联环科
各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,国联环
科不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配
国联环科的资产或干预国联环科对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混
同的情形。本次分拆后,公司和国联环科将保持资产、财务和机构的相互独立。
公司和国联环科均拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在高级管理人员和
财务人员交叉任职的情形,在独立性方面亦不存在其他严重缺陷。

    本所认为,本次分拆上市后,上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

    (四)国联环科具备相应的规范运作能力

    本所律师查阅了《分拆预案》、华光环能公开披露的信息、国联环科工商登
记档案、公司章程、内部组织架构图、书面确认函等资料。

    1、根据本所律师的核查,国联环科已按照《公司法》及其现行有效的《无
锡国联环保科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,
具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。

                                  19
    2、根据本所律师的核查,国联环科已根据《公司法》、《证券法》的规定
制定《无锡国联环保科技股份有限公司章程》、《无锡国联环保科技股份有限公
司股东大会议事规则》、《无锡国联环保科技股份有限公司董事会议事规则》、
《无锡国联环保科技股份有限公司监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制
度,具备相应的规范运作能力。

    3、根据本所律师的核查,国联环科将在提交首次公开发行股票上市申请前,
根据创业板相关法律法规的规定,进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关
制度,并在上市后实施。

    本所认为,截至本法律意见出具之日,国联环科具备相应的规范运作能力。

    (五)本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性

    本所律师查阅了华光环能第七届董事会第三十三次会议决议、《分拆预案》、
华光环能公开披露的信息等资料。根据本所律师的核查,华光环能已按照《公司
法》、《证券法》、《分拆上市若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分
拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。

    就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,上市公司作出书面声明
如下:

    “1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息,且所提供材
料与信息真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符;所提供的文件、材料
上的签字及印章均真实有效,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合
法授权;所有相关自然人均具有完全的民事行为能力,所有口头陈述和说明均与
所发生事实一致。

    2、根据本次分拆上市的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章及中国

                                  20
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求,及时提供相关信息和文件,
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证
本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司愿意承担个别或连带的法律责任,
给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

    上市公司董事、监事、高级管理人员作出书面声明如下:

    “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《无锡华光环保能源集团股份
有限公司关于分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至创业板上市的
预案》以及本公司所出具的相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

    本所认为,截至本法律意见出具之日,本次分拆上市已按相关法律、法规和
规范性文件的规定履行了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆上市提交的法律
文件合法、有效。



       六、关于本次分拆的信息披露情况

    截至本法律意见出具之日,华光环能对本次分拆事项所进行的信息披露如
下:

    2021 年 4 月 19 日,公司在指定信息披露媒体上公告了《第七届董事会第三
十次会议决议公告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》、《关于拟筹划
子公司分拆上市的提示性公告》《独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关
事项的独立意见》等相关公告。

    2021 年 8 月 25 日,公司召开第七届董事会第三十三次会议,对于本法律意
见中“二、关于本次分拆的批准和授权”之“(一)本次分拆已经取得的授权和
批准”中所列议案进行了审议并通过,公司承诺将依照规定及时披露。

    根据本所律师的核查,公司已在《分拆预案》中披露了本次分拆对公司的影
响、本次分拆上市的决策过程、重大风险提示、本次分拆的背景和目的、本次分
拆上市符合相关法律法规、本次分拆上市的发行方案概况、国联环科的基本情况、
                                    21
保护投资者合法权益的相关安排等内容。

    本所认为,截至本法律意见出具之日,华光环能已参照中国证监会、上交所
的有关规定,充分披露了截至本法律意见出具之日对投资者决策和华光环能证券
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息,并按照《分拆上市若干规
定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性;本次分拆对
各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;本次分拆预计和实
际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及应对风险的具体措施、方案等。



    七、结论性意见

    综上所述,本所认为,本次分拆方案符合法律、法规和规范性文件的规定;
截至本法律意见出具之日,华光环能具备本次分拆的主体资格;华光环能分拆所
属子公司国联环科在深交所创业板上市符合《分拆上市若干规定》规定的相关实
质条件;华光环能已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务;
本次分拆已经华光环能董事会审议通过,尚需提交华光环能股东大会审议。本次
分拆在取得本法律意见所述的必要授权和批准后,实施不存在法律障碍。

    本法律意见正本肆份。

                              (以下无正文)




                                  22
   (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份
有限公司分拆所属子公司无锡国联环保科技股份有限公司至深圳证券交易所创
业板上市的法律意见》之签署页)




    上海市广发律师事务所                经办律师




    单位负责人                          许平文




    孟繁锋                              张燕珺




                                        邬镇江




                                                 年   月    日




                                 23

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