无锡华光锅炉股份有限公司关联交易公告(2)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    释义:
    1.华光股份:指无锡华光锅炉股份有限公司。
    2.惠联热电:无锡惠联热电有限公司。
    3.本次收购:指华光股份本次拟收购惠联热电其他股东50%出资的行为。
    4.国联集团:指无锡市国联发展(集团)有限公司。
    5.地方电力:指无锡市地方电力公司,目前持有惠联热电25%的出资。
    6.锡能实业:指无锡市锡能实业有限公司,目前持有惠联热电15%的出资。
    7.惠山开发:指无锡惠山开发建设有限公司,目前持有惠联热电15%的出资。
    8.上海电力:指上海华东电力投资经营有限公司,目前持有惠联热电10%的出资。
    9.苏州电力:指苏州新区华东电力投资经营有限公司,目前持有惠联热电10%的出资。
    10.锡洲国际:指锡洲国际有限公司,目前持有惠联热电25%的出资。
    11.国联环保:指无锡国联环保能源集团有限公司。
    重要内容提示
    ●本次关联交易为无锡华光锅炉股份有限公司收购无锡惠联热电有限公司50%的出资。
    ● 惠联热电是一家合资经营(港资)企业,2004年2月19日,获准在江苏省工商行政管理局注册登记,公司的注册资本为人民币15000万元。
    ● 上述交易属于关联交易, 由于公司董事会成员除三名独立董事外其余四名董事中三名为关联董事,在本次董事会上进行了回避。
    ● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。
    ● 本次关联交易尚需经过本公司股东大会批准,报江苏省对外贸易经济合作厅批准后实施。
    一、关联交易概述
    惠联热电是一家合资经营(港资)企业,2004年2月19日,获准在江苏省工商行政管理局注册登记,公司的注册资本为人民币15000万元。目前惠联热电股东有六名,分别为地方电力、锡能实业、惠山开发、上海电力、苏州电力。华光股份拟受让地方电力持有惠联热电25%的股权、锡能实业持有惠联热电15%股权中的7.5%的股权、惠山开发持有惠联热电15%股权中的7.5%的股权、上海电力持有惠联热电10%股权中的5%的股权、苏州电力持有惠联热电10%股权中的5%的股权,合计为惠联热电50%的股权。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估,上述股权价值为8,303.45万元。
    由于地方电力为公司大股东无锡国联环保能源集团有限公司控股股东无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“国联集团”)的全资子公司,因此,上述股权收购构成关联交易。
    2005年4月14日,华光股份召开了二届五次董事会,审议并通过了上述收购事项,会上关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。独立董事对该项关联交易发表了意见。根据《公司章程》相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,并且在报江苏省对外贸易经济合作厅批准后实施,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    1、地方电力与华光股份的关联关系
    地方电力为公司大股东国联环保控股股东国联集团的全资子公司,股权结构图如下所示:
           无锡市国资委
           100% ↓    100%
       国联集团______地方电力
               95%|         5%|
                   |____________|
                         ↓
           国联环保
             ↓55.88%
            华光股份
    2、关联方基本情况
    (1)公司名称: 无锡市地方电力公司
    (2)注册地址: 无锡市解放东路816号
    (3)企业类型: 国有独资公司
    (4)法定代表人: 毛伟坤
    (5)注册资本: 31950.60万元
    (6)税务登记证号:320204135904621、320200W00080445
    (7)历史沿革:无锡市地方电力公司成立于1986年2月,无锡市政府提供资金筹建,1999年5月经无锡市政府同意并入国联集团。经江苏省人民政府苏政函【2002】112号发文,无锡市地方电力公司为江苏省人民政府授权经营的国有独资公司。
    (8)经营范围:规划全市电力建设和电力销售。电力系统内煤炭的调剂
    (9)最近一个会计年度的主要财务和会计指标
    单位:万元
项目    2004年12 月31 日   
总资产      108,757    
总负债       41,441    
股东权益     67,316    
净利润        4,274    
    (10)主要股东及股权关系
    地方电力为国有独资公司,其出资人为国联集团,国联集团为江苏省人民政府授权经营的国有独资公司。
    3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    三、关联交易标的基本情况
    1、惠联热电基本情况
    无锡惠联热电有限公司是一家合资经营(港资)企业,2004年2月取得江苏省人民政府颁发的外商投资企业批准证书,2004年2月19日,公司获准在江苏省工商行政管理局注册登记。合营公司的注册资本为人民币15000万元,其中:无锡市地方电力公司以人民币现金出资3750万元,占25%;锡洲国际有限公司以美元现汇出资(按缴纳日银行公布的基准汇率折算人民币3750万元),占25%;无锡市锡能实业有限公司以人民币现金出资2250万元,占15%;无锡惠山开发建设有限公司以人民币现金出资2250万元,占15%;上海华东电力投资经营有限公司以人民币现金出资1500万元,占10%;苏州新区华东电力投资经营有限公司以人民币现金出资1500万元,占10%。合营公司的注册地址为无锡市堰桥镇仓桥,经营范围为热电联产电站的建设与经营,法定代表人:毛伟坤。
    惠联热电项目计划分两期建设,一期工程总投资约4.5亿元,建设规模为2台170吨/小时高温高压煤粉炉和2台25MW抽凝式汽轮发电机组,年发电量3.5亿千瓦时,年供热能力可达128万吨。目前一期工程目前正处于试生产过程中。二期工程计划建设两台十万千瓦级以上供热机组,总投资将超过10亿元人民币,汽轮机等主要设备已预定,现已着手开展项目的申请报批工作。
    截至2004年12月31日,惠联热电的主要财务数据如下表所示:
项目      截至2004年12月31日(万元)    
流动资产    5,224.06     
固定资产   45,249.92     
无形资产       50.48     
资产总额   50,962.84     
流动负债   14,936.80     
长期负债   21,026.04     
股东权益   15,000.00     
    2004年,由于公司处于筹备期,尚未实现收入。
    2、交易标的评估情况
    江苏中天资产评估事务所有限公司接受惠联热电的委托,对上述股权涉及的惠联热电的全部资产与负债进行了评估。根据其苏中资评报字(2005)第31号的资产评估报告反映,截至2005年2月28日,惠联热电全部资产评估价值52,603.41万元,负债总计35,996.52万元,净资产评估价值16,606.89万元。对应50%出资的评估价值为8,303.45万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、交易标的:惠联热电50%的股权。
    2、收购前后惠联热电的股权结构:
    收购前惠联热电的股权结构如下所示:
序号  股东名称  出资额  占注册资本  本次出让出  占注册资本
               (万元)  的比例      资(万元)  的比例   
1     地方电力  3750       25%        3750         25%    
2     锡洲国际  3750       25%           0          0%    
3     锡能实业  2250       15%        1125        7.5%    
4     惠山开发  2250       15%        1125        7.5%    
5     上海电力  1500       10%         750          5%    
6     苏州电力  1500       10%         750          5%    
总  计         15000      100%        7500         50%    
    收购完成后,惠联热电的股权结构如下所示:
序号  股东名称  出资额   占注册资本
               (万元)    的比例   
1     华光股份  7500        50%    
1     锡洲国际  3750        25%    
2     锡能实业  1125       7.5%    
3     惠山开发  1125       7.5%    
4     上海电力   750         5%    
5     苏州电力   750         5%    
总  计         15000       100%    
        3、定价政策:本次转让的股权经江苏中天资产评估事务所有限公司评估,根据《资产评估报告》,截至2005年2月28日,该等股权的评估价值为8,303.45万元。华光股份本次董事会通过收购议案后,以评估价格为依据与惠联热电其他股东初步商定转让价格后,与协议的其他内容一同报股东大会批准后实施。
    五、关联交易目的及对公司的影响
    1、关联交易的目的
    无锡惠联热电项目是以无锡市城市总体规划和无锡惠山区供热规划为依据,为完善无锡惠山经济开发区基础设施建设,满足开发区及周边堰桥、前洲等乡镇热用户的用热需求,实行集中供热,热电联产,以节约能源,保护环境而批准建设的工程,该项目发展前景良好。
    另一方面,2004年是锅炉行业生产任务最饱满,订单和能力矛盾最突出的一年,是国家宏观经济形势从“井喷”到逐步调控的一年,也是华光锅炉总量提升最大,经济效益最好,实现产品档次、行业地位提升最快的一年。作为一家电站设备生产商,华光股份抓住市场机遇,员工精诚团结,努力拼搏,敢于突破、敢于创新,全年完成锅炉生产总量35000蒸吨,夺取订单30亿元,实现了销售13.12亿元,利润8321万元的好成绩。但随着国家对电力行业宏观调控力度的加大,对已建或在建的电站项目进行的清理,明年电站锅炉的市场状况不容乐观,订货量将会受到一定的影响。为减少行业周期对公司业绩的影响,公司一方面计划逐步扩展自身的产业链;另一方面,公司正着力发展环保能源项目,逐步扩大环保锅炉生产比重,以增强公司应对行业波动冲击的能力。
    按这一设想,为配合公司未来重点发展的垃圾发电锅炉的目标,公司拟建设垃圾发电公司,作为推广公司产品的样板工程。为进一步节约投资成本,计划建设的垃圾发电项目将在惠联热电厂区范围内,并需要使用惠联热电的输变电设备以及供热管网。为减少关联交易,避免同业竞争,华光股份有必要收购惠联热电其他股东的出资并控股惠联热电。
    2、关联交易对华光股份的影响
    本次关联交易公司拟收购惠联热电的股权,公司进行了充分的可行性论证。在收购完成以后,公司的独立性不受影响,同时可以扩展公司的产业链,减少关联交易,增强公司盈利能力与综合竞争力。
    六、独立董事意见
    本公司独立董事刘成富、陈巨昌、徐至诚对上述关联交易发表了如下意见:
    本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
    上述关联交易须经过公司股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,关联股东应该回避表决。
    七、备查文件目录
    1、公司二届董事会第五次会议决议;
    2、公司二届监事会第三次会议决议;
    3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见;
    4、《法律意见书》
    5、《股权价值评估报告》
    无锡华光锅炉股份有限公司董事会
    2005年4月14日

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