无锡华光锅炉股份有限公司关联交易公告(1)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    释义:
    1.华光股份:指无锡华光锅炉股份有限公司。
    2.工业锅炉:指无锡华光工业锅炉有限公司。
    3.国联信托:指国联信托投资有限责任公司,目前持有工业锅炉40%的出资。
    4.本次收购:指华光股份本次拟收购国联信托持有工业锅炉40%出资的行为。
    5.国联集团:指无锡市国联发展(集团)有限公司。
    6.国联环保:指无锡国联环保能源集团有限公司。
    7.地方电力:指无锡市地方电力公司
    重要内容提示
    ● 本次关联交易为华光股份收购国联信托持有工业锅炉40%的出资。
    ● 工业锅炉是一家有限责任公司,注册资金2287.4万元。公司前身为无锡市锅炉修造厂。
    ● 华光股份与国联信托于2005年4月13日签署了《股权转让意向书》,华光股份以500万元受让国联信托持有工业锅炉的出资。
    ● 上述交易属于关联交易, 由于公司董事会成员除三名独立董事外其余四名董事中三名为关联董事,关联董事在本次董事会上进行了回避。
    ● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见。
    一、关联交易概述
    工业锅炉是一家有限责任公司,注册资金2287.4万元。公司前身为无锡市锅炉修造厂,成立于1960年12月,1980年更名为无锡市工业锅炉厂。
    2005年4月14日,华光股份召开了第二届第五次董事会,审议并通过了上述收购事项,会上关联董事万冠清、蒋志坚、华金荣回避了表决。独立董事对该项关联交易发表了意见。
    二、关联方介绍
    1、国联信托与华光股份的关联关系
    国联信托为公司实际控制人国联集团的控股公司,股权结构图如下所示:
              无锡市国资委
               100%↓  100%
                国联集团______地方电力
           65.85%| 95%| 8.13%  |  |5%
                 |    |        |  |
                 |    |________|__|
          |  ___________| |
                 |  |            |
                 |  |  _________国联环保
                 |  |  |9.76%       |
                 国联信托           |55.88%
                                 华光股份

    2、关联方基本情况
    (1)公司名称: 国联信托投资有限责任公司
    (2)注册地址: 无锡市县前东街8号3楼
    (3)企业类型: 有限责任公司
    (4)法定代表人: 华伟荣
    (5)注册资本: 61500万元
    (6)税务登记证号:320204135905691、320200w00089054
    (7)历史沿革:国联信托投资有限责任公司的前身是无锡市信托投资公司,初创于1987年2月。经中国人民银行批准,2003年1月获准重新登记,并正式更名为国联信托投资有限责任公司,是国联集团控股的子公司。
    (8)经营范围:受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务,受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务,作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务,经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务,受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务,代理财产的管理、运用与处分,代保管业务,信用见证、资信调查及经济咨询业务,以固有财产为他人提供担保,中国人民银行批准的其他业务。
    (9)最近一个会计年度的主要财务和会计指标
    单位:万元
项目         2004年12 月31 日
总资产            71869
总负债             1857
股东权益          70012
净利润             5179

    (10)主要股东及股权关系
    公司主要股东及股权关系如下表所示:
股东                         出资(万元)   比例(%)
国联集团                        40500         65.85
国联环保                         6000          9.76
地方电力                         5000          8.13
无锡市交通产业集团有限公司       5000          8.13
江苏无锡商业大厦集团有限公司     5000          8.13

    3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    三、关联交易标的基本情况
    1、工业锅炉的基本情况
    法定代表人:欧仲清
    设立时间:1997年1月14日
    法定住所:无锡市蜻蜓浜路84号
    注册资金:2,287.46万元
    单位性质:有限责任公司
    经营范围:工业锅炉、锅炉辅机、溴化锂制冷设备;金属材料,化工原料(不含危险品)。
    工业锅炉前身为无锡市工业锅炉厂,始建于1955年,地处无锡市区古运河畔、南长街清明桥堍的界泾桥弄蜻蜓浜84号。1994年经无锡市体改委批准,无锡工业锅炉厂改制成为股份制公司。2001年企业体制改革得到进一步的完善。
    工业锅炉制造工业锅炉的历史已有30多年,1982年通过国家劳动部、机械工业部制造工业锅炉的资格审定,获得了D1级“制造许可证”;2001年取得了ISO9001质量体系认证证书;2002年制造工业锅炉的资格提升为B级。公司占地面积29000平方米,生产用房14770平方米,其中,车间面积6888平方米,产品辅房面积7882平方米。公司在册人员367人,其中,在岗职工341人(费用工54人);其他人员80人。
    截至2005年2月28日,工业锅炉的主要财务数据如下表所示:
项目        截至2005 年2 月28 日(万元)
流动资产           8,305.09
固定资产           1,381.04
无形资产             196.00
资产总额          10,103.73
流动负债           9,499.36
长期负债                  0
股东权益             604.37
主营业务收入        1597.76
净利润               -36.74
    2004年度工业锅炉主营业务收入为10715.94万元,主营业务成本为7938.96万元,净利润为22.24万元。
    2、交易标的评估情况
    江苏中天资产评估事务所有限公司接受工业锅炉的委托,对上述股权涉及的工业锅炉的全部资产与负债进行了评估。根据其苏中资评报字(2005)第32号的资产评估报告反映,截至2005年2月28日,工业锅炉全部资产评估价值10,930.45万元,负债总计9,499.36万元,净资产评估价值1,431.09万元。对应40%出资的评估价值为572.44万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、交易标的:工业锅炉40%的出资。
    2、收购前后工业锅炉股权结构:
    收购前工业锅炉的股权结构如下所示:
序号     投资者名称       出资额(万元)  占注册资  本次出让出  占注册资本
                                          本的比例  资(万元)    的比例   
1   欧仲清等23 位自然人     1029.46          45%        0           0%    
2   国联信托                    915          40%       915         40%    
3   华光股份                    343          15%    915(受让)      40%    
合计                        2287.46         100%    
    收购完成后,工业锅炉股权结构如下所示:
序号  出让方名称         出让金额(万元)  占注册资本的比例   
1       华光股份                1258             55%    
2    欧仲清等23 位自然人     1029.46             45%    
总  计                       2287.46            100%    
    3、定价政策:本次转让的股权经常州中天资产评估有限公司评估,根据《资产评估报告》,以2005年2月28日为评估基准日,该等股权价值572.44万元。华光股份与国联信托于2005年4月13日签署了《股权转让意向书》,华光股份以500万元受让国联信托持有工业锅炉40%的出资。本次董事会通过以后,双方将签署相关协议,华光股份以500万元受让国联信托持有工业锅炉40%的出资。
    五、关联交易目的及对公司的影响
    1、关联交易的目的
    华光股份的经营范围包括:电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的制造、销售,金属材料(贵金属除外)的销售,锅炉、水处理设备成套工程服务,公路货运,经外经贸部批准的自营进出口业务。
    根据华光股份2004年年报显示,公司本身业务以电站锅炉为主,工业锅炉业务收入6797万元,占主营业务收入13.13亿元的5.2%。
    工业锅炉的经营范围包括:工业锅炉、锅炉辅机、溴化锂制冷设备;金属材料,化工原料(不含危险品)。尽管工业锅炉在华光股份全部业务中的比重很小,但工业锅炉与电站锅炉同属锅炉制造行业,且在使用原材料方面有很大的相似性。同时,历史上双方也存在一定的关联交易。
    本次华光股份收购工业锅炉40%的出资以后,可以达到控股地位,可以有效地避免同业竞争,减少关联交易。
    2、关联交易对华光股份的影响
    本次关联交易公司拟收购工业锅炉的出资,公司进行了充分的可行性论证。在收购完成以后,公司的独立性不受影响,同时可以避免潜在的同业竞争,减少关联交易,增强公司盈利能力与综合竞争力。
    六、独立董事意见
    本公司独立董事刘成富、陈巨昌、徐至诚对上述关联交易发表了如下意见:
    本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
    上述关联交易须经过公司股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,关联股东应该回避表决。
    七、备查文件目录
    1、公司二届董事会第五次会议决议;
    2、公司二届监事会第三次会议决议;
    3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见;
    4、《法律意见书》
    5、《股权价值评估报告》
    6、《股权转让意向书》
    无锡华光锅炉股份有限公司董事会
    2005年4月14日
    无锡华光工业锅炉有限公司拟将股东的股权转让所涉及的全部资产及负债的资产评估报告书
    苏中资评报字(2005)第32号
    摘        要
        以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡华光工业锅炉有限公司的委托,根据国家资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对无锡华光工业锅炉有限公司拟将股东的股权转让所涉及无锡华光工业锅炉有限公司的全部资产与负债进行了评估。
    本项目采用的基本方法为成本法,遵循的评估原则为独立、客观、科学的工作原则,产权利益主体变动原则以及资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估的资产与负债在2005年2月28日所表现的市场价值作出了公允的反映。
        现列表如下:                                     金额单位:人民币万元
项   目      账面价值  调整后账面值 评估价值   增减值   增值率%     
流动资产      8305.09    7679.03    8492.73    813.70    10.60     
长期投资       221.24     221.24     315.71     94.47    42.70     
固定资产      1381.04    1381.04    1926.01    544.61    39.42     
其中:建筑物   373.30     373.30     824.14    450.84   120.77     
设   备       1008.10    1008.10    1101.87     93.77     9.30     
无形资产       196.00     196.00       1960     
其他资产    
资产总计     10103.73    9477.67   10930.45    1452.78    15.33     
流动负债      9499.36    9499.36    9499.36     
长期负债    
负债总计      9499.36    9499.36    9499.36     
净资产         604.37     -21.69    1431.09    1452.78  6697.93     
    上述评估结果有效期自2005年2月28日至2006年2月27日。
    评估机构法定代表人:何宜华
    中国注册资产评估师:章诚  陆军
    评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司
    2005年 4月12日
    无锡惠联热电有限公司因股东拟转让股权所涉及的全部资产和负债的资产评估报告书
    苏中资评报字(2005)第31号
    摘        要
        以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
    江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡惠联热电有限公司的委托,根据国家资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对无锡惠联热电有限公司因股东拟转让股权所涉及的无锡惠联热电有限公司的全部资产与负债进行了评估。
    本项目采用的基本方法为成本法,遵循的评估原则为独立、客观、科学的工作原则,产权利益主体变动原则以及资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估的资产与负债在2005年2月28日所表现的市场价值作出了公允的反映。
    现列表如下:                                    金额单位:人民币万元
项   目           账面价值   调整后账面值   评估价值     增减值    增值率%     
流动资产          5,224.06     5,224.06     5,224.06        -        0.00     
长期投资               -           -           -            -    
固定资产         45,249.92    45,283.60    47,328.87    2,045.27     4.52     
其中:在建工程   45,249.92    45,283.60    47,328.87    2,045.27     4.52     
建筑物                 -           -           -            -    
设   备                -           -           -            -    
无形资产             50.48        50.48        50.48        -        0.00     
其中:土地使用权       -           -           -            -    
其他资产            438.38       438.38        -         -438.38  -100.00     
资产总计         50,962.84    50,996.52    52,603.41    1,606.89     3.15     
流动负债         14,936.80    14,970.48    14,970.48        -        0.00     
长期负债         21,026.04    21,026.04    21,026.04        -        0.00     
负债总计         35,962.84    35,996.52    35,996.52        -        0.00     
净资产           15,000.00    15,000.00    16,606.89    1,606.89    10.71     
    上述评估结果有效期自2005年2月28日至2006年2月27日。
    评估机构法定代表人: 何宜华
    中国注册资产评估师: 章诚  陆军
    评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司
    2005年 4月12日

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