无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案

证券代码:600475                          证券简称:华光股份




                   无锡华光锅炉股份有限公司



                        非公开发行股票



                            预 案




                         二零一二年七月
无锡华光锅炉股份有限公司                                  非公开发行股票预案



                                 目       录



发行人声明 ............................................................ 2
特别提示 .............................................................. 3
释 义 ................................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................... 7
  一、发行人基本情况 .................................................. 7
  二、公司本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7
  三、发行对象及其与公司的关系 ........................................ 9
  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................... 10
  五、募集资金投向 ................................................... 10
  六、本次发行是否构成关联交易 ....................................... 11
  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................. 12
  八、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
  准的程序 ........................................................... 12
第二节 发行对象基本情况 .............................................. 13
  一、国联环保基本情况 ............................................... 13
  二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ............................. 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 19
  一、募集资金使用计划 ............................................... 19
  二、募集资金投资项目基本情况 ....................................... 19
  三、关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................. 29
  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 31
  一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响31
  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............... 31
  三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况 ........... 32
  四、本次发行后的资金占用和关联担保情形 ............................. 32
  五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................... 32
  六、本次发行相关的风险说明 ......................................... 32





无锡华光锅炉股份有限公司                                  非公开发行股票预案


                                 发行人声明



       一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,本预案所述事项并不
代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预
案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反
的声明均属虚假不实陈述。

       三、根据《证券法》的规定,本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的
变化,由公司自行负责,因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负
责。

       四、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。





无锡华光锅炉股份有限公司                                    非公开发行股票预案



                                   特别提示



       一、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等议案,《无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案》作为第四
届董事会第十六次会议的附件之一于 2012 年 7 月 9 日登载在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上。

       二、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东国联环保在内的不超过 10 名
特定投资者。除国联环保以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其他符合法律法规规定的投资者。其中,国联环保认购的本次发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让,其他发行对象所认购的本次发行的
股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

       其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,由
董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,按照价格优先原则确
定。

       三、本次非公开发行股票的数量不超过 4,400 万股,在此范围,将提请股东大
会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终
发行数量。控股股东国联环保拟认购此次发行股票的 50%,即不超过 2,200 万股。
所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

       四、本次非公开发行股票价格不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告
 日 2012 年 7 月 9 日(定价基准日)前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即发行价
 格不低于 12.27 元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得
 发行核准批文后,根据市场询价对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,根据市
 场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本
 等除权除息事项的,发行底价将进行除权除息调整。控股股东国联环保不参与本次





 无锡华光锅炉股份有限公司                                  非公开发行股票预案


 发行定价的市场询价过程,但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购
 本次发行的股份。

       五、本次非公开发行股票募集资金用途如下:

序号                                  拟投资项目

       竞买国联环保所持工程公司 60%股权、受让周建国等 20 名自然人所持工程公
 1
       司 5%股权

       受让国联环保名下 21.08 万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积
 2
       为约 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑物的所有权

 3     补充流动资金

       六、由于本次拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司将在标的资产
 的审计、评估工作完成后,另行召开董事会审议本次非公开发行补充预案及其它相
 关事项,并提请公司股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结
 果将在发行预案补充公告中予以披露。

       七、公司将用部分募集资金竞买国联环保持有的工程公司 60%股权,根据国有
 资产转让的相关规定,工程公司股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案公
 告之日,工程公司 60%股权的挂牌交易尚未进行,具体收购价款需根据实际竞买结
 果最终确定。公司将在工程公司的审计、评估结果公告后再次召开董事会审议关于
 竞买工程公司股权和关联交易的补充议案。公司将严格遵守相关法律法规以及公司
 内部规定关于关联交易审批程序的规定,公司董事会在表决收购关联资产时,关联
 董事需进行回避,独立董事对本次关联交易发表意见,本次关联交易还需公司股东
 大会由公司非关联股东进行表决,公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召
 开。

       八、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产评估报告的备案。

       九、本次非公开发行股票尚需江苏省国资委、公司股东大会和中国证监会的审
核批准。





无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案



                                   释义


   除非另有说明,本预案中下列简称具有如下意义:

华光股份、发行
                   指无锡华光锅炉股份有限公司
人、本公司或公司

国联环保、集团、 指无锡国联环保能源集团有限公司,是本公司的控股股东
控股股东

国联集团、实际控 指无锡市国联发展(集团)有限公司,是本公司的实际控制
制人               人

本次发行、本次非 指公司本次向特定对象非公开发行不超过 4,400 万股的人民币
公开发行           普通股的行为

发行方案           指公司本次非公开发行股票方案

本预案             指华光股份本次非公开发行股票的预案

工程公司           指无锡国联华光电站工程有限公司,是国联环保持股 60%的
                   子公司

无锡产权交易所     指无锡产权交易所有限公司

标的资产           指本次发行募集资金拟向国联环保竞买其所持有的工程公司
                   60%的股权,受让工程公司 20 名自然人股东所持工程公司的
                   5%股权,受让国联环保约 21.08 万平方米土地使用权及坐落
                   于该地块上总计建筑面积为约 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑
                   物的所有权

董事会             指无锡华光锅炉股份有限公司董事会

元、万元           指人民币元、人民币万元

募集资金           指本次发行所募集的资金

中电联             指中国电力企业联合会




无锡华光锅炉股份有限公司                                    非公开发行股票预案



无锡市国资委       指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

江苏省国资委       指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

住建部             指中华人民共和国住房和城乡建设部

环保部             指中华人民共和国环境保护部

国家发改委         指中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会         指中国证券监督管理委员会





无锡华光锅炉股份有限公司                                 非公开发行股票预案



                   第一节 本次非公开发行股票方案概要



一、发行人基本情况

    中文名称:     无锡华光锅炉股份有限公司

    英文名称:     WUXI HUAGUANG BOILER CO., LTD.

    股票上市地: 上海证券交易所

    股票代码:     600475

    法定代表人: 王福军

    设立日期:     2000 年 12 月 26 日

    注册地址:     无锡市城南路 3 号

    注册资本:     256,000,000 元

    经营范围:     电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设
计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售;烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、
技术咨询、技术服务、制造、销售、安装;金属材料、机械配件的销售;环保工程
技术咨询、技术服务;机电设备安装工程专业承包(三级);1 级锅炉(参数不限)
安装、改造、维修;房屋租赁;起重机械安装、维修(凭有效资质证书经营);自
营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外)。(上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营)

二、公司本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    1、公司在国内锅炉生产制造行业位居重要地位,国内锅炉制造市场广阔,再加
之公司的客户资源基础和技术能力,公司未来在这一领域可以具有更广阔的发展空
间。目前,公司在传统与特种锅炉制造方面均已实现良好的发展态势,但在工程设
计与系统总成方面(包括设备成套、工程总包)尚需进一步提高。公司拟加大在工
程设计与系统总成方面的投入,在提高锅炉制造业务整体规模及盈利能力的同时,
逐步确立公司在国内特种锅炉制造、工程设计与工程总包方面的领先地位。



无锡华光锅炉股份有限公司                                    非公开发行股票预案


    2、根据国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》,2015 年全国二氧化
硫、氮氧化物的排放量要比 2010 年分别下降 8%和 10%。2011 年 9 月 21 日,环保部
和国家质量技术监督局联合发布了新修订的《火电厂大气污染物排放标准》,规定
除 2003 年 12 月 31 日前建成投产的锅炉、W 型火焰锅炉、现有循环流化床锅炉采取
200mg/m3 外,其余的排放限值控制在 100mg/m3。环保产业、节能减排是国家“十二
五”期间重点发展的领域。公司将加强烟气治理产业的投入,逐步打造燃气发电、垃
圾焚烧处理、污泥处置、生物质能利用等领域协同发展的良性业务格局,实现可持
续发展。

    3、根据国家发改委于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于发展天然气分布式能源
的指导意见》,预计“十二五”期间国内将建设约 1,000 个天然气分布式能源项目并在
2020 年在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统,届时装机规模将达到 5,000
万千瓦。天然气发电装机的快速增长将直接带来对于燃气轮机余热锅炉的大量需
求,而公司作为国内主要的燃气轮机余热锅炉制造商,将通过这一契机继续提升市
场占有率。

    4、伴随我国逐渐加快的城市化进程、所产生的垃圾逐年增加。国家相关主管部
门对此重视程度亦逐渐提升。国家发改委、住建部、环保部联合制定的《全国城镇
生活垃圾无害化处理设施建设规划(2011-2015)》(国办发 2012 年第 23 号)已经
报送国务院审批。预计“十二五”期间城市生活垃圾处理总投资将达到 2,636 亿元,公
司作为国内最大的垃圾焚烧锅炉制造商之一,将进一步整合上下游环保资源,完善
环保能源产业链,实现业务快速增长。

    5、在行业处于新的发展阶段,公司业绩持续增长,管理水平不断提升,对扩大
产能、完善产业链提出了现实需求,但是公司目前的资产负债水平已经较高,通过
负债方式实现产业链的优化与产能的扩充已经面临瓶颈,公司目前战略发展迫切需
要解决资金问题,本次发行将为公司发展筹集所需资金,完善产业链结构,减少关
联交易,优化公司治理,实现公司的跨越式增长。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、减少关联交易





无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


    目前华光股份所拥有的部分房产坐落于国联环保名下土地上,存在房地分离的
情形,此外,华光股份亦存在向国联环保租赁房产的情形。本次收购将解决华光股
份土地房产分离的情形,减少华光股份因租赁控股股东土地及房产所产生的关联交
易,有利于增强公司资产的完整性和独立性。

    同时,本次非公开发行股票收购工程公司股权是实现锅炉制造与工程总包上下
游业务一体化的重要举措,有利于减少公司与工程公司之间的关联交易,避免潜在
的同业竞争,对以后的产业链整合和业务发展奠定良好基础。

    2、提升盈利能力

    本次非公开发行将进一步增强公司资本实力,扩大公司生产规模,是公司实现
可持续发展、巩固市场地位的重要战略措施。

    本次非公开发行募集资金用于资产收购后,优质资产进入上市主体合并范围,
公司的盈利能力将得到增强,财务状况将得到改善,为实现公司跨越式发展,继续
提升公司市场地位创造良好条件。

    3、完善产业结构

    通过本次非公开发行筹集资金,实施工程公司收购项目,公司将进一步健全产
业链,完成锅炉制造与工程总包等上下游业务的一体化,提升市场占有率,增强公
司竞争优势,有效降低经营风险。

三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的对象为包括国联环保在内的不超过 10 名的特定投资者。除国
联环保以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法
律法规规定的投资者。 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    国联环保目前持有公司 44.55%的股份,为公司控股股东。

    除国联环保外的发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件
后,由董事会和保荐机构(主承销商)根据市场询价对象申购报价情况,按照价格
优先原则确定。




无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    (一)非公开发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

    (二)发行价格及定价原则

    本次股票发行价格根据以下原则确定:发行价格不低于公司第四届董事会第十
六次会议决议公告日 2012 年 7 月 9 日(定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%,即人民币 12.27 元/股。具体发行价格将提请公司股东大会授权公司董
事会与保荐机构(主承销商)在取得发行核准批文后,由公司董事会与保荐机构
(主承销商)根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、转增股本等除权除息事项的,发行底价将进行除权除息调整。

    控股股东国联环保不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

    (三)发行数量

    本次发行股票的数量不超过 4,400 万股。在上述范围内,将提请公司股东大会
授权公司董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最
终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量也将根据
本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应进行调整。

    (四)认购方式

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

    (五)限售期

    本次非公开发行完成后,控股股东国联环保认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让,其他发行对象自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易或转让。

五、募集资金投向





 无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


       本次非公开发行募集资金总额不超过 54,000 万元,扣除发行费用后的净额的用
途如下:

序号                                  拟投资项目

       竞买国联环保所持工程公司 60%股权、受让周建国等 20 名自然人所持工程公
 1
       司 5%股权

       受让国联环保名下约 21.08 万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面
 2
       积为约 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑物的所有权

 3     补充流动资金

       截至本预案签署日,工程公司股权以及国联环保相关土地房产的审计、评估工
作尚在进行中,待审计、评估工作完成后,本公司董事会将就募投项目具体投资金
额进行审议。

       本次募集资金到位后,扣除发行费用,如实际募集资金净额少于上述项目实际
需求,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;如实际募集资金净额超过上述项
目实际需求,超过部分将用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

       本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项,具体情况如下:

       (一)国联环保认购公司本次非公开发行的股票

       根据公司与国联环保签署的《附生效条件的股份认购协议》,国联环保将参与
认购本次非公开发行的股票,认购数量为本次非公开发行的实际发行股票数量的
50%。控股股东国联环保不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

       由于国联环保认购公司本次非公开发行股票构成关联交易,本次非公开发行方
案在提交公司董事会审议时,关联董事王福军、蒋志坚、张伟民对国联环保认购公
司本次非公开发行股份相关事项回避表决。公司股东大会审议时,关联股东国联环
保将回避表决。

       (二)竞买国联环保所持工程公司 60%股权、受让周建国等 20 名自然人所持
工程公司 5%股权



无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


       本次发行部分募集资金用于竞买控股股东国联环保所持工程公司 60%股权、协
议受让周建国等 20 名自然人所持工程公司 5%股权,该项交易涉及关联交易,关联
董事王福军、蒋志坚、张伟民对非公开募集资金用于竞买国联环保所持工程公司
60%股权、受让周建国等 20 名自然人所持工程公司 5%股权交易事项回避表决。股
东大会审议时,关联股东国联环保将回避表决。

       (三)受让国联环保名下约 21.08 万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计
建筑面积约为 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑物的所有权

       本次发行部分募集资金用于受让控股股东国联环保名下约 21.08 万平方米土地
使用权及坐落于该地块上总计建筑面积约为 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑物的所有
权,该项交易构成关联交易,关联董事王福军、蒋志坚、张伟民对非公开募集资金
用于受让国联环保名下土地和房屋事项回避表决。股东大会审议时,关联股东国联
环保将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

       公司控股股东国联环保目前持有公司的股份比例为 44.55%;假设公司股票在定
价基准日至发行日期间不存在派息、送股、转增股本等除权除息事项,按发行上限
4,400 万股计算,国联环保在发行完成后持有公司的股份比例为 45.35%,国联环保
仍为公司的控股股东,因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序

       1、本次发行已于 2012 年 7 月 6 日经公司第四届董事会第十六次会议审议通
过;

       2、本次发行尚需经本公司董事会第二次审议通过;

       3、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产评估报告的备案;

       4、本次发行尚需取得江苏省国资委批准;

       5、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过;

       6、本次发行尚需取得中国证监会核准。





无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案



                           第二节 发行对象基本情况

一、国联环保基本情况

    (一)基本情况

     公司名称:        无锡国联环保能源集团有限公司

     公司类型:        有限公司

     住所:            无锡市金融一街 8 号

     注册资本:        16,633 万元

     成立日期:        2000 年 2 月 28 日

     法定代表人:      蒋志坚

     经营范围:        环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的
                       投资;成套发电设备、环保能源设备、普通机械及配
                       件、五金交电的销售;环保能源设备、电站、城市公用
                       基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨询服
                       务。

    截至本预案签署日,国联集团与无锡市地方电力公司分别持有国联环保 95%与
5%的股权。

    (二)国联环保股权控制关系

    国联环保实际控制人为国联集团。截至本发行预案公告之日,国联环保股权结
构图如下:





无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案




    (三)原高管人员的安排

    为保持工程公司日常生产经营的稳定性,股权收购完成后,公司将暂不对原高
管人员进行调整,仍由原高管人员履行相应的职责。

    (四)国联环保业务发展情况

    近年来,国联环保按照国家产业政策和江苏经济发展战略,已经形成以绿色能
源产业为主导,环保与城市公用基础设施建设协调发展的产业格局,整合了电站设
计、成套设备制造、工程总包、电厂的运行管理等环节,形成了一个完整的内部产
业链。

    自设立起,国联环保致力于在城市生活垃圾、污泥的无害化处理及资源综合利
用、热电设备设计制造、热电工程建设运营、城市基础设施建设等领域的拓展,建
立了完整的项目开发、投融资运作、电站锅炉设计制造安装、电力工程设计、设备
成套、环保电厂建设运营、设计培训等一体化运作体系。

    未来,国联环保将进一步加大在环保能源方面的投资力度,整合集团旗下能源
环保类资产,优化产业链结构,提升运营效率。

    (五)国联环保最近一年的简要财务会计报表

    根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2012]A419 号《审计报
告》,国联环保最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下:





 无锡华光锅炉股份有限公司                                 非公开发行股票预案


    1、简要资产负债表

                                                                     单位:万元

                           项目                        2011年12月31日

资产总额                                                             862,921.86

负债总额                                                             624,339.89

所有者权益                                                           238,581.97

归属母公司所有者权益                                                 136,162.79

    2、简要利润表

                                                                     单位:万元

                           项目                           2011年度

营业收入                                                             519,907.31

营业利润                                                              27,491.70

利润总额                                                              31,865.21

归属母公司所有者净利润                                                18,587.19

    3、简要现金流量表

                                                                     单位:万元

                           项目                           2011年度

经营活动产生的现金流量净额                                            -17,293.47

投资活动产生的现金流量净额                                            -10,014.19

筹资活动产生的现金流量净额                                              26,485.12

现金及现金等价物净增加额                                                  -822.54


    (六)国联环保及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

    根据国联环保出具的声明,国联环保自 2007 年以来,未受过行政处罚、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国联环保董事、监事、高





无锡华光锅炉股份有限公司                                  非公开发行股票预案


级管理人员(或主要负责人)最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (七)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人之间
产生同业竞争。非公开发行完成后,本公司将以募集资金收购工程公司 65%股权以
及控股股东国联环保名下相关土地使用权与房屋建筑物所有权,本次收购将解决上
市公司土地房产分离的情形,减少因租赁控股股东土地与房产所产生的关联交易。
本次非公开发行后,公司与关联方之间的交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开
的原则,依法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进
行,不会损害公司及全体股东的利益。

    (八)本次发行预案披露前 24 个月内国联环保、国联集团与本公司之间的重大
交易情况

    本预案披露前 24 个月内国联环保与本公司之间的重大关联交易情况已公开披
露,详细情况请参阅登载于《上海证券报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)
的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定
履行了必要的决策和披露程序,交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,本预案
披露前 24 个月内国联环保、国联集团与本公司之间的关联交易符合有关法规以及公
司的管理制度。

二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

    2012 年 7 月 6 日,公司与国联环保签订了附生效条件的非公开发行股票认购协
议。协议内容摘要如下:

    (一)合同主体与签订时间

    甲方(发行人):无锡华光锅炉股份有限公司

    乙方(认购人):无锡国联环保能源集团有限公司

    签订时间:2012 年 7 月 6 日

    (二)发行股份数量及认购数量



无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


    公司本次拟发行不超过 44,000,000 股人民币普通股股票,国联环保拟以货币资
金方式认购本次非公开发行股票总数的 50%。

    (三)认购价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告
日(即 2012 年 7 月 9 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本等除权、除息行为的,上述认购的底价将进行相应的调整。

    本次非公开发行股票的具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开
发行股票的核准批文后,由发行人董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商
确定。

    认购人不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投
资者以相同价格认购。

    (四)认购方式及支付方式

    国联环保同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且国联环保收到华光股
份发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内,以货币资金方式一次性将全部认购
价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用
再划入华光股份募集资金专项存储账户。

    (五)限售期

    国联环保本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易或转让。国联环保应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定,就
本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

    (六)协议生效条件

    本协议自双方签署之日起成立,在下列条件全部满足后生效:

    1、华光股份股东大会审议批准本次发行事项;

    2、国联环保内部决策机构审议批准本次发行事项;

    3、江苏省国资委批准同意华光股份本次发行事项;

    4、中国证监会核准本次发行事项。



无锡华光锅炉股份有限公司                                 非公开发行股票预案


       (七)违约责任

    1、本协议生效后,双方即应受本协议条款的约束,对任何条款的违反均构成违
约。

    2、如因违反本协议相关条款的,违约方应当承担相应的违约责任,给对方造成
经济损失的应足额进行赔偿(包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉
讼费等)。

    3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议
约定无法全部或部分实现的,双方均不承担违约责任。





无锡华光锅炉股份有限公司                                    非公开发行股票预案



             第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析



一、募集资金使用计划

       参见本预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”部
分。

二、募集资金投资项目基本情况

       (一)竞买国联环保所持工程公司 60%股权、受让周建国等 20 名自然人所持
工程公司 5%股权

       1、工程公司基本情况

    公司名称:     无锡国联华光电站工程有限公司

    公司类型:     有限公司

    住所:         无锡市城南路 3 号

    注册资本:     5,000 万元

    成立日期:     2004 年 3 月 16 日

    法定代表人:   王福军

    经营范围:     电站工程总承包(凭有效资质证书经营);电站工程设
                       备成套;电站的设计咨询、技术开发、改造服务、备品
                       备件、运维培训及其他相关服务;电厂水处理、城市污
                       水处理、工业废水处理;专用环保设备、压力容器、电
                       站辅机的设计及销售;节能技术的推广及运用;风力发
                       电、太阳能发电的设计与开发;新能源、新材料的研究
                       与开发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限
                       定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

       2、股权及控制关系





 无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


       截至本预案签署日,国联环保持有工程公司 60%的股权,华光股份持有工程公
 司 30%的股权,20 名自然人股东持有工程公司 10%的股权。具体情况如下:

            出资人                出资额(万元)           出资比例(%)

国联环保                                           3,000               60.00%

华光股份                                           1,500               30.00%

邵耿东                                              100                 2.00%

杨叙军                                               50                 1.00%

郑福宝                                               25                 0.50%

徐军                                                 25                 0.50%

胡仪林                                               25                 0.50%

刘俊良                                               25                 0.50%

尤毓敏                                               25                 0.50%

周建国                                               20                 0.40%

郑少杰                                               20                 0.40%

王剑平                                               20                 0.40%

王韶                                                 20                 0.40%

张忠明                                               20                 0.40%

朱红艳                                               20                 0.40%

尹士武                                               20                 0.40%

陈三南                                               20                 0.40%

徐辉                                                 20                 0.40%

史建宇                                               15                 0.30%

李仲兵                                               10                 0.20%

洪骏                                                 10                 0.20%

尹东年                                               10                 0.20%

合计                                               5000               100.00%




 无锡华光锅炉股份有限公司                                         非公开发行股票预案


       工程公司出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的
内容。

       为保持工程公司日常生产经营的稳定性,股权收购完成后,公司将暂不对原高
管人员进行调整,仍由原高管人员履行相应的职责。

       3、工程公司主营业务情况

       工程公司是国联环保和华光股份共同出资成立的以电站工程建设及服务为主体
的综合性工程公司,集工程设计、工程采购、施工建设、项目管理、运营服务为一
体。

       工程公司主要从事电站建设工程总承包和设备成套、水处理工程、节能工程、
 锅炉新技术改造、环保设备及压力容器、电站辅机等系统工程的总包和设备制造,
 可再生能源的研发与总包业务,广泛服务于电力、化工、煤矿、造纸、石化、市
 政、新能源等行业领域。

       近年来,工程公司先后承担了山东华潍热电有限公司 2X25MW,友联热电
2X15MW,1X25MW 二期电厂建设,惠联热电 2X25MW,惠联垃圾热电 3X500t/d
垃圾电厂建设,山东亚星热电有限公司 50MW 的扩建工程,山东博兴中电环宇山东
生物质电厂 1X75t/h+86MW EPC 工程建设;并积极开拓国际市场,在印度尼西亚、
印度等地承接了多个项目。

       4、工程公司最近一年一期财务信息摘要
       工程公司最近一年经审计的主要财务信息如下:
                                                                               单位:万元
                                                         2011 年 12 月 31 日

资产总额                                                                        50,684.97

负债总额                                                                        37,081.73

所有者权益                                                                      13,603.25
                                                              2011 年

营业收入                                                                        75,036.53

净利润                                                                           5,188.15
注:2011年数据经江苏公证天业会计师事务所审计并出具《审计报告》(苏公W[2012]A613号)




 无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


       工程公司最近一期财务数据审计工作尚在进行中,相关审计数据将在非公开发
行预案补充公告中予以披露。

       5、工程公司 65%股权出让方及出让情况

       国联环保拟通过国有产权挂牌交易程序出让其持有的工程公司 60%股权,周建
国等 20 名自然人拟通过协议转让方式出让其持有的工程公司 5%股权,具体情况请
见下表:

           名   称               转让前出资比例            转让后出资比例
国联环保                                          60.00%                    0.00%
邵耿东                                            2.00%                     1.00%
杨叙军                                            1.00%                     0.50%
郑福宝                                            0.50%                     0.25%
徐军                                              0.50%                     0.25%
胡仪林                                            0.50%                     0.25%
刘俊良                                            0.50%                     0.25%
尤毓敏                                            0.50%                     0.25%
周建国                                            0.40%                     0.20%
郑少杰                                            0.40%                     0.20%
王剑平                                            0.40%                     0.20%
王韶                                              0.40%                     0.20%
张忠明                                            0.40%                     0.20%
朱红艳                                            0.40%                     0.20%
尹士武                                            0.40%                     0.20%
陈三南                                            0.40%                     0.20%
徐辉                                              0.40%                     0.20%
史建宇                                            0.30%                     0.15%
李仲兵                                            0.20%                     0.10%
洪骏                                              0.20%                     0.10%
尹东年                                            0.20%                     0.10%
合计                                                70%                       5%

       6、工程公司的评估与作价情况





无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


    根据国有股权转让的相关规定,国联环保持有的工程公司 60%股权需履行国有
股权转让手续,转让价格将参照资产评估报告的评估结果以履行完毕国有股权转让
程序后的最终价格为准。

    周建国等 20 名自然人股东持有的工程公司 5%股权的交易价格按照华光股份受
让国联环保持有的工程公司 60%的股权履行国有股权转让相关程序确定的工程公司每
一元出资额的价格计算确定。

    7、附生效条件的股权转让意向书内容摘要

    2012 年 7 月 6 日,公司与周建国等 20 名自然人签订了附生效条件的股权转让意
向书,其主要内容如下:

    (1)意向书主体和签订时间

    甲方:无锡华光锅炉股份有限公司

    乙方:邵耿东、杨叙军、郑福宝、徐军、胡仪林、刘俊良、尤毓敏、周建国、
郑少杰、王剑平、王韶、张忠明、朱红艳、尹士武、陈三南、徐辉、史建宇、李仲
兵、洪骏、尹东年

    签订时间:2012 年 7 月 6 日

    (2)目标资产及其价格或定价依据

    交易标的为周建国等 20 名自然人持有的工程公司 5%的股权。本次交易价格将
根据具有证券资格的评估机构对标的股权进行评估出具的资产评估报告书确定的评
估价值为基础,评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。最终转让价格按照华光股份受让
国联环保持有的工程公司 60%的股权履行国有股权转让相关程序确定的工程公司每一
元出资额的价格计算确定。

    (3)交易价款的支付方式、交易标的过户

    华光股份与周建国等 20 名自然人之间有关标的股权的交割程序、步骤、股权转
让款支付方式、时间、双方的其他权利义务由双方在正式的股权转让协议中予以明
确约定。

    华光股份与周建国等 20 名自然人一致同意将采取一切必要措施并相互协助促使
标的股权顺利交割。



无锡华光锅炉股份有限公司                                    非公开发行股票预案


       (4)意向书的生效条件和生效时间

       股权转让意向书于华光股份法定代表人(或授权代表)签字、加盖公章后以及
周建国等 20 名自然人签字后成立并于以下条件全部成就之日起生效。

           ①. 华光股份依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意
              向书而需履行的内部决策批准程序;

       (5)交易的前提条件

       经双方同意,在股权转让意向书签署后尽快根据本意向书确定的原则签署正式
的股权转让协议,本次交易予以实施的前提条件包括但不限于:

           ① 江苏省国资委批准同意华光股份本次发行事项;

           ② 本次交易完成国有产权转让相关程序。

           ③ 华光股份与国联环保签订了关于国联环保将持有工程公司 60%的股权
              (出资额 3,000 万元)转让给华光股份的正式的股权转让协议。

       (6)资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属

       目标资产自评估基准日(不含基准日当日)至交付完成日(含交付完成日当
日)期间发生的全部损益均由甲方承担或享有,具体损益情况根据具有证券资格的
会计师事务所审计结果确定。过渡期间,双方应共同保证目标资产经营管理的稳
定。

       (7)违约责任

    本意向书生效后,各方即应受本意向书条款的约束,对任何条款的违反均构成
违约。

    如因违反本意向书相关条款的,违约方应当承担相应的违约责任,给对方造成
经济损失的应足额进行赔偿(包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉
讼费等)。

    如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本意向书
约定无法全部或部分实现的,各方均不承担违约责任。





无锡华光锅炉股份有限公司                                  非公开发行股票预案


    2012 年 7 月 6 日,公司与国联环保签订了附生效条件的股权转让意向书,其主
要内容如下:

    (1)意向书主体和签订时间

    甲方:无锡华光锅炉股份有限公司

    乙方:无锡国联环保能源集团有限公司

    签订时间:2012 年 7 月 6 日

    (2)目标资产及其价格或定价依据

    乙方同意将其持有的工程公司 60%国有股权在无锡产权交易所挂牌转让;甲方
确认其竞价受让工程公司 60%国有股权的意向,并同意在其股东大会批准后履行国
有股权转让相关手续。

    本次交易价格将根据具有证券资格的评估机构对标的股权进行评估出具的资产
评估报告书确定的评估价值为基础,评估基准日为 2012 年 6 月 30 日,华光股份受
让国联环保持有工程公司 60%的股权的最终价格以标的股权需要履行国有股权转让
相关程序确定的价格为准。本次对标的股权进行评估拟采用成本法和收益现值法两
种方法进行。

    (3)交易价款的支付方式、交易标的过户

    由于国联环保持有工程公司的股权系国有产权,根据国有产权转让相关法律规
定,该部分标的股权的转让须通过无锡产权交易所进行,华光股份与国联环保之间
有关标的股权的交割程序、步骤、股权转让款支付方式、时间、双方的其他权利义
务由双方在正式股权转让协议中予以明确。

    (4)意向书的生效条件和生效时间

    股权转让意向书于华光股份及国联环保法定代表人(或授权代表)签字、加盖
公章后成立并于下列条件全部成就之日起生效。

        ① 华光股份依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意
            向书而需履行的内部决策批准程序;





无锡华光锅炉股份有限公司                                  非公开发行股票预案


         ② 国联环保依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意
              向书而需履行的内部决策批准程序。

    (5)资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属

    目标资产自评估基准日(不含基准日当日)至交割完成日(含交付完成日当
日)期间发生的全部损益均由甲方承担或享有,具体损益情况根据具有证券资格的
会计师事务所审计结果确定。

    (6)违约责任

    本意向书生效后,各方即应受本意向书条款的约束,对任何条款的违反均构成
违约。

    如因违反本意向书相关条款的,违约方应当承担相应的违约责任,给对方造成
经济损失的应足额进行赔偿(包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉
讼费等)。

    如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本意向书
约定无法全部或部分实现的,各方均不承担违约责任。



    (二)受让国联环保约 21.08 万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑
面积为约 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑物的所有权

    1、国联环保基本情况

     公司名称:      无锡国联环保能源集团有限公司

     公司类型:      有限责任公司(国有控股)

     住所:          无锡市金融街一街 8 号

     注册资本:      16,633.00 万元

     成立日期:      2000 年 2 月 28 日

     法定代表人:    蒋志坚

     经营范围:      环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的





无锡华光锅炉股份有限公司                                            非公开发行股票预案


                          投资;成套发电设备、环保能源设备、普通机械及配
                          件、五金交电的销售;环保能源设备、电站、城市公用
                          基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨询服
                          务

    截至本预案出具日,国联集团与无锡市地方电力公司分别持有国联环保 95%与
5%的股权。

    国联环保出资协议及公司章程中不存在可能对本次收购产生重大影响的内容。

    2、此次收购国联环保主要资产的权属状况

    此次收购国联环保的主要资产包括土地与相关房产。

    收购资产包括国联环保名下 1 宗国有土地使用权,具体情况如下表所示:

                                                                     面积
         土地证号                 座落       地类(用途)    类型               终止日期
                                                                    (m2)

锡南国用(2011)第 033 号        城南路 3 号        工业用地   出让   210,792.9   2050.7.4

    收购中包括坐落于该地块上总建筑面积为约 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑物
的所有权,均已经办理房产证,房屋建筑物占用土地为上表所示土地,办理了土地
使用证。

    土地与相关房产估价情况需要在完成土地与房产评估后确定,公司将在评估备
案完成后于非公开发行股票预案补充公告中予以披露。

    3、国联环保标的资产的评估与作价情况

    截至本预案公告日,本次非公开发行募集资金拟收购的资产相关审计、评估工
作尚未完成,公司将在上述评估工作完成后在非公开发行股票预案补充公告中予以
披露。

    4、附生效条件的资产转让意向书内容摘要

    2012 年 7 月 6 日,国联环保与公司签订了附生效条件的国有土地使用权及房屋
所有权转让的意向书,意向书主要内容如下:

    (1)意向书主体和签订时间




无锡华光锅炉股份有限公司                                  非公开发行股票预案


    甲方(受让方):无锡华光锅炉股份有限公司

    乙方(转让方):无锡国联环保能源集团有限公司

    签订时间:2012 年 7 月 6 日

    (2)标的资产

    国联环保所拥有的约 21.08 万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面
积为约 2.00 万平方米的 17 幢房屋建筑物所有权

    (3)标的资产定价依据

    华光股份与国联环保一致同意:

        ① 将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2012 年 6 月 30 日为评估基
            准日对标的资产进行评估,并出具资产评估报告书;

        ② 本次标的资产的转让价格以经国有资产主管部门备案的资产评估报告
            书所确定的评估值为依据,并经双方协商确定。待双方协商确定具体
            交易价格后,双方将签署正式的资产转让协议予以明确约定。

    (4)标的资产的交割

    经双方同意,本次交易的前提条件为:

        ① 无锡市国资委同意对资产评估报告书进行备案;

        ② 江苏省国资委批准同意华光股份本次发行事项;

        ③ 中国证监会核准华光股份本次发行事项。

    在以上所列前提条件全部成就后,国联环保与华光股份应尽快办理标的资产的
交割,有关标的资产的交割程序、步骤、双方的其他权利义务由双方在正式的资产
转让协议中予以明确约定。

    鉴于本次非公开发行股票前,标的资产中部分土地、房屋系由国联环保租赁给
华光股份及其控股子公司无锡华光锅炉运业有限公司用于生产经营,并签订了相关
租赁协议。国联环保承诺已经取得华光运业的同意,在标的资产交割完成之日终止
与华光运业之间的租赁协议;华光股份与国联环保同意有关部分标的资产的租赁协





无锡华光锅炉股份有限公司                                  非公开发行股票预案


议在标的资产交割完成之日终止,租赁协议终止条件及双方的权利义务由双方在正
式的资产转让协议中予以明确约定。

    (5)意向书的生效条件

    本资产转让意向书自华光股份与国联环保双方法定代表人或其授权代表签字并
加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。

           ①. 华光股份依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意
              向书而需履行的内部决策批准程序;

           ②. 国联环保依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本意
              向书而需履行的内部决策批准程序。

    (6)违约责任

    本意向书生效后,双方即应受本意向书条款的约束,对任何条款的违反均构成
违约。

    如因违反意向书相关条款的,违约方应当承担相应的违约责任,给对方造成经
济损失的应足额进行赔偿(包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼
费等)。

    如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本意向书
约定无法全部或部分实现的,双方均不承担违约责任。

    (三)补充流动资金

    近年来,随着公司业务规模的逐年扩大,对流动资金的需求也快速增加。为进
一步加强资金实力,夯实流动资金储备,公司拟将本次发行部分募集资金用于补充
流动资金。

三、关于资产定价合理性的讨论与分析

    截至本预案公告日,本次非公开发行募集资金拟收购资产涉及的相关审计、评
估工作尚未完成,公司将在相关工作完成后在非公开发行股票预案补充公告中予以
披露。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响




无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行完成后,公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大,将
巩固公司作为国内特种锅炉与环保能源设备制造领先企业的地位。在取得本次非公
开发行所涉及的相关批准后,公司将按照所签署的相关资产收购协议约定,办理资
产过户或移交手续,并尽快实施对收购资产和业务的整合,实现对收购资产的科学
管理。

    通过本次非公开发行,公司将引入新的机构投资者,法人治理结构将进一步完
善。并且通过收购控股股东国联环保下属的优质电站总装资产,避免潜在的同业竞
争,减少关联交易,增强公司的业务独立性。通过本次发行,有利于保护中小股东
利益,促进公司规范运作,提高公司治理水平。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行以募集资金收购标的资产后,标的资产的收入和利润将合并进
入公司报表,公司营业收入与净利润均将得到有效提升;同时部分募集资金用于补
充公司流动资金,使得公司财务状况得到进一步优化与改善,公司的资产、净资产
规模也相应扩大,资产负债水平适度降低,财务结构更趋合理。





无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案



            第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析



一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响

    (一)公司本次发行拟收购资产为工程公司 65%股权、国联环保名下约 21.08
万平方米土地使用权及坐落于该地块上总计建筑面积为约 2.00 万平方米的 17 幢房屋
建筑物所有权,投资项目与公司目前主营业务具有协同效应,本次发行完成后,公
司仍以电站锅炉及各类特种锅炉制造为主业,公司的主营业务不会发生改变。

    (二)本次发行完成后,本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次发行相关的事项进行调整。

    (三)本次发行面向包括国联环保在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名的
特定对象。假设公司股票在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、转增股本
等除权除息事项,按发行上限 4,400 万股计算,国联环保在发行完成后持有公司的股
份比例为 45.35%,公司的控股股东不会发生变化。此外,通过本次非公开发行引入
机构投资者,有利于公司治理结构的进一步完善。

    (四)本次发行完成后,公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。
随着公司业务的发展以及经营情况的变化,公司会按照法律、法规、公司章程等规
定进行高管人员的变更并严格履行信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财
务状况将得到改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力得到
增强。

    (一)对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,资金实力将得到
提升,有利于降低公司的财务风险,为公司未来债务融资提供良好的保障。

    (二)对公司盈利能力的影响





无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


    本次发行部分募集资金用以收购工程公司股权,对公司主营业务收入和盈利能
力将起到有力的推动作用,公司竞争能力能得到进一步提升。

    (三)对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将明显增加,随着标的资产过户后经
营效益的凸现,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况

    公司控股股东国联环保目前持有公司的股份比例为 44.55%;假设公司股票在定
价基准日至发行日期间不存在派息、送股、转增股本等除权除息事项,按发行上限
4,400 万股计算,国联环保在发行完成后持有公司的股份比例为 45.35%,国联环保
仍为公司的控股股东,因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。公司与国
联环保的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

四、本次发行后的资金占用和关联担保情形

    本次发行及以募集资金收购标的资产完成前,若存在公司控股股东及其控制的
其他关联方对目标公司的资金占用或目标公司为公司控股股东及其关联方违规提供
担保的情形,将在本次非公开发行收购资产交割完成前予以统一解决。本次发行完
成后,公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围
内,不会存在控股股东及其关联方违规占用公司资金或公司为控股股东及其关联方
进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

    截至 2012 年 3 月 31 日,公司的资产负债率为 67.98%,处于相对较高的水平。
本次发行完成后,公司净资产增加,资产负债率将有所下降,有利于降低公司的财
务风险,并为公司未来债务融资提供良好的保障。

六、本次发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次发行时,除本预案提供的各项资料外,应认真考虑下述
各项风险因素:

    (一)业务经营风险

    1、市场竞争风险



无锡华光锅炉股份有限公司                                   非公开发行股票预案


    根据中电联编制的电力工业“十二五”规划研究报告,“十二五”期间全国规划火
电开工规模达 3 亿千瓦,平均每年火电新增装机容量将在 5,000-6,000 万千瓦左右。
行业巨大的产能与市场容量存在着明显的不协调和不匹配,这将会给火电行业企业
的发展带来新的困难。受“市场煤、计划电”等机制的制约,火电行业发展动力不
足,导致各电力公司上新项目的积极性不高,并由此造成市场上投标项目明显减
少,进一步加剧了上游市场竞争。鉴于目前公司电站锅炉销售比例较高,行业竞争
的加剧将对公司形成挑战。

    本次非公开发行募集资金用于收购工程公司可以整合现有的锅炉制造与工程总
装资源,能够提升公司的盈利规模和盈利能力。虽然公司对此次收购进行了充分的
调研和论证,若市场经营环境发生重大不利变化,或者产品及服务的需求或价格下
降,均会影响到此次收购预期收益的实现。

    2、成本上升风险

    由于锅炉产品生产周期较长,锅炉生产的原材料、零部件等价格在合同签订后
可能发生较大变化,因此公司面临包括原材料价格上涨及外协费用增加,人员工资
等期间费用提高在内的成本上升风险。

    (二)审批风险

    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,拟收购控股股东国联环保标
的资产的评估报告需按照国有资产管理相关规定完成备案手续,本次非公开发行股
份方案应当提请江苏省国资委批准,本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取
得股东大会、相关主管部门或监管机构的批准或核准,以及最终取得相关部门批准
或核准的时间存在不确定性。

    (三)政策风险

    1、国家产业政策风险

    根据国务院《工业转型升级规划(2011—2015 年)》(国发 2011 第 47 号)要
求,“十二五”期间,将重点实施工业锅炉窑炉节能改造工程、余热余压回收利用工
程、热电联产工程等九大工程。对未来热电行业方向及锅炉节能改造提出了更高的
要求,如不能及时研制和生产出符合国家产业政策的产品,公司未来的生产和销售
情况将会受到影响。



无锡华光锅炉股份有限公司                                 非公开发行股票预案


    2、环保政策风险

    公司在零部件热处理、零件加工、电镀生产过程中会产生工业废气、废渣、废
水和噪声,虽不产生重大环境污染,且均按环保要求进行处理,符合国家环境保护
的法律、法规的有关规定和要求,未受到任何环保行政处罚。但随着国家环境排放
标准的提高,将在一定程度上增加公司的生产成本和面临的环保政策变化风险。

    (四)资产收购及整合风险

    1、收购风险

    公司以本次发行部分募集资金收购工程公司股权,将使公司的资产规模和产业
范围进一步扩大,巩固公司作为国内特种锅炉与环保能源设备制造领先企业的地
位。由于本次收购涉及的资产规模较大、人员波及面较广,对公司的资本运作能力
和经营管理能力构成一定的考验。

    2、资源整合风险

    收购项目完成后,公司的产业规模将明显增加,同时也对公司资产控制和资源
管理提出了更高的要求,需要将已有的锅炉制造产业和新收购电站工程产业的开发
利用有机结合起来,充分调动内部资源,形成协同效应。如果公司不能对新购进资
源进行有效整合,将可能影响到公司的盈利水平。

    (五)股市风险

    股票市场收益与风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,
而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势
等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,因此存
在一定的股票投资风险。

    (六)不可抗力和其他意外因素的风险

    如有政治、经济、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素发生,可能对公司
经营带来不利影响。



                                          无锡华光锅炉股份有限公司董事会

                                                   2012 年 7 月 6 日


关闭窗口