科力远:科力远:湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

          湖南启元律师事务所


                      关于
 湖南科力远新能源股份有限公司
2021 年股票期权激励计划(草案)
                        之


                 法律意见书




                二〇二一年二月


 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
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                           1
                                 释 义

  在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

公司、科力远、上市公司 指         湖南科力远新能源股份有限公司
《股票期权激励计划(草    《湖南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票期
                       指
        案)》                         权激励计划(草案)》
                          湖南科力远新能源有限公司拟根据《湖南科力远新
    本次激励计划       指 能源有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》
                                           实施的股权激励
                          《湖南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票期
    《考核办法》       指
                                  权激励计划实施考核管理办法》

                            拟参与本激励计划的人员,包括公司董事、高级管
      激励对象        指
                              理人员,以及董事会认为应当激励的其他人员
                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
      股票期权        指
                                    条件购买公司一定数量股票的权利
     《公司法》       指              《中华人民共和国公司法》
     《证券法》       指              《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》      指            《上市公司股权激励管理办法》
      公司章程        指       《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
  薪酬与考核委员会    指             科力远内设薪酬与考核委员会
     中国证监会       指                  中国证券监督管理委员会
       上交所         指                      上海证券交易所
        本所          指                    湖南启元律师事务所
      本所律师        指      本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
                         《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份
    本法律意见书      指 有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)之法
                                           律意见书》
   元、万元、亿元     指         人民币元、人民币万元、人民币亿元




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致:湖南科力远新能源股份有限公司


    湖南启元律师事务所接受科力远的委托,作为公司特聘专项法律顾问为公司本次
激励计划项目提供法专项律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就科力远本次激励计划相关事项出具
本法律意见书。


    对出具本法律意见书,本所律师声明如下:

    (一)本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    (二)本所已得到科力远如下承诺:科力远向本所提供的与本法律意见书相关的
信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人
均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。

    (三)本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见,而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报
告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真
实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    (四)本所律师同意将本法律意见书作为科力远本次激励计划所必备的法律文
件,随其他材料一同向公众披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    (五)本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:


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                               正    文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    (一)公司为依法设立并有效存续的股份公司

    科力远现持有湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91430000274963621B 的《营业执照》,住所为长沙市岳麓区桐梓坡西路

348 号,法定代表人为钟发平,注册资本为人民币 165328.1386 万元,企

业类型为其他股份有限公司(上市)。

    科力远系长沙力元新材料股份有限公司于 2008 年 7 月依法整体变更设立的

股份有限公司。2003 年 8 月 28 日,中国证监会出具《关于核准长沙力元新材

料股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发字[2003]103 号),核准公司向

社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股。经上海证券交易所(以下简称“上

交所”)《关于长沙力元新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》

(上证上字[2003]115 号)批准,科力远公开发行社会公众股在上海证券交易

所挂牌交易,证券代码“600478”。


    经核查,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不

存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,具备实行本次激励计划

的主体资格。

    (二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

    1.根据公司的确认并经本所律师核查,科力远不存在《管理办法》第七条

规定的不得实行股权激励计划的下述情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实施股权激励的情形,公司具备实施本次激励计划的主

体资格。

    二、本次激励计划的主要内容

    根据《股票期权激励计划(草案)》,本次激励计划的主要内容包括:释义;

本激励计划的目的与原则;本激励计划的管理机构;激励对象的确定依据和范围;

股票期权所涉股票来源、数量和分配;本激励计划的有效期、授予日、等待期、

可行权日、行权安排和限售规定;股票期权的行权价格及确定方法;股票期权的

授予与行权条件;本激励计划的调整方法和程序;股票期权的会计处理;本激励

计划的实施程序;公司/激励对象各自的权利义务;公司/激励对象情况发生变

化的处理方式;公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制;附则。

    本所律师认为,上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出

规定或说明的各项内容。

    三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

    (一)本次激励计划已履行的程序

    根据公司提供的相关文件,本次激励计划已履行的程序如下;

    1.2021 年 2 月 10 日,公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关

于<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2.2021 年 2 月 20 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于

<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期

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权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股

东大会的议案》。同日,公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

    3.2021 年 2 月 20 日,公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于

<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年股票期权激

励计划激励对象名单>的议案》。

    (二)本次激励计划尚需履行的程序

    根据《公司法》《管理办法》及公司章程的规定,公司为施行本次激励计划

仍需履行下列程序:

    1.公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划(草案)》公告前 6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行

为;

    2.公司将发出召开股东大会的通知,公告关于本次实施激励计划的法律意

见书;

    3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示

期为 10 天;

    4.公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在

股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况

的说明;


    5.公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应

当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权;


    6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划,并经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、

高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票

                                    6
情况;

    7.自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内,董事会根据股东大会授

权对激励对象进行首次权益授予,并完成登记、公告等相关程序;

    8.关于本次激励计划的行权、变更及终止等事项,公司尚需按照《管理办

法》及《股票期权激励计划(草案)》的规定履行相应的程序。

    经核查,本所律师认为,本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序,

上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定,

公司仍需按照《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》的规定,根据其

进展情况履行后续相关程序。

    四、本次激励计划激励对象的确定

    根据《股票期权激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象是公司根据

《公司法》《证券法》《管理办法》和公司章程的规定,并结合自身实际情况确

定的。首次授予激励对象不超过 100 人,包括公司董事、高级管理人员,以及

董事会认为应当激励的其他人员。

    经核查,本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女,亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形。

    因此,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第

八条及第十五条的规定。

    五、本次激励计划涉及的信息披露

    经核查,公司已在上交所官网(www.sse.com.cn)披露了《湖南科力远

新能源股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》《科力远股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告》《股票期权激励计划(草案)》《考核办法》

及独立董事意见等文件。

    因此,本所律师认为,公司已按照《管理办法》第五十三条及第五十四条

                                     7
的规定进行了公告,履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公

司法》《管理办法》及公司章程的相关规定,履行后续信息披露义务。

    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

    根据《股票期权激励计划(草案)》及公司提供的相关文件,参加本次激励

计划的激励对象的资金为自筹资金,公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任

何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    因此,本所律师认为,公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助

的安排,符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查:

    (一)根据《股票期权激励计划(草案)》,本次激励计划系公司为了进一

步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积

极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关

注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的

原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定,制定本激励计划。

    (二)公司独立董事已就《股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见,

认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续稳定发展,不存在损害公

司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

    (三)如本法律意见书“三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之

“(二)本次激励计划尚需履行的程序”所述,本次激励计划尚需经出席公司股

东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施,并且独立董事应就本

次激励计划向所有股东征集委托投票权,以有助于全体股东对本次激励计划充分

发表意见,保障股东合法权益。

    (四)根据《股票期权激励计划(草案)》及公司提供的相关文件,参加本


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次激励计划的激励对象的资金为自筹资金,公司不存在为激励对象提供贷款以及

其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    (五)本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定,且不违反其

他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    因此,本所律师认为,公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规

范性文件的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    八、关联董事回避表决的情况

    根据本次激励计划名单,本次激励计划中的拟激励对象名单中存在关联董事

潘立贤、刘彩云、余卫,公司第七届董事会第五次会议就本次激励计划相关议案

进行表决时,关联董事已回避表决。

    综上,本所律师认为,董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》

第三十四条的规定。

    九、结论性意见

    综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为,公司符合《管理办

法》规定的实行股权激励的条件;本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管

理办法》的规定;《股票期权激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的规

定;本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定;公司已经按照法

律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信

息披露义务;公司不存在为激励对象提供财务资助的安排;本次激励计划不存在

明显损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在违反有关法律、行政法规的情形;

董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

    本次激励计划的实施,尚需公司股东大会审议;公司还需按照《公司法》《证

券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行

相应的程序和信息披露义务。

                      (本页以下无正文,仅为签署页)


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(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司

2021 年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页)




       湖南启元律师事务所         负 责 人:


             (盖章)                                        丁少波


                                  经办律师:


                                                           朱志怡




                                                           马孟平




                                  签署日期:           年   月   日




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