中国动力:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的核查意见

                           中信证券股份有限公司
 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司使用部分闲置募
   集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的核查意见
     中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司(以下简称“公司”、“中国动力”)2016年发行股份购买资产
并募集配套资金项目持续督导机构,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,就中国动力拟使用暂时闲置募集资金临
时补充公司及下属子公司补充流动资金进行了核查,情况如下:

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准
风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可【2016】850号)核准,风帆股份有限公司(中国动力曾用
名,以下简称“风帆股份”“公司”)本次募集配套资金发行的股份总数为45,242.53
万股,发行价格为每股29.80元,募集资金总额为人民币1,348,227.30万元,扣除
发 行 费 用 人 民 币 10,175.33 万 元 后 , 风 帆 股 份 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,338,051.97万元。风帆股份已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

     2018年7月25日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,会议审议通过《关
于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司流动资金的议案》,同意使
用暂时闲置募集资金补充公司下属公司流动资金,总额不超过人民币37,950万元,
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年7月24日,公司
已将用于暂时补充流动资金的募集资金37,950万元全部归还至公司募集资金专
用账户。

     2018年8月9日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,会议审议通过《关
于公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》,同
意使用暂时闲置募集资金补充公司及下属子公司流动资金,总额不超过人民币

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450,000万元,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年8
月6日,公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金450,000万元全部归还至公司
募集资金专用账户。

    2019年2月26日,公司召开第六届董事会第三十次会议,会议审议通过《关
于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂
时闲置募集资金临时补充部分子公司的流动资金,总额不超过人民币147,528.75
万元,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    二、募集资金投资项目基本情况
    2019 年 4 月 16 日,公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过《公
司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》,截至 2018
年 12 月 31 日,本公司累计已使用募集资金 1,134,907.73 万元(含补充上市公司
及标的资产的流动资金),具体内容详见上海证券交易网站(www.sse.com.cn)
上公布的《中国动力 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

    三、本次拟用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    (一)为一步提高募集资金使用效率,积极利用募集的资金加快公司发展,
在不影响投资项目建设资金需要的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金
补充子公司流动资金,补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设
资金的50%,使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。公司拨付子公司
募投项目资金及补流限额明细表如下:
                                                                单位:万元
                    单位                   拨付金额         50%补流金额
 上海中船重工船舶推进设备有限公司                4,000.00         2,000.00
 上海齐耀重工有限公司                           42,000.00        21,000.00
 武汉长海电力推进和化学电源有限公司             50,000.00        25,000.00
 中国船舶重工集团柴油机有限公司                 15,000.00         7,500.00
 武汉船用机械有限责任公司                       10,000.00         5,000.00
 风帆有限责任公司                               85,740.00        42,870.00
 总计                                          206,740.00       103,370.00

    (二)根据目前公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有
息负债对公司经营业绩影响程度,为进一步提高募集资金使用效率,积极利用募


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集的资金加快公司发展,为股东创造良好的投资回报。公司计划用部分闲置募集
资金临时补充公司及下属子公司流动资金,总额不超过人民币450,000万元。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金总计不超
过人民币553,370万元。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金将用于与
主营业务相关的生产经营。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,规范使用该部分资
金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途,
不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资
金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
临时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将及时还至募集资金专户。如
因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,或募集资金投资项目实施
进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及
时归还至募集资金专户,以确保项目进展,确保募集资金投资项目的正常运行。

    四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否
符合监管要求

    公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》,同意公司使用总计不超过553,370
万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。

    本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。

    五、独立董事和监事会意见

    1、独立董事意见

    (1)本次使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金严格
遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013年修订)》等相关规定,不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金

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投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。

    (2)公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度
的前提下,使用不超过人民币553,370万元闲置募集资金暂时补充公司及下属子
公司的流动资金,有利于提高募集资金使用的效率,维护公司和股东的利益。

    (3)公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用募集资金临时
补充流动资金。

    2、监事会意见

    (1)公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变
募集资金投向的情况;

    (2)公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资
金使用效率,具有合理性及必要性,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东
利益的情形。

    因此,同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

    六、核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    本次使用部分闲置募集资金临时补充下属子公司流动资金符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,
不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设
进度及其他损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金临时补充下属子公
司流动资金事项已经中国动力董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意的
独立意见,履行了必要的法律程序,审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定。

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   综上,独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公
司流动资金事项无异议。




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的核查意见》之
盖章页)




财务顾问主办人:

                      朱烨辛              冯新征




                                                   中信证券股份有限公司

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