中国动力:立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中国船舶重工集团动力股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告

中国船舶重工集团动力股份有限公司

证监会反馈意见回复

信会师函字[2019]第 ZE056 号
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中国船舶重工集团动
 力股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反
                     馈意见通知书的回复报告



中国证券监督管理委员会:

    贵会于 2019 年 11 月 4 日对中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股
和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192489 号)收悉。根据贵会的
要求,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见所列中关于会计师的问题
认真进行了逐项落实并书面回复如下,请予审核。

    如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《中国船舶重工集团动力股
份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》保持一致。




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                                           目      录

10.申请文件显示,根据备考财务数据,以 2019 年 6 月 30 日为基准点,上市公
司在交易前的资产负债率为 33.31%,交易后的资产负债率为 34.35%。请你公
司:补充披露本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构
的相关措施。请会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 1

11.申请文件显示,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 45.92%;
扣除尚未使用的募集资金,货币资金余额约为 75.41 亿元。请你公司结合前述情
况,补充披露本次募集配套资金的必要性。请会计师核查并发表明确意见。 ... 3
    10.申请文件显示,根据备考财务数据,以 2019 年 6 月 30 日为基准点,上
市公司在交易前的资产负债率为 33.31%,交易后的资产负债率为 34.35%。请
你公司:补充披露本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本
结构的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的相
关措施

    根据《备考审阅报告》(信会师报字[2019]第ZE10725),本次交易完成后,
截至2019年6月30日,公司资产负债率为34.35%。本次交易有利于公司降低资产
负债率,减轻财务负担,增强持续盈利能力。为进一步巩固本次市场化债转股工
作的成效,公司将继续推进结构调整和转型升级,采取多种措施有效控制杠杆水
平、保持良好资本结构,具体如下:

    (一)聚焦主业,增强核心竞争力

    公司将牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革、落实“三去一降一补”决策
部署的政策机遇,聚焦主营业务发展,充分发挥自身舰船动力行业龙头的优势,
积极优化资源配置,紧抓制造业转型升级等历史性机遇,做大做强核心业务,加
大技术创新升级力度,增强核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力。同时,公
司将把促进高质量发展作为根本要求,积极盘活存量资源、优化增量资源,进一
步提升经营效益,改善公司业绩以优化资本结构、有效控制债务水平。

    (二)发挥产业优势,提升盈利及偿债能力

    公司作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商,将抓住国家海洋强国的战
略契机,在保证高质量完成国家任务、强力支撑和保障海军战略转型的同时,不
断深入完善全要素、多领域、高效益的深度战略布局。公司将充分利用军工优势
资源,大力发展军民结合优势产业,进一步提升军工业务规模及比重,提升军工
业务经营效益,提高持续盈利水平,改善财务状况,增强偿债能力。

    (三)提升内控和管理水平,降本增效

    公司将进一步完善生产体系和制度建设,通过加强源头控制、内部管控、大

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力推进智能制造和精益管理等来提高生产效率和管理水平,进一步激发企业经营
活力,提升盈利水平。同时,公司将进一步加强财务管理,加强成本管控,加大
应收账款清收力度,控制资金成本、提升资金使用效率,从而减少财务费用,降
低负债水平,实现经营效益的提升和盈利能力的增强。

    (四)调整融资结构,降低杠杆水平

    公司未来将持续进行债务结构调整,适当增加长期债务的占比,进一步优化
债务结构,控制债务融资规模。同时,公司未来会根据市场环境的变化和自身经
营发展的需要,合理利用资本市场进行股权融资和直接融资,加强重大项目融资
渠道开拓,进一步增强公司资本实力,优化公司资本结构,有效控制并努力降低
公司杠杆水平,从而助力供给侧结构性改革,服务产业发展与结构升级。

    (五)严格加强“两金”管理,提高资产运营质量
    公司已建立“两金”管理长效机制,制定了关于“两金”清理的专项制度和
具体目标并纳入考核指标,要求下属公司加强应收账款清收力度,严控应收账款
增量,加强存货管理,盘活存量夯实存货价值,将“两金”增长与收入增长挂钩,
纳入相应考核机制,持之以恒做好“两金”压控工作。未来公司及下属子公司将
严格执行“两金”管理的相关规定,进一步提升存货和应收账款周转效率,改善
经营活动现金流质量,稳步提高盈利质量和运营管理水平,形成“两金”压控长
效机制,多措并举推进杠杆水平稳中有降。

    二、本次交易完成后上市公司资产负债率变化情况

    根据《备考审阅报告》(信会师报字[2019]第 ZE10725),截至 2019 年 6
月 30 日,上市公司在交易前的资产负债率为 33.31%,交易后的资产负债率为
34.35%,主要原因如下:

    截至2019年6月30日,标的公司债转股已完成,实际资产负债率较2018年12
月31日已经下降。而本次交易系发行普通股和可转换公司债券购买资产,截至
2019年6月30日,在备考报表中假定全部交易已完成,公司因发行可转换公司债
券导致负债总额相较2019年6月30日发行可转换债券前的公司负债总额增加
60,614.23万元;资产总额相较发行可转换债券前增加13,593.36万元。因此相较于
发行可转换债券前时点的上市公司负债总额增加值超过资产总额增加值,资产负

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债率有所上升。

    三、中介机构核查意见

    经核查,会计师认为:

    我们查阅了公司发行的关于进一步细化应收账款专项清理工作措施的通知
及2019年“两金”清理专项工作方案的通知等相关支持性文件,基于公司已出具
“关于有效控制上市公司杆杠水平、保持良好资本结构相关措施的声明”,并在《重
组报告书(修订稿)》中补充披露本次交易完成后有效控制杠杆水平、保持良好
资本结构的相关措施。中国动力切实落实相关措施,能够有效控制杆杠水平,保
持良好资本结构。



    11.申请文件显示,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 45.92%;
扣除尚未使用的募集资金,货币资金余额约为 75.41 亿元。请你公司结合前述情
况,补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。

    答复:

    一、募集配套资金用途

    本次交易公司拟采用非公开发行可转换公司债券方式募集配套资金不超过
15 亿元,扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行贷款。

    二、募集配套资金的必要性

    (一)受行情下行影响,经营活动现金流恶化,流动性紧张

    自 2008 年全球金融危机以来,船舶及其配套市场较为低迷,新船有效需求
不足,公司部分民船动力配套业务面临较大营运资金压力。

    2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-39,711.48 万元、-117,778.90 万元和-109,511.11 万元。截至 2018 年 12 月 31
日和 2019 年 9 月 30 日,公司经营性应付款项(不含预收款项、递延收益、递延
所得税负债)合计金额分别为 1,273,506.72 万元和 1,141,516.71 万元,面临较大

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流动性压力。

     截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,公司长短期借款分别共计
1,066,491.44 万元和 349,467.44 万元,2019 年 9 月 30 日长短期借款下降较多,
主要系公司通过债转股偿还外部借款所致。但目前公司外部借款绝对金额仍较高,
部分子公司未参与本次债转股且资产负债率较高。本次配套融资有利于公司筹措
长期资金,缓解流动性压力,应对行业周期及政策变化的不利影响。

     (二)符合公司战略发展需要

     公司作为国内舰船动力装备的主要研制和生产单位,积极落实贯彻制造强国
战略,做技术领先的高端装备供应商,充分发挥公司在动力系统研发设计、集成
制造、设备配套、保障服务等综合优势,实施创新驱动发展战略,打造高效创新
体系,构建信息化条件下产业生产体系和新型制造模式,研发生产新一代高技术
动力装备,致力于引领行业发展和技术进步,提供世界一流的高端装备、技术和
服务。在保持原有舰船动力业务等传统领域优势的基础上,积极推动先进军用舰
船动力及相关配套技术向民用领域转化,如“船用燃料电池”向“车用燃料电池”、
“船用燃气轮机”向“工业燃气轮机”、“船用全电动力”向“新能源汽车动力系统”、
“核潜艇技术”向“海洋核动力平台”等。同时,公司积极发展动力装备集成供货,
拓展动力装备应用领域,加快动力装备自主化研发力度,加强动力装备研发设计
和实验验证,加快燃汽轮机、动力锂电池等产业化、规模化发展。前述战略部署
及新产品开拓导致公司研发和生产设备购投入较大,引致大规模资金需求。目前
公司主要通过银行贷款及前次募集资金临时补流的方式解决该部分资金需求,导
致最近一年公司资产负债率上升较快。截至 2018 年 12 月 31 日,中国动力资产
负债率为 45.92%,高于申万国防军工指数成分股同期资产负债率平均数 39.91%。

     2016 年至 2018 年及 2019 年 1-9 月,公司研发、投资活动现金流量金额情况
如下:
                                                                           单位:万元
            项目          2019 年 1-9 月       2018 年       2017 年        2016 年

研发费用                       37,222.09         75,411.12    64,496.34       58,216.29

投资活动现金流量金额         -125,321.83       -336,569.74   -182,868.02     -39,961.93

     在可预见的未来,公司新品研制仍需较大规模投入,因此,通过募集配套资

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金筹措长期资金是公司战略发展的客观需要。

       (三)现有货币资金难以满足经营需要

       上市公司未来三年营运资金缺口测算如下:
                                                                                       单位:万元
                                      占比 2018 年
        项目            2018 年                          2019 年 E      2020 年 E      2021 年 E
                                       营业收入

营业收入               2,966,152.81       100.00%        3,420,475.49   3,944,386.31   4,548,544.03

应收账款及应收票据     1,692,392.64        57.06%        1,951,614.74   2,250,541.62   2,595,254.84

预付账款                200,595.17          6.76%          231,320.13    266,751.21      307,609.23

存货                    798,037.56         26.90%          920,272.18   1,061,229.35   1,223,776.80

经营性资产合计         2,691,025.38        90.72%        3,103,207.05   3,578,522.18   4,126,640.86

应付账款及应付票据      792,201.56         26.71%          913,542.28   1,053,468.64   1,214,827.38

预收账款                248,303.89          8.37%          286,336.34    330,194.20      380,769.71

应付职工薪酬             16,854.15          0.57%           19,435.69     22,412.63       25,845.55

应交税费                 58,924.92          1.99%           67,950.39     78,358.29       90,360.35

经营性负债合计         1,116,284.52        37.63%        1,287,264.71   1,484,433.76   1,711,803.00

经营性资产-经营性
                       1,574,740.86        53.09%        1,815,942.34   2,094,088.42   2,414,837.86
负债

累计新增营运资金规模                                       241,201.49    519,347.57      840,097.01

注 1:营业收入增长率选取 2016 年至 2018 年上市公司营业收入平均复合增长率 15.32%。
该等测算仅作为计算营运资金缺口用,相关预测数据未经注册会计师审计或审阅,不构成盈
利预测。


       截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司货币资金余额 700,059.22 万元,其中尚未
使用的募集资金金额为 567,411.56 万元、其他受限制的货币资金为 67,770.79 万
元,扣除该等资金后可自由使用的货币资金余额仅为 64,876.87 万元,且需用于
偿付即将到期借款、支付工程款及日常经营所需。而经测算未来三年公司营运资
金缺口达到 840,097.01 万元。公司现有可自由使用的货币资金不能满足经营需要。

       (四)增强经营稳健性,应对经济周期波动

       近年来,宏观经济整体景气度稳中趋降,国民经济面临较大下行压力。在国
内市场相对疲软,实体经济盈利能力下降的背景下,实体企业普遍面临较为严峻
的经营和资金压力。在上述经济形势和政策背景之下,公司积极响应中央号召,

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合理利用资本市场融资工具、优化资本结构,降低财务风险。募集配套资金有利
于公司进一步增强经营稳健性,在弱经济周期环境下保持可持续发展能力。

    综上,受行业周期波动及政策变化影响,公司经营回款恶化,现有资金水平
难以满足偿债及生产经营需要,对于新产品及业务领域的研制投入需要通过银行
贷款及前次募集资金临时补流方式暂时周转解决,公司迫切需要通过募集配套资
金筹措长期资金以缓解流动性压力,降低财务风险,增强经营稳健性,在弱经济
周期背景下保持可持续发展能力及培养长期竞争力,符合公司及全体股东利益。

    三、中介机构核查意见

    经核查,会计师认为:

    我们审阅了公司的经营文件及公司发行的普通股和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书,基于公司经营活动现金流、资产负债率、
可自由支配货币资金、生产经营及研发、投资资金需求等情况,结合宏观经济形
势及公司所在行业周期及政策影响,公司本次募集配套资金具有必要性。




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(本页无正文,为《立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中国船舶重工集团动
力股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复
报告》之盖章页)




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