烽火通信关于非公开发行股份之限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:600498            证券简称:烽火通信              公告编号:临 2020-034
转债代码:110062            转债简称:烽火转债
转股代码:190062            转股简称:烽火转股



              烽火通信科技股份有限公司
  关于非公开发行股份之限售股份上市流通的提示性公告


    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示:
       1、本次限售股上市流通数量为 6,797,435 股
       2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 28 日


       一、本次限售股上市类型
       (一)本次限售股上市类型为非公开发行股份之限售股份
       (二)本次申请解除限售股份的基本情况
       2017 年 7 月 19 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准烽火通信科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1287 号),核准公司非公
开发行人民币普通股 67,974,349 股,发行价格 26.51 元/股,募集资金总额为人
民币 1,801,999,991.99 元,扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币
1,774,676,431.29 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)验证,并出具了《验资报告》(天职业字[2017]第 17032 号)。
       发行对象及获得配售的情况如下:
序号            机构            获配股数(股)      获配金额(元)      限售期(月)
 1 北信瑞丰基金管理有限公司             6,789,890      179,999,983.90       12
 2 九泰基金管理有限公司               14,711,429      389,999,982.79        12
 3 嘉实基金管理有限公司                 8,977,744     237,999,993.44        12
 4 信诚基金管理有限公司                 9,053,187     239,999,987.37        12
 5 中信证券股份有限公司               17,163,334      454,999,984.34        12
 6 财通基金管理有限公司                 4,481,330      118,800,058.30       12
 7 烽火科技集团有限公司                 6,797,435     180,200,001.85        36
              合计                    67,974,349     1,801,999,991.99        --
    本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
    (三) 锁定期安排如下:
    向烽火科技集团有限公司(以下简称“烽火科技”)发行的股票限售期为 36
个月,向其他认购对象发行的股份限售期为 12 个月。


    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    (一)2017 年回购注销部分限制性股票
    公司于 2017 年 8 月 15 日召开第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于限制性
股票激励对象中的 9 人因个人原因已辞职,根据公司《限制性股票激励计划(草
案修订稿)》的相关规定,上述 9 人已获授予但尚未解锁的 186,667 股限制性股
票将由公司回购并注销;激励对象中的 36 人因 2016 年度个人绩效考核不符合全
部解锁要求,其获授限制性股票中第二个解锁期不可解锁部分合计 121,674 股,
将由公司回购并注销;上述合计回购并注销股份数 308,341 股。上述 308,341
股尚未解锁的限制性股票已于 2017 年 11 月 17 日予以注销。注销完成后,公司
注册资本由 1,114,247,315 元减少为 1,113,938,974 元。
    (二)2018 年回购注销部分限制性股票
    公司于 2018 年 8 月 16 日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性
股票激励对象中的 15 人因个人原因已辞职,根据公司《限制性股票激励计划(草
案修订稿)》的相关规定,上述 15 人已获授予但尚未解锁的 178,338 股限制性股
票将由公司回购并注销;激励对象中的 9 人因 2017 年度个人绩效考核不符合全
部解锁要求,其获授限制性股票中不可解锁部分合计 24,002 股,由公司回购并
注销。上述 202,340 股尚未解锁的限制性股票于 2018 年 11 月 2 日完成注销后,
公司股本由 1,113,938,974 股减少为 1,113,736,634 股。
    (三)2018 年限制性股票激励计划首次股份授予
    2018 年 9 月 4 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过《烽火
通信科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相关议案。根据
《2018 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定及股东大会的授权,公司董事
会实际向 1,700 名激励对象首次授予限制性股票 5,496.40 万股,并于 2018 年
11 月 7 日办理完成前述股份的登记手续。本次授予完成后,公司股本由
1,113,736,634 股增加为 1,168,700,634.00 元。
    (四)2018 年限制性股票激励计划预留股份授予
    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定及股东大会的授权,
公司董事会于 2019 年 7 月 26 日向 103 名激励对象授予本次激励计划预留的限制
性股票 299 万股,并于 2019 年 9 月 25 日办理完成前述股份的登记手续。本次授
予完成后,公司股本由 1,168,700,634 股增加为 1,171,690,634 元。
    (五)2019 年回购注销部分限制性股票
    根据《烽火通信科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》有
关条款以及股东大会的授权,公司于 2019 年 8 月 27 日召开第七届董事会第八次
会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》:同意回购并注销因 22 名离职的激励对象已获授且未解锁的 70.6 万股
限制性股票。上述 70.6 万股尚未解锁的限制性股票于 2019 年 11 月 4 日完成注
销后,公司股本由 1,171,690,634 股减少为 1,170,984,634 股。
    (六)烽火转债截止 2020 年 6 月 30 日转股情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1490 号)核准,公司于 2019 年 12 月
2 日公开发行了 30,883,500 张可转换公司债券,每张面值人民币 100 元,发行
总额人民币 308,835 万元。经上海证券交易所“[2019]296 号”自律监管决定书
同意,公司 308,835 万元可转换公司债券于 2019 年 12 月 25 日起在上海证券交
易所挂牌交易,债券简称“烽火转债”,债券代码“110062”。公司本次发行的可
转债自 2020 年 6 月 8 日开始转股。截至 2020 年 6 月 30 日,累计已有人民币
401,000 元烽火转债转为公司普通股,累计转股股数 15,386 股,公司总股本由
1,170,984,634 股增加至 1,171,000,020 股。
    (七)2020 年回购注销部分限制性股票
    公司于 2020 年 7 月 8 日召开第七届董事会第十三次临时会议,审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限
制性股票激励对象中的 25 人主动提出辞职,1 人严重违反公司规定,根据公司
《烽火通信科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,
上述 26 人已获授予但尚未解锁的 782,000 股限制性股票将由公司回购并注销;
首次授予激励对象中的 24 人因 2019 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求,其
获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计 74,273 股,由公司回购并注
销;此次共计回购注销 856,273 股限制性股票。上述 856,273 股尚未解锁的限制
性股票已于 2020 年 9 月 11 日予以注销。注销完成后,公司注册资本由
1,171,000,020 股减少为 1,170,143,747 元。


    三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
    (一)本次解除限售股东出具的承诺
    认购对象烽火科技集团有限公司承诺:本次认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不转让。
    截至本公告日,上述股东严格履行相关承诺,没有违背承诺的事项发生。
    (二)占用上市公司资金及违规担保情形
    截至本公告日,本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金
的情形,公司也不存在为上述股东违规担保的情形。


    四、保荐机构核查意见
    保荐机构国金证券股份有限公司经核查后认为:
    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺;
    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;
    4、保荐机构对烽火通信非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。


    五、本次限售股上市流通情况
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2020 年 9 月 28 日。
    2、本次解除限售股份的数量为 6,797,435 股,占公司总股本 0.58%。
    3、本次解除限售及上市流通具体情况如下:
                       持有限售股       持有限售股占公     本次上市        剩余限售股
        机构
                         数量(股)         司总股本比例     流通股(股)        数量(股)
烽火科技集团有限公司       6,797,435            0.58%        6,797,435               0
        合计               6,797,435            0.58%        6,797,435               0



    六、股本变动结构表
    本次非公开发行限售股份上市流通后,烽火通信股本结构的变化情况如下:

      股份类别             本次上市前             变动数                本次上市后

  有限售条件流通股            63,189,162          -6,797,435                56,391,727
  无限售条件流通股         1,106,954,585           6,797,435             1,113,752,020
       总股本              1,170,143,747                      0          1,170,143,747



    七、备查附件
    《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股份
限售股解禁的核查意见》。




    特此公告。




                                            烽火通信科技股份有限公司           董事会
                                                                  2020 年 9 月 22 日

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