中化国际关于与中化集团财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》的关联交易公告

证券代码:600500         证券简称:中化国际      编号:2018-040

债券代码:122124         债券简称:11中化02

债券代码:136473         债券简称:16中化债




                    中化国际(控股)股份有限公司
                   关于与中化集团财务有限责任公司
           修订《金融服务框架协议》的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:
        公司与中化集团财务有限责任公司于2017年5月10日签署《金融服务框架协
        议》,鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公
        司的综合能力,双方拟修订上述协议。
        本次交易尚须提交公司股东大会审议。
        2017年1月1日至2017年12月31日,公司在中化集团财务有限责任公司累计
        利息收入853.77万元,利息支出2257.37万元。


    一、关联交易概述
    中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”或“公司”)与中化集
团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)于2017年5月10日签订《金融服务框
架协议》,鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的
综合能力,经公司第七届董事会第二十三次会议决议同意,公司拟与财务公司修订
《金融服务框架协议》。
    鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制,本次交易构


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成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本议案尚需提交中化国际股东大会审议。
    二、关联方介绍
    中化集团财务有限责任公司
    1、基本情况。
    法定代表人:杨林
    注册资本:30亿元人民币
    主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现等。
    截至到2017年12月31日,公司总资产为574.16亿元,其中自营资产313.03亿元,
委托资产261.13亿元,公司信贷资产不良率为0。
    2、与上市公司的关联关系
    鉴于财务公司与中化国际受同一股东——中国中化股份有限公司控制,根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)条的规定,财务公司为中化国际的
关联法人,本次交易构成关联交易。
    3、履约能力分析
    财务公司资信情况良好,根据其财务和经营状况分析,预计其具有较好的履约
能力。


    三、《金融服务框架协议》的核心内容
    (一)金融服务及上限金额
    财务公司在银监会批准的经营范围内为中化国际及成员单位提供存款、贷款、
结算、担保、委托理财等金融服务,规定服务金额上限:
    1、中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额(不包括本协议第
3.3款所述因委托贷款而增加的存款)上限不得超过人民币40亿元;
    2、中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为1.8亿元;
    3、中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限
为2000万元;


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    4、中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高于在财务公司
及中国中化集团公司其他成员单位获得的年日均贷款余额。
    (二)有限期限
    1、本协议的有效期为三年,自本协议生效之日起算;
    2、中化国际及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签署
的任何协议的有效期限不得超过本协议第7.1条所订立的有效期限。


    四、本次关联交易的影响
    公司与财务公司修订《金融服务框架协议》,是根据中化国际及成员单位自身
的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力,有利于提高公司的资金使用效
率,降低融资成本,获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况
下进行的。


    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核,关联方董事在董
事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见:本次关联交易遵循了公开、
公平、合理的原则,符合公司发展的需要,不存在利益输送,没有损害中小股东和
其他非关联股东的利益,关联交易的表决程序符合有关规定,独立董事对相关议案
表示同意。
    本次关联交易尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。谨请投资者留意公司发布的股东大会
通知及股东大会资料中有关本次关联交易的内容。


    六、备查文件
    (一)公司第七届董事会第二十三次会议决议
    (二)独立董事对关联交易的事前认可意见
    (三)独立董事对关联交易的独立尽职意见
    (四)《金融服务框架协议》




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特此公告。


                   中化国际(控股)股份有限公司
                                 2018年10月16日




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