中化国际关于出售资产的公告

      证券代码:600500       证券简称:中化国际   编号:2019-026

      债券代码:136473       债券简称:16中化债




                  中化国际(控股)股份有限公司
                         关于出售资产的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:

        中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”、“本公司”
        或“公司”)拟向公司下属公司江苏扬农化工股份有限公司(以下简称
        “扬农化工”)以现金方式转让本公司持有的全资子公司中化作物保护
        品有限公司(以下简称“中化作物”)和沈阳中化农药化工研发有限公
        司(以下简称“农研公司”)100%的股权,标的资产的交易价格确定为
        912,810,904.51元。

        本次交易未构成本公司关联交易和重大资产重组。

        本次交易不存在重大法律障碍。

        本次交易尚需经扬农化工召开股东大会审议通过,尚需国家市场监督管
        理总局反垄断局经营者集中审查,以及其他或有的审批或备案。上述事
        宜均为本次交易实施的前提条件,本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
        本次交易能否通过扬农化工股东大会审议以及能否取得有关部门的批准
        或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资
        者注意投资风险。
    一、交易概述

    2018 年 8 月 2 日,公司与扬农化工签订了《关于转让中化作物保护品有限

公司和沈阳中化农药化工研发有限公司股权之意向书》,扬农化工拟以现金受让

公司持有的中化作物 100%股权和农研公司 100%股权。详细内容请参见公司于

2018 年 8 月 4 日发布的《中化国际(控股)股份有限公司关于拟出售资产的公

告》(公告编号:2018-028)。

    2019 年 6 月 5 日,公司第七届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召

开。会议应到董事 6 名,实到董事 6 名,出席会议董事超过全体董事的半数。会

议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,

会议审议并全票通过了《关于公司转让中化作物保护品有限公司及沈阳中化农药

化工研发有限公司 100%股权的议案》,主要内容为:

    1、同意公司以现金方式转让股权至扬农化工。其中:中化作物 100%股权价

值为 8.7872 亿元,农研公司 100%股权价值为 0.3409 亿元,合计 9.1281 亿元。

以上股权作价依据以经国有资产评估备案通过的评估报告为基础,评估基准日为

2018 年 7 月 31 日。

    2、同意过渡期间损益归属于扬农化工。过渡期间损益特指自评估基准日(不

包括基准日当日)至交易交割日(包括交割日当日)的期间标的资产实现的收益

以及亏损。

    3、同意中化国际以不高于转让标的 2019 到 2021 年预测扣非净利润进行业

绩承诺。

    4、同意授权刘红生先生(身份证号码:110108196612051837)签署股权转

让过程中的相关文件。

    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,无需

提交公司股东大会审议。

    本次交易尚需经扬农化工召开股东大会审议通过,尚需国家市场监督管理总

局反垄断局经营者集中审查,以及其他或有的审批或备案。上述事宜均为本次交

易实施的前提条件,截至本公告日,本次交易尚未履行完毕上述审批程序。本次

交易能否通过扬农化工股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或备案以及

获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

    二、交易对方情况介绍
    公司名称:江苏扬农化工股份有限公司
    公司地址:江苏省扬州市文峰路 39 号
    公司的法定代表人:程晓曦
    公司类型:股份有限公司(上市)
    注册资本:30989.8907 万元人民币
    经营范围:农药的制造、加工(按批准证书、生产许可证经营)。精细化
工产品的制造、加工,精细化工产品、农药的技术开发、应用服务,自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    主要财务指标:2018 年总资产 743,861.38 万元,归属于上市公司股东的净
资产 462,824.96 万元,营业收入 529,072.58 万元,归属于上市公司股东的净利
润 89,537.70 万元。
    扬农化工为公司合并报表范围内控股子公司。

    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、中化作物保护品有限公司
    注册资本:8 亿元人民币
    成立日期:2011 年 1 月 7 日
    法定代表人:程晓曦
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区长清北路 233 号 3 层
    经营范围:从事货物及技术的进出口业务,农资经营(取得许可证后方可从
事经营活动),化肥经营,实业投资,仓储(除危险品),化工原料及产品(除危
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械、电子设备的销
售,及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东及持股情况:中化国际持有中化作物 100%股权。
    主要财务指标:经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中化作物
2018 年末总资产 294,697.63 万元,净资产 61,179.91 万元,2018 年度营业收入
329,807.58 万元,归属于母公司股东的净利润 11,644.63 万元。
    权属状况说明:交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移
的其他情况。
    2、沈阳中化农药化工研发有限公司
    注册资本:5000 万元人民币
    成立日期:2015 年 6 月 16 日
    法定代表人:朱建军
    注册地址:沈阳市铁西区沈辽东路 8-1 号
    经营范围:农药、医药、生物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务,农药信息咨询服务,农药检测服务,自营和代理各类商品
和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东及持股情况:中化国际持有农研公司 100%股权。
    主要财务指标:经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,农研公司
2018 年末总资产 13,215.62 万元,净资产-11,180.21 万元,2018 年度营业收入
3,579.24 万元,净利润-2,714.08 万元。
    权属状况说明:交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移
的其他情况。
    (二)交易标的的评估及定价情况
    本次交易标的资产价格以上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)
出具的《资产评估报告》确认的采取资产基础法的评估结果为依据,并经国资备
案手续(农研公司备案号:1641ZGZH2019020,中化作物备案号:1640ZGZH2019019),
双方一致同意标的资产(农研公司 100%股权和中化作物 100%股权)的交易价格
为 91,281.09 万元。
    根据东洲评估出具的东洲评报字【2018】第 1108 号和第 1172 号《资产评估
报告》,以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日,本次交易标的公司中化作物净资产
账面值为 87,686.85 万元,采用资产基础法对标的公司进行评估,评估价值为
87,871.64 万元,评估增值 184.79 万元,增值率 0.21%。农研公司净资产账面值
为-9,225.97 万元,采用资产基础法对标的公司进行评估,评估价值为 3,409.45
万元,增值率 136.95%。

    四、交易协议的主要内容及履约安排

    购买方:扬农化工(下称“甲方”)

    出售方:中化国际(下称“乙方”)

    标的资产:中化作物 100%的股权及农研公司 100%的股权的合称

    目标公司:中化作物及农研公司的合称

    本协议中,甲方与乙方合称为“双方”,单称“一方”或“任何一方”。

    1、交易价款

    甲方支付现金购买乙方持有的中化作物 100%的股权及农研公司 100%的股

权。本次交易的评估方法最终选取资产基础法作为主结论,标的资产的交易价格

确定为 912,810,904.51 元。

    2、付款与交割方式

    甲方在协议生效之日起 10 个工作日内一次性向乙方支付交易对价,即

912,810,904.51 元。
    双方在协议生效之日起 20 个工作日内,完成标的资产的交割,交割方式为:

标的资产的交割应当依法办理目标公司股东名册的变更,并至工商行政管理部门

将乙方所持有的目标公司股权变更至甲方名下。由甲方负责,乙方配合依法办理

目标公司股东由乙方变更为甲方的工商登记手续。

    3、过渡期间损益安排

    过渡期间损益归属于甲方。过渡期间损益特指自评估基准日(不包括基准日

当日)至交易交割日(包括交割日当日)的期间标的资产实现的收益以及亏损。

    4、协议的生效条件

    本协议经双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签署后成立,以下条件全

部满足后生效:

    (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字,并加盖双方公章;

    (2)甲方董事会、股东大会批准本次交易;

    (3)乙方董事会批准本次交易;

    (4)反垄断部门通过本次交易涉及的经营者集中审查;

    (5)获得其他必需的审批或授权(如有)。

    双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署

包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割

的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

    本协议签署后,双方应当依据境内外法律及相关规定的要求,积极办理或促

成目标公司办理境内外政府审批、审查或备案(如有)。前述政府审批、审查或

备案应当在本次交易交割前完成。

    5、违约责任

    (1)本协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈

述、保证或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反

本协议。违约方应向另一方依法支付赔偿,赔偿范围包括因违约而给另一方带来

的经济损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、

与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿,为开展

本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

    (2)如果因法律法规或政策限制,或因甲方股东大会未能审议通过,或因

政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原

因,导致标的资产不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。

    (3)任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

    (4)甲方应当按照本协议的约定的期限内支付交易对价,每逾期一日应当

承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。

    6、业绩承诺

    乙方承诺:本次收购完成后,目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实

现的扣非净利润三年合计不低于业绩承诺数,在利润承诺期间目标公司实现的合

并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额合计为 29,685.94 万元。

    双方同意,除双方另有约定外,乙方负有对承诺利润与实现利润的差额承担

相应的补偿义务。

       五、涉及出售资产的其它安排

    本次交易完成后,目标公司中化作物和农研公司成为扬农化工的全资子公司,

本次交易除目标公司关联债权债务另行约定外,不涉及目标公司的债权债务的转

移。

    目标公司及其子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化,
本次交易不涉及人员安置事宜。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次交易将整合提升公司农化核心资产的协同及运营效率,同时有利于以扬

农化工为核心打造专业化的上市公司平台,形成研、产、销一体化的农化产业平

台和管理一体化平台。

    本次交易后公司合并报表范围没有发生变化,其中股权转让行为适用于“不

丧失控制权情况下处置子公司的投资”会计处理,公司持有的权益份额变化在合

并报表层面计入资本公积,因此交易本身对公司损益没有重大影响。

    七、备查文件目录

    (一)公司第七届董事会第三十一次会议决议

    (二)扬农化工与中化国际签订的《支付现金购买资产协议》

    (三)资产审计报告和评估报告



    特此公告。




                                         中化国际(控股)股份有限公司
                                                         2019年6月10日

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