中化国际关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    证券代码:600500         证券简称:中化国际            编号:2020-037

    债券代码:136473         债券简称:16 中化债

    债券代码:163963         债券简称:中化债 Y1




                  中化国际(控股)股份有限公司
     关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                           限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 27
 日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议,审议通过了《关于
 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《中
 化国际(控股)股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以
 下简称“《激励计划》”)及《上市公司股权激励管理办法》的规定,鉴于激励
 对象于皓、刘洪金、周海明因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件,
 公司需回购注销部分限制性股票。现对有关事项说明如下:

     一、本次股权激励计划已履行的相关程序

     1、2019 年 9 月 24 日,公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《<中
 化国际(控股)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
 议案》、《关于制定<中化国际(控股)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
 划实施考核管理办法>的议案》。

     2、2019 年 10 月 17 日在公司内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与
 职务予以公示,公示时间为 2019 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 26 日。于公示期
 间,公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人
 员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,或不符合公司激励
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计划确定的激励对象范围的异议。

    公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    3、2019 年 12 月 10 日,公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中化国际(控股)股份有限公司限制
性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]723 号),原则同意中化国际(控股)
股份有限公司实施限制性股票激励计划,原则同意中化国际限制性股票激励计划
的业绩考核目标。

    4、2019 年 12 月 27 日,公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了
《中化国际(控股)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
及其摘要、《关于<中化国际(控股)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

    5、2020 年 1 月 16 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《<
中化国际(控股)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案的议案》、《关于制定<中化国际(控股)股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》。公司实施股权
激励计划获得批准,董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

    6、2020 年 1 月 22 日,公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相
关规定。

    7、2020 年 3 月 17 日,公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》,公司向 257 名激励对象授予 5,324 万股限制性股票已于
2020 年 3 月 13 日完成登记,并于 2020 年 3 月 16 日收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

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    8、2020 年 6 月 24 日,公司实施完成 2019 年度权益分派方案,向全体股东
每股派发现金红利 0.16 元(含税)。

    9、2020 年 8 月 27 日,公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股 票 的议案》, 同意 公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
570,000 股限制性股票,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京安
杰律师事务所出具了专项法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

    1、本次回购注销的原因

    原激励对象于皓已与公司解除劳动合同(集团内部调动),已不符合激励条
件,根据公司激励计划相关规定: “激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民
事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时,授予的限制性股票当年
已达到可解除限售条件的,可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售;
尚未达到解除限售条件的,由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。”

    原激励对象刘洪金、周海明已与公司解除劳动合同,已不符合激励条件,根
据公司激励计划相关规定: “本计划有效期内,激励对象出现下列情形之一的,
公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票,其已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购:(1)因公司裁员等原因被解除
劳动关系;(2)劳动合同、聘用合同到期终止的;(3)与公司协商一致,终止
或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”

    2、本次回购注销的数量和价格

    董事会决定对以上 3 位持有的尚未解锁的限制性股 570,000 股全部进行回购
注销。本次回购注销股票占首次获授限制性股票总数的 1.07%,占目前公司总股
本的 0.02%。

    公司于 2020 年 6 月 23 日实施完成 2019 年度权益分派方案,向全体股东每
股派发现金红利 0.16 元(含税),根据激励计划的规定,公司对该次授予的限
制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下:

    派息:P=P0-V,其中,P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额,P 为
调整后的授予价格,调整后的 P 仍需大于 1。
                                     3
    调整后,限制性股票授予价格 P=3.16-0.16=3 元/股。
    本次回购具体数量及价格情况如下:
涉及人数    回购股数(股)      回购价格(元)                 回购原因
                                                             与公司解除
    2            370,000              3
                                                             劳动合同
                                        3*(1+1.55%)=3.05   与公司解除
    1            200,000                                     劳动合同(内
                                  注:1.55%为2020年3月13日股
                                                             部调动)
                                    份登记日的半年期银行利率

    3、本次回购注销的资金来源

    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,719,300 元,资金来源为公司自
有资金。

    三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

    本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 股 份 总 数 将 由 2,761,156,472 股 变 更 为
2,760,586,472 股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销 570,000 股限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性,也
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行
工作职责,为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    经核查,公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公
司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,极大地激发员
工的潜力和创造力,加强企业凝聚力,使各方共同关注公司的长远发展。由于激
励对象刘洪金、周海明、于皓因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件,
根据公司激励计划的规定及 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权,
公司将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的 57 万股限制性股票。本次回购符
合相关法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的
经营业绩产生重大影响。因此,独立董事同意董事会对激励对象刘洪金、周海明、
于皓已获授但尚未符合解锁条件的 57 万股限制性股票进行回购注销。

    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定,监事会对董事
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会实施对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了
审核。经核查,监事会认为公司董事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行
回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励
计划有关规定,决策审批程序合法、合规。因此,监事会同意对激励对象刘洪金、
周海明、于皓已获授但尚未符合解锁条件的 57 万股限制性股票进行回购注销。

    七、法律意见书结论性意见
    本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权。本次回购注销原因、涉及
的对象、回购数量和回购价格,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》及《公司章程》、《激励计划》等有关规定。

    八、其他
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第 1 条(3):
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格
进行相应的调整;(9):“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程
序性手续,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理激励对象尚未解除
限售的限制性股票的回购注销事宜,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划”的授权规定。本次激励计划回
购注销事项无需提交股东大会审议。



    特此公告。




                                        中化国际(控股)股份有限公司董事会
                                                          2020 年 8 月 29 日




        报备文件

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   1、中化国际第八届董事会第七次会议决议;

   2、中化国际第八届监事会第四次会议决议;

   3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

   4、北京安杰律师事务所关于中化国际(控股)股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书。




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