中化国际独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立尽职意见

               中化国际(控股)股份有限公司

      独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的

                       独立尽职意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定,我们作为中化国际(控股)股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独
立、客观、审慎的原则,对公司第八届董事会第七次会议相关议案及
材料进行认真审阅,并对公司进行了必要核查和问询后,基于我们的
独立判断,就相关事项发表如下独立意见:

    一、关于为合盛公司提供担保的事项:

    同意中化国际为 Halcyon Agri Corporation Limited(或其下
属子公司)提供不超过等值 2 亿美元的连带责任保证担保。同时,同
意授权中化国际公司管理层办理本次担保相关事宜,包括不限于相关
主管部门报批及备案手续、签署相关法律文件等。本授权有效期自股
东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    合盛公司为公司的控股子公司。原则上,为合盛公司提供担保与
相关管理制度不存在冲突;资本市场上,母公司为控股子公司提供担
保的情况也较为常见。公司为子公司提供担保,有利用推动子公司项
目的经营,确保项目经营与管理中资金的需求,确保子公司经营业务
的持续稳定发展,符合公司整体发展的需要。为合盛公司提供担保,
将补充其长期资金、有效改善资本结构,缓解现有债权融资增信压力,


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改善合盛公司经营状况,修复合盛企业价值,推动其业务进一步发展。

    我们认为,上述担保事项决策程序符合相关规定,不存在损害公
司及全体股东利益的情况,也不会对公司的持续盈利能力产生影响,
担保风险在公司的可控制范围之内,一致同意该对外担保事项并同意
提交股东大会审议。

    二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的事项:

    经核查,公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建
立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动员工的
积极性,极大地激发员工的潜力和创造力,加强企业凝聚力,使各方
共同关注公司的长远发展。由于激励对象刘洪金、周海明、于皓因工
作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件,根据公司激励计划的
规定及 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权,公司将回
购注销上述三人已获授但尚未解锁的 57 万股限制性股票。本次回购
符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形,
不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,独立董事同意董事会对
激励对象刘洪金、周海明、于皓已获授但尚未符合解锁条件的 57 万
股限制性股票进行回购注销。

    三、关于修订《公司章程》部分条款的事项:

    为进一步优化公司治理、规范公司运营,且结合司经营发展的实
际需要,公司董事会对公司章程部分条款进行修改,主要修订内容为
第七条变更公司注册资本,第二十条变更公司股份总数和股本结构,
修订第一百六十条公司利润分配政策。我们认为此次修改符合公司发
展现状,不存在损害公司及股东利益的情况。

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    公司董事会审议上述议案,不存在董事需要回避表决的情形,审
议程序合法、有效,符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章
程》的相关规定。通过对公司提供的议案资料及对上述事项的审阅,
我们认为上述事项符合公司和全体股东的利益,全体独立董事表示同
意。




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(本页为第八届董事会第七次会议独立董事独立尽职意见签字页,无正文)




独立董事签字:




                                        中化国际(控股)股份有限公司

                                                    2020 年 8 月 27 日




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