中化国际2020年第三次临时股东大会的法律意见

                       北京市天元律师事务所

               关于中化国际(控股)股份有限公司

                   2020 年第三次临时股东大会的

                               法律意见

                                                   京天股字(2020)第 541 号

致:中化国际(控股)股份有限公司

    中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第三次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开,现场会议于 2020 年 9 月 14 日在北京民族饭店十一层会议室召开。北京市天
元律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托,指派本所律师参加本次股东
大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《中化国际(控股)股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等
事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师已审查《中化国际(控股)股份有限公司第八
届董事会第七次会议决议公告》、《中化国际(控股)股份有限公司关于召开 2020
年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本
所律师认为必要的其他文件和资料,同时已审查出席现场会议股东的身份和资格、
见证本次股东大会的召开,并监督了本次股东大会议案表决票的投票和计票过程。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以审核公告,并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

       一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司第八届董事会于 2020 年 8 月 27 日召开第七次会议做出决议召集本次
股东大会,并于 2020 年 8 月 29 日通过指定信息披露媒体发出《召开股东大会通
知》。前述《召开股东大会通知》中已载明本次股东大会召开的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2020 年 9 月 14 日下午 14:30 在北京民族饭店十一层会议室召开,由公
司董事长杨华先生主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交
所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票
系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。



       二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

       (一) 出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 24 人,
共计持有公司有表决权股份 1,512,505,112 股,占公司股份总数的 54.7780%,其
中:
    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表(含股东代理人)共计 2 人,共计持有公司有表决权股份
1,499,424,720 股,占公司股份总数的 54.3042%。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网
络投票的股东共计 22 人,共计持有公司有表决权股份 13,080,392 股,占公司股
份总数的 0.4737%。

    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。

    (二) 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。



    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议通过如下议案:

    (一) 关于为合盛公司提供担保的议案

    (二) 关于修订《公司章程》部分条款的议案
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、结论意见

   本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                         (本页以下无正文)

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