中化国际关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

     证券代码:600500       证券简称:中化国际     编号:2020-045

     债券代码:136473       债券简称:16中化债

     债券代码:163963       债券简称:中化债Y1




                 中化国际(控股)股份有限公司
        关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
               及填补措施和相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等有关法律、法规和规范性
文件的要求,为保障中小投资者利益,中化国际(控股)股份有限公司(以下简
称“公司”)结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体为保证公司填补回报拟
采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下:


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

   (一)主要假设

    1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 11 月实施完成,该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准;

    2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 152,173,913 股,该发行股
票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

    4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响;

    5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响;

    6、假设 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和 10.00%
的业绩变动幅度测算;

    7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

    8、在预测公司本次发行后净资产时,假设公司 2020 年末归属于上市公司股
东的净资产假设数=2019 年末归属于上市公司股东的净资产数+2020 年因股权激
励计入净资产的金额+2020 年归属于上市公司股东的净利润假设数-2020 年现金
分红金额+2020 年因永续债计入净资产的金额+其他影响净资产的因素(包括其
他综合收益和专项储备影响)+本次募集资金净额;

    9、假设公司净利润、永续债、其他综合收益和专项储备影响于全年各月匀
速产生,假设公司股权激励影响于发生日起各月匀速产生;

    上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

   (二)对公司主要指标的影响

    基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下:

                                                         2020 年度
          项目             2019 年度
                                              本次发行前         本次发行后
期初总股本(股)          2,083,012,671.00   2,707,916,472.00   2,707,916,472.00
期末总股本(股)             2,707,916,472.00    2,761,156,472.00    2,913,330,385.00
           假设情形 1:公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较上年不变
归属于母公司所有者的净利
                               459,780,351.81     459,780,351.81      459,780,351.81
润(元)
扣除非经常性损益后归属母
                               324,562,373.89     324,562,373.89      324,562,373.89
公司所有者的净利润(元)
期初归属于上市公司股东的
                            11,263,124,760.01   13,124,964,920.50   13,124,964,920.50
净资产(元)
期末归属于上市公司股东的
                            13,124,964,920.50   12,948,950,518.65   13,648,950,518.65
净资产(元)
基本每股收益(元/股)                 0.1700              0.1672              0.1664
稀释每股收益(元/股)                 0.1700              0.1672              0.1664
扣除非经常性损益的基本每
                                      0.1200              0.1180              0.1175
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每
                                      0.1200              0.1180              0.1175
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                3.99                3.53                3.51
扣除非经常性损益的加权平
                                         2.83                2.49                2.48
均净资产收益率(%)
         假设情形 2:公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的净利
                               459,780,351.81     505,758,386.99      505,758,386.99
润(元)
扣除非经常性损益后归属母
                               324,562,373.89     357,018,611.28      357,018,611.28
公司所有者的净利润(元)
期初归属于上市公司股东的
                            11,263,124,760.01   13,124,964,920.50   13,124,964,920.50
净资产(元)
期末归属于上市公司股东的
                            13,124,964,920.50   12,994,928,553.83   13,694,928,553.83
净资产(元)
基本每股收益(元/股)                 0.1700              0.1839              0.1831
稀释每股收益(元/股)                 0.1700              0.1839              0.1831
扣除非经常性损益的基本每
                                      0.1200              0.1298              0.1292
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每
                                      0.1200              0.1298              0.1292
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                3.99                3.87                3.86
扣除非经常性损益的加权平
                                         2.83                2.73                2.72
均净资产收益率(%)
         假设情形 3:公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较上年下滑 10%
归属于母公司所有者的净利
                               459,780,351.81     413,802,316.63      413,802,316.63
润(元)
扣除非经常性损益后归属母
                              324,562,373.89      292,106,136.50      292,106,136.50
公司所有者的净利润(元)
期初归属于上市公司股东的
                            11,263,124,760.01   13,124,964,920.50   13,124,964,920.50
净资产(元)
期末归属于上市公司股东的
                            13,124,964,920.50   12,902,972,483.47   13,602,972,483.47
净资产(元)
基本每股收益(元/股)                 0.1700              0.1505              0.1498
稀释每股收益(元/股)                 0.1700              0.1505              0.1498
扣除非经常性损益的基本每
                                      0.1200              0.1062              0.1057
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每
                                      0.1200              0.1062              0.1057
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                3.99                3.18                3.17
扣除非经常性损益的加权平
                                         2.83                2.25                2.24
均净资产收益率(%)
注:对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督
管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》中的规定进行计算。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,
股东即期回报存在被摊薄的风险。

    同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提醒广大投资者注意。


三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划,一方面可有效
降低公司的资产负债率,从而优化公司财务结构,增强公司抗风险能力;另一方
面,有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求,符合公司及全体股东的
利益。关于本次融资的必要性和合理性分析,详见公司编制的《中化国际(控股)
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”的具体内容。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金。
这有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,同时有效优化公司资本结构,提
升公司抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发
行后,公司的业务范围保持不变。

   (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,
不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。


五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险,公司拟
采取以下具体措施,保证此次募集资金的有效使用,提升公司经营业绩,实现公
司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报:

   (一)加强募集资金管理,提高资金使用效率

    公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求,制定并持续完善了
《募集资金管理制度》,明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督,以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后,
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

   (二)提升整体管理水平,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和
谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理,
加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公
司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并
最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,
公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

   (三)持续完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回
报等各个因素基础上,进一步明确对公司股东权益分红的回报,并持续完善细化
《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增强股利分配决策透明度和可操作性。
未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股
东的利润分配,优化投资回报机制。

    公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证,敬请广大
投资者注意投资风险。


六、相关主体的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司控股
股东中国中化股份有限公司(以下简称“中化股份”)、实际控制人中国中化集团
有限公司(以下简称“中化集团”)以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊
薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

   (一)公司控股股东、实际控制人的承诺

    为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司
控股股东中化股份、实际控制人中化集团承诺如下:

    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕,若中国证监会等有关监管机
构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定,且上述承
诺不能满足该等监管机构要求的,其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补
充承诺;

    3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,切实履行公司制定的
有关填补回报措施以及本承诺,若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,承诺将在
指定披露媒体公开作出解释并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;并按照相
关法律法规、规范性文件的规定,接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关
监管措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。

   (二)全体董事、高级管理人员作出以下承诺

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他
方式损害公司利益;

    2、对个人的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应不高于平均水
平;

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期回报的填补要求;
支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

    5、在推动公司股权激励时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    6、在中国证监会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实
施细则后,如果公司的相关规定及其承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照相
关规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合相关要求。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,公司各董事、高级管理人员承诺全面、
完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺。若违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,其愿意:

    1、在指定披露媒体公开作出解释并向公司股东和社会公众投资者道歉;

    2、依法承担对公司、投资者的补偿责任;

    3、接受中国证监会按照其制定或发布的有关规定、规则,对其作出的处罚
或采取的相关监管措施。



    特此公告。



                                            中化国际(控股)股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2020 年 9 月 17 日

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