中化国际:中化国际关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

   证券代码:600500         证券简称:中化国际           编号:2021-014

   债券代码:136473         债券简称:16 中化债

   债券代码:163963         债券简称:中化债 Y1




                 中化国际(控股)股份有限公司
      关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
                         暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    公司于 2020 年 9 月 16 日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了关于本
次非公开发行 A 股股票的相关议案。本公司拟向控股股东中国中化股份有限公司
(以下简称“中化股份”)非公开发行 152,173,913 股(含本数)A 股股票(若
公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的,本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若公司
本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的,中化股份认购的
股票数量将进行相应调减)。公司已于 2020 年 9 月 16 日与中化股份签署了《附
条件生效的股份认购协议》,于 2021 年 2 月 5 日与中化股份签署了《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》。

    鉴于公司控股股东中化股份拟认购本次非公开发行股票,根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章
程》的有关规定,本次非公开发行构成关联交易,关联董事进行了回避表决,独
立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议
时,关联股东应回避表决。
    二、关联方介绍

    (一)关联方基本情况

    公司名称:中国中化股份有限公司

    法定代表人:宁高宁

    注册资本:3,980,000 万元

    成立日期:2009 年 6 月 1 日

    社会统一信用代码:91110000717824939E

    注册地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号

    公司类型:其他股份有限公司(非上市)

    经营范围:石油、天然气勘探开发的投资管理;石油炼制、加油站、仓储的
投资管理;化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理;橡胶、塑料、
化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理;矿产资源、新能源的
开发和投资管理;金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;酒店、房
地产开发、物业的投资管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业
务;工程设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (二)关联方最近三年主要财务数据
                                                                      单位:亿元

      项目        2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日

 资产总计                   5,477.76               4,691.27              4,113.76

 负债合计                   3,752.97               3,350.78              3,186.42

 所有者权益合计             1,724.78               1,340.49                927.35

      项目            2019 年度             2018 年度             2017 年度

 营业总收入                 5,446.87               5,851.25              5,110.95

 利润总额                      191.70                195.16                135.35
      项目       2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日

 净利润                       141.14                135.59                 86.33

    数据来源:中化股份 2017-2019 年度审计报告

    三、关联交易标的

    关联交易标的为公司本次非公开发行的 152,173,913 股 A 股股票。

    四、关联交易定价及原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公
告日。本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 4.52 元/股,
本次发行的价格为 4.60 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%(结果保留两位小数并向上取整)。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格
进行相应调整,调整方式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司和中化股份签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》主要内容如下:

    (一)合同主体和签订时间

    甲方:中化国际(控股)股份有限公司
    乙方:中国中化股份有限公司

    《附条件生效的股份认购协议》签订时间:2020 年 9 月 16 日

    《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签订时间:2021 年 2 月 5 日

    (二)认购价格、认购数量、认购金额

    1、认购价格

    本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第八次会议决议公告之日。

    本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.60 元/股,发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)(结果保留两位小数并向上取整),且不低于定价基准日前公司最近一年
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产价格 4.60 元/股(结果保留两
位小数并向上取整,资产负债表日后发生除权、除息事项的,每股净资产作相应
调整)。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前认购价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股
本数为 N,P1 为调整后发行价格。

    2、认购数量及金额

    甲方本次非公开发行股票拟向乙方发行 152,173,913 股人民币普通股,拟募
集资金 7.00 亿元。本次拟非公开发行股票募集资金应当以中国证监会等有权部
门最终核准为准。

    若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的,本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

    若甲方本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的,乙方
同意将认购的股票数量进行相应调减。

    (三)认购方式和支付方式

    乙方以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的全部股票。

    乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准,且收到甲方和本次发
行的保荐机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内,将全
部股份认购价款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行 A 股所专门
开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划
入甲方的募集资金专项存储账户。

    (四)限售期

    乙方承诺,认购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月
内不得转让,并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关
法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的,以
相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发
行结束后,在锁定期限内,由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加
持有甲方的股份,亦应遵守前述约定。

    (五)滚存未分配利润安排

    本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。

    (六)合同生效条件

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

    除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自协议
成立之日起生效外,协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效:

    1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜及本协议;
    2、本次非公开发行及相关事项经有权国有资产监督管理部门批准;

    3、甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。

    (七)合同的修改和终止

    本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签
订补充协议,对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲
突的,以补充协议为准。

    下列情况发生之一,本合同终止:

    1、因不可抗力致使本协议不可履行的,经双方书面确认后,可依法解除;

    2、若本次非公开发行股票未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权
国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的,本协
议自动解除,除本协议另有约定外,双方互不承担违约责任;

    3、当一方严重违反本协议约定,守约方向违约方送达书面通知要求违约方
对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补
救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

    (八)违约责任

    本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违
约,守约方有权要求违约方继续履行,亦有权按照法律规定及本协议约定要求违
约方承担违约责任;无论守约方采取何种救济措施,违约方均应赔偿由此给守约
方所造成的全部损失。

    任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方,并在不可抗力情形发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。

    如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款,应当按照应付未付款项每
日万分之五向甲方支付违约金;乙方迟延 30 日仍未支付,视为乙方根本违约,
甲方有权单方终止本协议,并要求乙方赔偿损失。

    如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过,
或未取得中国证监会的核准,不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。如因中
国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求,甲方调整或取消本次非公开发
行股票,甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

    六、关联交易目的及对公司的影响

    (一)本次关联交易的目的

    1、改善资本结构,降低流动性风险

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行
业上市公司平均水平比较如下:

                             公司                    同行业上市公司平均水平
      指标
                     (2020 年 9 月 30 日)           (2020 年 9 月 30 日)

资产负债率                                55.63%                           36.12%
流动比率                                      1.19                             2.93

数据来源:公司年度及三季度报告
注 1:同行业上市公司指属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012
年修订)中“C26 化学原料和化学制品制造业”的全部上市公司
注 2:财务指标计算方法如下:
(1)资产负债率=负债总额/资产总额
(2)流动比率=流动资产/流动负债

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司资产负债率达 55.63%,高于同行业上市公司
平均水平。

    2017 年末至 2020 年 9 月末,公司流动比率分别为 1.47、1.74、1.61 和 1.19,
公司流动比率呈下降趋势,截至 2020 年 9 月 30 日,公司流动比率为 1.19,低
于同行业上市公司平均水平。

    高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定
的制约,限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业可比公司,公司的
偿债能力相对低于可比公司平均水平,亟需改善资产负债结构。通过本次非公开
发行 A 股股票,公司的资产负债率将有所降低,资本结构将得到一定程度的改
善,从而缓解流动性不足的情况,提高抗风险能力与持续经营能力。

     2、缓解现金流压力,保障公司持续稳定运营

     近年来,化工行业进入下行周期,盈利有所下降,公司经营业绩随之有所下
滑,公司营业收入、归母净利润均出现下降趋势,同时经营活动现金流与营运资
本也有所下降,现金流相对紧张。具体情况如下:

                                                                       单位:亿元
                    2020 年        2019 年           2018 年           2017 年
       科目
                   9 月 30 日     12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日

营业收入                 374.27          528.46            599.57            624.66
归母净利润                 1.28              4.60              9.11              6.48
经营活动产生的现
                           9.43           16.07             23.64                8.75
金流量净额

营运资本                  46.22           99.16            125.94            116.48

数据来源:公司年度及半年度报告
注:营运资本=流动资产-流动负债

     近年来,公司调整发展战略,确立了新能源和新材料等技术含量高、科技附
加值高的战略领域,对部分业务板块的业务规模予以调整,也使得公司营运资金
需求增加。为满足日益增加的资金需求,公司部分依靠借款的方式筹措资金,致
使目前公司借款规模较大、资产负债率较高。未来,随着公司产业链进一步向上
下游拓展,公司规模将进一步发展和扩张,对公司营运资金的需求也将不断增加。
目前公司的资产负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司
进一步扩张和发展的需要,因此本次募集资金部分补充流动资金,将有效缓解公
司未来发展和扩张面临的流动资金压力,为公司战略目标的顺利实施夯实基础。

     3、补充流动资金可以减少公司借款金额,从而降低利息支出,提升盈利能

    2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月公司利息费用分别为 6.79 亿
元、7.29 亿元、7.47 亿元和 4.63 亿元,呈逐年增长趋势,较高的财务成本对公
司的经营业绩有较大影响。

    通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金,可以减少公司借款金额,
进一步提高公司偿债能力和盈利能力,有利于进一步拓宽公司的融资渠道,为未
来发展提供资金保障,同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇,顺利实
现公司的战略目标。

    (二)本次交易对公司的影响

    1、本次发行对公司经营状况的影响

    本次非公开发行股票募集资金到位后,可有效提高公司的资金实力,有力支
持公司主营业务开拓,巩固公司领先的市场地位,进而提高公司盈利能力和可持
续发展能力。

    2、本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,公司资金实力进一步增
强,可有效降低公司资产负债率和财务成本,提高公司财务的抗风险能力。本次
发行完成后,由于净资产规模的上升,短期内公司净资产收益率将会受到一定影
响,但从中长期来看,随着业务规模的不断增长,公司收入和利润水平将逐步上
升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

    发行前后公司偿债指标变化情况如下表:
           财务指标              发行前                  发行后

资产负债率                                 55.63%                  53.25%

流动比率                                     1.19                    1.27

注:财务数据以 2020 年 9 月 30 日为准,假设发行前后除募集资金外,无其他影
响财务指标变动的因素。

    七、关联交易履行的审议程序

    (一)董事会审计委员会的书面核查意见
    1、公司本次非公开发行 A 股股票预案、方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

    2、公司本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行,募集资金的使用有利于
充实公司资本金,补充营运资金,对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。

    3、中国中化股份有限公司与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》和
拟与公司签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容合法,条款设
置合理,协议所约定的认购价格公允,不存在损害上市公司及股东特别是中小股
东利益的情形。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支
持和信心,有利于公司的长远发展。

    4、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次关联交易事项公平、公
正、公开,定价依据相关法律法规进行,交易价格合理、公允,不存在损害上市
公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    5、同意将上述事项提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。相关事
项经董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系
的股东应放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

    (二)董事会审议程序

    本次关联交易已于 2020 年 9 月 16 日经公司第八届董事会第八次会议和 2021
年 2 月 5 日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召
开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联董事进行
了回避表决。

    (三)独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    (1)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟非公开发行 A
股股票。本次非公开发行的方案为公司向公司控股股东中化股份非公开发行股票,
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关
联交易,本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程
序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以
回避。

    (2)本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联
交易价格定价方式公允、合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。

    (3)本次非公开发行综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情
况,有利于充实公司资本金,补充营运资金,对于公司增强竞争力和长期战略发
展是必要的。中国中化股份有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持
和信心,有利于公司的长远发展。不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股
东利益的行为。

    2、独立意见

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效,关联董事均已
回避表决,关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。



    特此公告。




                                   中化国际(控股)股份有限公司董事会
                                                 2021年2月6日

关闭窗口