中化国际:中化国际董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明

                 中化国际(控股)股份有限公司董事会

      关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件的有效性的说明


    中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“上市公司”、“中化国际”或
“公司”)拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化
工集团有限公司 39.88%股权,同时江苏扬农化工集团有限公司拟向先正达集团
股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司 36.17%股份,先正
达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价(以下简称“本次交易”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定,本次交易构成重大资
产购买暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定,公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合
规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,并说明如下:

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    (一)因公司筹划重大事项,预计本次重大事项交易达到需提交股东大会审
议的标准,可能构成重大资产重组。公司于 2020 年 10 月 31 日公告了《关于筹
划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2020-052)。

   (二)与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间,公司
采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,与相关方签署了
《保密协议》。

    (三)公司、相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证,并
与本次交易的相关交易对方进行了沟通,按照重大资产重组的相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
    (四)2020 年 11 月 6 日,公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了
与本次交易相关的议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上,对
本次交易事项发表了独立意见。同日,公司与交易对方签订了附条件生效的《框
架协议》。

   (五)2020 年 11 月 19 日,公司收到上海证券交易所《关于对中化国际(控
股)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函
[2020]2642 号,以下简称“《问询函》”)。2020 年 11 月 25 日、2020 年 12 月
2 日,公司分别公告了延期回复《问询函》(公告编号:2020-061、2020-064)。

   (六)2020 年 12 月 7 日,公司在指定信息披露媒体上披露《关于重大资产
重组进展的公告》(公告编号:2020-065)。

  (七)公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以
回复并发表相关核查意见,并对重组相关文件进行了补充和完善。公司于 2020
年 12 月 9 日在指定信息披露媒体上披露了《关于上海证券交易所<关于对中化国
际(控股)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函>的回
复公告》、《中化国际(控股)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修
订稿)》等相关公告。

   (八)2021 年 1 月 7 日,公司在指定信息披露媒体上披露《关于重大资产重
组进展的公告》(公告编号:2021-001)。

    (九)2021 年 2 月 5 日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过
了本次交易的相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上,对
本次交易事项发表了独立意见。同日,公司与交易对方签订了附条件生效的《补
充协议》。

    综上,董事会认为,公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上所述,公司董事会认为,本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序,
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次交易向
上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。




    (以下无正文)
(本页无正文,为《中化国际(控股)股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页)




                                   中化国际(控股)股份有限公司

                                              董事会

                                            2021 年 2 月 5 日

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